证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2019-015
上海联明机械股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：
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原章程条款
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 | 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
| 本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的非关联交易
事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准第一百一十八条规定的须由股
东大会审议的关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的非关联交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议批准第一百一十八条规定的须由股东大会审议的关联交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的非关联交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议批准第一百一十八条规定的须由股东大会审议的关联交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条：本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或董事会决定的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确 | 第四十七条：本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或董事会决定的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方 |
认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十九条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是，董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务： （一）严重违反本章程规定的董事义务； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任； （四）被劳动教养； （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； （六）董事不再具有本章程规定的任职资格。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程的规定提名董事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 | 第九十九条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但是，董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务： （一）严重违反本章程规定的董事义务； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任； （四）被劳动教养； （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； （六）董事不再具有本章程规定的任职资格。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程的规定提名董事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 |
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程的规定对董事候选人名单进行表
决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
| 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程的规定对董事候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 | 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程的规定对董事候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 |
| 第一百一十三条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使超过股东大会授权范围的职权， | 第一百一十三条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
应当提交股东大会审议。
| 应当提交股东大会审议。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使超过股东大会授权范围的职权，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十五条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》已经2019年4月25日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日