证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2019-016

上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对限制性股票激励计划中的已授予但尚未解锁的合计1,246,400股限制性股票进行回购注销，相关内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；

2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。

5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

12、2016年8月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

13、2017年1月12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

17、2017年8月3日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

18、2017年8月3日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；

19、2017年8月16日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

20、2017年8月16日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

21、2018年1月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

22、2018年1月11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

23、2018年3月30日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

24、2018年3月30日，本公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；

25、2018年7月23日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

26、2018年7月23日，本公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

27、2018年10月19日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的5名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

28、2018年10月19日，本公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；

29、2019年4月25日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象 52 人，回

购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

30、2019年4月25日，本公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）股份回购注销的原因及数量

1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解锁条件二、限制性股票的解锁条件（三）满足公司层面的业绩考核要求。本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第三个解锁期公司层面的业绩考核条件：2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。其中，?净利润?指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海联明机械股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》（信会师报字【2019】第ZA13307号）及公司《2018年年度报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,975,972.99万元，相比2015年的增长率低于130%。基于此，公司2018年度业绩目标未能实现，公司董事会同意对激励对象共计47人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票1,073,600股进行回购注销，其中，首次授予部分的激励对象有44人，预留授予部分的激励对象有3人。

2、因激励对象离职进行回购的部分

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有10人因个人原因离职不再具备激励资格，公司将对上述10人持有的已授予但尚未解锁的共计172,800股限制性股票回购注销，其中，

首次授予部分的激励对象有8人，预留授予部分的激励对象有2人。

综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2015年第二次临时股东大会的授权，本次公司将回购注销激励计划中已授予但尚未解锁的限制性股票，合计1,246,400股。其中，首次授予部分的限制性股票1,106,400股，预留授予部分的限制性股票140,000股。

（二）股份回购注销的价格

因公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。具体内容详见公司于2017年8月3日发布的《上海联明机械股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2017-023）。

（三）股份回购注销的资金总额及来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计14,147,008元人民币。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

《限制性股票激励计划（草案）》中授予的激励对象因公司2018年度业绩

目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。

综上，我们一致认为公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

监事会对本次已授予的限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：

《限制性股票激励计划（草案）》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销。

综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对上述人员持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

八、备查文件

1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司

董事会二〇一九年四月二十五日