上海联明机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：

伍爱群先生，1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师等。历任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任，主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、同济大学城市风险管理研究院副院长，上海航天有机材料工程研究中心主任，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授。

杨小弟先生， 1951年出生，经济管理专业硕士，高级经济师。历任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董事、迈

创智慧供应链股份有限公司独立董事。

连向阳先生，1971年出生，会计专业硕士，中国注册会计师。历任上海华正会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，天健会计师事务所副主任会计师、高级合伙人、上海分所总经理，江苏东方盛虹股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

第 2 页 共 2 页

董事姓名

（二）出席股东大会会议情况

（三）进行现场考察调查的情况

2018年，我们对公司进行了现场调查，与公司经营管理人员沟通，对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了沟通交流。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司股权激励等重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2018年度公司关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未有新聘任董事、高级管理人员。

报告期内，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2018年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2018年3月30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于<上海联明机

械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》，具体为：鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

我们认为，公司董事会提出2017年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司发布了4次定期报告及58次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十二）关于公司股权激励进展情况

2018年1月11日，独立董事就《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了如下独立意见：

《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票

激励计划（草案）》”）中原首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

2018年3月30日，独立董事就《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》发表了如下独立意见：

经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第二个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象首次获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

2018年7月23日，独立董事就《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了如下独立意见：

《限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予的激励对象李宝明因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股。综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

2018年10月19日，独立董事就《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》发表了如下独立意见：

经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予部分的限制性股票第二个解锁的解锁要求，公司及激励

对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象预留授予部分获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳二〇一九年四月十一日