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二〇一九年一月

国浩律师（上海）事务所

关于上海联明机械股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份之

专项核查意见

致：上海联明机械股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就联明股份控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）之一致行动人上海联明保安服务股份有限公司（以下简称“联明保安”）在2018年7月5日至2019年1月4日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持上海联明机械股份有限公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；对于涉及中国境外的相关事项，本专项核查意见只作表述、引用，不进行核查且不发表法律意见。

本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需

的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。

本所律师同意将本专项核查意见作为联明股份控股股东之一致行动人本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本专项核查意见仅供及联明股份控股股东之一致行动人本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

第二节 正文

一、增持人的主体资格

根据上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为“9131000056964621XQ”的《营业执照》，联明保安成立于2011年3月2日，住所地为上海市浦东新区金海路3288号四幢3楼，法定代表人为宋力，注册资本为8,000.04万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护，安全技术防范工程施工，建筑智能化工程施工，劳务派遣，会务服务，展览展示服务，商务咨询，物业管理，家政服务，保洁服务，计算机软件销售，机械设备、电子设备、消防器材的销售，自有设备租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

根据联明保安现行有效的《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，联明保安的股权结构如下：

根据联明股份披露的2018年第三季度报告信息，截止2018年9月30日，联明集团持有联明股份114,589,588股，占联明股份已发行股本的59.57%，联明集团为联明股份的控股股东。

根据《收购管理办法》的规定，联明集团为联明保安的控股股东，联明保安构成联明股份控股股东联明集团的一致行动人。

根据联明保安的说明及承诺并经本所律师适当核查，联明保安以往运作规范，经营状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年内没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年内未发生严重的证券市场失信行为。

本所律师认为，联明集团之一致行动人联明保安为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次增持的主体资格。二、本次增持情况

（一）本次增持前联明集团及其一致行动人持股情况

本次增持前即截止2018年7月4日，联明保安未持有联明股份股份，联明股份控股股东联明集团及其一致行动人共持有联明股份114,589,588股股票，占本次增持前联明股份已发行股本的59.57%。

（二）本次增持情况

根据联明保安的确认并经本所律师核查，于本次增持期间内，联明保安于2018年7月5日首次通过上海证券交易所交易系统增持联明股份A股股份，并决定根据市场情况在未来6个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持联明股份股份。截至2018年1月4日，联明保安本次增持计划已实施完毕。

于本次增持期间内，联明保安通过上海证券交易所交易系统累计增持联明股份239,940股A股股份，占联明股份目前已发行股本的0.12%。

联明集团为联明保安的控股股东，联明集团、联明保安为一致行动人。综上，联明集团及其一致行动人联明保安本次累计增持联明股份239,940股A股股份，占联明股份目前已发行股本的0.12%。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本所律师认为，本次增持前，联明保安未持有联明股份股份，联明股份控股股东联明集团及其一致行动人联明保安共持有联明股份114,589,588股股票，占本次增持前联明股份已发行股本的59.57%。本次增持后，联明股份控股股东联明集团及其一致行动人联明保安共持有联明股份114,829,528股股份，占联明股份目前已发行股本的59.71%。本次增持不会导致联明股份控股股东联明集团及其一致行动人联明保安拥有的权益影响联明股份的上市地位，联明保安本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

三、本次增持的信息披露

联明保安于2018年7月5日通过上海证券交易所交易系统首次增持联明股份159,700股A股股份，占联明股份届时已发行股本的0.08%，并于同日将首次增持情况通知联明股份。联明股份于2018年7月6日发出了《上海联明机械股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，就联明保安首次增持情况予以公告。

联明保安于2019年1月7日将本次增持完成情况通知联明股份。联明股份于2018年1月7日发出《上海联明机械股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施期限届满及增持完成的公告》，就联明保安本次增持完成情况予以公告。

本所律师认为，联明保安本次增持的信息披露符合《收购管理办法》等相关规定。四、结论意见

综上所述，本所律师认为，联明集团之一致行动人联明保安为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次增持的主体资格；联明保安本次增持已履行了必要的信息披露义务；联明保安本次增持行为符合《收购管理办法》第六十

三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；联明保安在本次增持过程中不存在证券违法行为。

（以下无正文）

签章页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份之专项核查意见》的签章页）本法律意见书于2019年1月7日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 李 强 经办律师： 岳永平

宋亦琦