东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之

限售股份上市流通事项的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对联明股份本次重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

一、发行股份购买资产的股份发行情况2015年11月，经中国证监会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海

联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2514号）核准，公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称 “联明投资 ”）非公开发行14,494,793股人民币普通股（A股）收购其持有的上海联明晨通物流有限公司100%股权，并于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。本次非公开发行股票后，公司总股本变更为94,494,793股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东联明投资承诺因本次交易所认购的联明股份

股票自发行结束之日起36个月不转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

此外，联明投资承诺：在补偿期限届满后，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进

行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到严格履行。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1、经第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事

会第九次会议审议通过，2016年1月29日，联明股份向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的61名激励对象授予176.40万股限制性股票，新增股份上市后，联明股份总股本为96,258,793股。

2、根据公司2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案，公司以总股本96,258,793股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），即每股派发现金红利0.32元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股。以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月27日实施完毕，公司的总股本由96,258,793股变更为192,517,586股。本次发行股份购买资产的限售股同比例由14,494,793股变更为28,989,586股。

3、经2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过，2016年8月15日，联明股份向包括高级管理人员、中层管理人员在内的6名激励对象授予预留的40.00万股限制性股票，新增股份上市后，联明股份总股本为192,917,586股。

4、经2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，2017年3月21日，公司对三位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计8.20万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，联明股份总股本为192,835,586股。

5、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，2018

年3月14日，公司对六位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，联明股份总股本为192,359,586股。

6、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，2018年10月15日，公司对一位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计3.50万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，联明股份总股本为192,324,586股。

四、联明股份本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月18日。

2、本次解除限售股份数量为28,989,586股,占联明股份股本总额15.07%。

3、本次解除限售的股东为上海联明投资集团有限公司。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

五、公司股本结构变化情况本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股

六、独立财务顾问核查意见经核查，东兴证券认为：

联明股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；持有联明股份限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；联明股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，东兴证券对联明股份本次解除限售股份上市流通无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 廖卫江 李铁楠

东兴证券股份有限公司

二〇一八年十二月十二日