公司代码：603002公司简称：宏昌电子

宏昌电子材料股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人林瑞荣、主管会计工作负责人萧志仁及会计机构负责人（会计主管人员）叶迪宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2024年度公司利润分配预案为：

拟以截至2024年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利22,681,570.18元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币50,606,364.59元的44.82%。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。本议案已经第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本年度报告中涉及相关行业数据，为公司内部对行业情况的统计数据，仅供参考，不构成任何投资建议。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示具体请见本报告第三节管理层讨论与分析，“关于公司未来发展的讨论分析--可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 43

第五节环境与社会责任 ...... 58

第六节重要事项 ...... 65

第七节股份变动及股东情况 ...... 76

第八节优先股相关情况 ...... 85

第九节债券相关情况 ...... 85

第十节财务报告 ...... 86

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用公司2022年度存在大额土地收储收益，2022年4月，公司原广州厂土地收储完成，公司所获土地补偿总款人民币602,081,121.40元，扣除与土地相关的成本及土地相关税费，土地收储收益411,935,676.00元，并以非经常性损益列报。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

1、报告期整体经营报告期，外部国际政治经济环境错综复杂，全球经济复苏依旧缓慢，国内经济运行总体平稳、稳中有进，经济结构持续优化，仍然面临多重挑战，有效需求不足，社会预期偏弱，相关行业发展承压。面对复杂严峻的外部环境和下游需求不足，行业竞争加剧等多重考验，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于报告期环氧树脂、覆铜板下游市场有效需求疲软、终端消费偏弱等因素的影响，公司产品毛利及毛利率同比去年减少，实现归属于上市公司股东的净利润同比减少。报告期，公司实现营业收入2,144,384,497.46元，同比上年度下降4.29%，实现归属于上市公司股东的净利润50,606,364.59元，同比上年度下降41.59%,其中环氧树脂业务方面实现净利润28,832,308.61元；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润22,773,400.48元。

报告期环氧树脂产、销量分别97,089.76吨、97,478.05吨，产、销量相比去年同期分别下降1.72%、

1.45%；覆铜板产、销量分别889.45万张、873.92万张，相比去年同期分别增加4.82%、4.28%，半固化片产、销量分别1,737.73万米、1,715.57万米，相比去年同期分别增加13.06%、11.17%。

2、向特定对象发行股票相关事项

①基本概况2022年6月25日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（具体请见公司于上交所网站披露相关公告）。本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

②主要进展情况2022年6月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。并经2022年10月14日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于2022年6月25日、2022年10月15日于上交所网站披露的相关公告）。公司按要求向相关部门申报审核。2023年4月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”2023年5月29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

③向特定对象发行股票结果本次发行期首日为2023年9月19日；定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价4.70元/股。本次发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共14名对象，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下（具体请见公司2023年10月14日于上交所网站披露的相关公告）：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号），截至2023年9月28日止，公司已向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，其中计入股本人民币248,574,462.00元，计入资本公积人民币905,570,122.29元。2023年10月18日，本次向特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续（具体请见公司2023年10月21日于上交所网站披露的相关公告）。○

向特定对象发行股票限售股上市流通2024年4月18日，本次向特定对象发行新增的248,574,462股限售流通股，除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期为18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股股份限售期为6个月已满，上述216,659,569股股份于2024年4月18日上市流通（具体请见公司2024年4月13日于上交所网站披露的2024-009号公告）。报告期后，2025年4月18日，公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期18个月已满，上述31,914,893股股份于2025年4月18日上市流通（具体请见公司于2025年4月14日于上交所网站披露的2025-003号公告）。○5调整募集资金投资项目投入金额2024年3月4日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，少于拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整（具体请见公司2024年3月5日于上交所网站披露的2024-003号公告）：

单位：万元

2024年7月29日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”建设进度较快，为优先保障该项目的顺利建设，提高募集资金使用效率，公司在不改变募投项目投资总额的情况下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整，调整情况如下（具体请见公司2024年7月30日于上交所网站披露的2024-034号公告）：

单位：万元

3、建设项目情况

①珠海宏昌二期“年产14万吨液态环氧树脂项目”建设该项目总投资77,925.00万元，拟使用募集资金63,277.75万元，建设期24个月。项目通过新增生产设备、建设厂房，建设年产14万吨液态环氧树脂生产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提高公司综合竞争力。2021年8月18日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2021年8月20日于上交所网站披露2021-057号公告）。2021年12月29日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2021年12月31日于上交所网站披露2021-075号公告）。2022年1月22日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。2022年3月24日，本项目取得广东省能源局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目节能报告的审查意见》。2022年6月1日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书的批复》。2022年8月16日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建筑工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2022年8月

19日于上交所网站披露2022-046号公告）。2022年11月9日，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”与富台工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》（具体请见公司于2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告）。本项目完成相关工程建设，进行生产线各设备调试试车中。

珠海宏昌二期项目厂房

②珠海宏昌三期“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”建设该项目总投资42,099.00万元，拟使用募集资金17,136.71万元，项目建设期为24个月。项目设计生产能力为年产50,000吨低溴环氧树脂、年产5,000吨高溴环氧树脂、年产4,500吨无铅环氧树脂、年产10,000吨溶剂型环氧树脂、年产10,000吨固态环氧树脂、年产500吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集群优势，提升公司的整体盈利能力。2022年5月31日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月9日于上交所网站披露2022-028号公告）。2022年9月7日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年9月20日于上交所网站披露2022-048号公告）。2022年10月13日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》。

2022年10月19日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》。2022年11月21日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。2023年9月14日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年9月16日于上交所网站披露2023-043号公告）。本项目施工建设中。

珠海宏昌三期项目厂房（持续建设中）

③珠海宏仁“功能性高阶覆铜板电子材料项目”建设该项目总投资50,133.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元，项目建设期为24个月。本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜板720万张及半固化片1,440万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。2022年5月24日，珠海宏仁电子材料科技有限公司成立（具体请见公司2022年5月26日于上交所网站披露2022-026号公告）。2022年6月20日，无锡宏仁与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月23日于上交所网站披露2022-029号公告）。2022年10月19日，本项目取得珠海市生态环境局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表的批复》。

2022年10月19日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目节能报告的审查意见》。2022年11月7日，珠海宏仁与珠海市自然资源局完成签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年11月17日于上交所网站披露2022-056号公告）。2023年11月7日，珠海宏仁取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年11月10日于上交所网站披露2023-051号公告）。本项目施工建设中。

珠海宏仁项目厂房（持续建设中）上述项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。上述项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投资产出强度、土地闲置等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。公司积极推动项目建设，将依相关规定及时披露项目后续进展情况，提请投资者注意投资风险。

4、产品技术开发A环氧树脂业务

①替代进口产品，打破国外技术垄断秉承公司研发策略，针对多种高频高速树脂进行开发，其中聚醚树脂已经获得终端认可，特殊型树脂在2024年获得4项国内专利授权。

②深度研究高频高速市场，前瞻性开发产品公司与下游、终端客户保持紧密联系，针对5G以及超5G高频高速树脂展开前瞻性开发：

a针对高温、高湿的终端使用场景，公司开发出新一代聚醚配方体系树脂，产品已通过终端客户评估。b顺应市场发展趋势，公司开发的无卤含磷聚醚树脂，是一种高磷含量反应型阻燃树脂，可解决树脂体系外添加阻燃剂带来的不良影响。c信号传输要求更高的终端使用场景已经逐渐进入超5G时代，树脂材料的选择也需要进行创新性更替，才能使下游覆铜板材料的介电性能达到要求。2022年，公司超5G树脂完成产品优化及应

用评估；2023年在下游客户处进行实验室评估，认证合格；2024年在客户处进行上线试制，并进入终端认证程序。

③近期研发成果：

高频高速树脂相关专利布局：

B覆铜板业务

④高频高速5G材料开发状况2023年购置67GHzPNA网络分析仪，是当前市场高端的电性测试仪器，搭配不同的测试软件可以适应Intel和AMD最新产品的电性测试需求。无锡宏仁高频高速材料GA-688Q持续参加AMD平台A5等级材料的测试。目前无锡宏仁GA-680可满足AMD平台A1等级材料需求，GA-686可满足AMD平台A3等级材料需求，GA-686N可满足AMD平台A4等级材料需求，并进入AMD终端材料库。无锡宏仁高频高速材料GA-686N、GA-688N持续参加Intel华山案测试项目。目前无锡宏仁GA-886/GA-686、GA-886N已进入Intel高频高速材料库。2023年开始，无锡宏仁高频高速材料GA-686、GA-686N开始参与Nvidia平台测试。参考行业及市场在高频高速材料方面的需求，无锡宏仁在无卤高频高速材料方面持续开发、优化及推广，同时配合终端测试及PCB客户材料认证测试需求。材料推广过程中，重点推广无卤型高频高速材料（GA-680、GA-686、GA-688系列材料），并与终端及PCB客户持续互动。与现有PCB客户健鼎（无锡）电子有限公司、瀚宇博德科技（江阴）有限公司、苏州金像电子有限公司、广州广合科技股份有限公司等持续沟通，扩大公司高频高速材料的影响力；同步开发江门崇达电路技术有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司、南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公司、景旺电子科技（珠海）有限公司等在服务器领域影响力较大的PCB厂商，并开展材料测试项目，持续推广。

通过对材料基本性能优化、PCB加工性能优化、PP储存性优化，公司GA-686系列材料电性已达到行业M7材料水准，同时压合流胶性能得到优化，PP储存性已满足大于6个月的需求(与普通环氧体系材料储存期接近)，从CCL端优化PPO体系材料的应用。自主规划并开发M8等级材料，基本性能已满足材料需求，目前持续开展PCB加工性能、PP储存性能优化，并启动下一等级材料的开发，具体情况如下：

⑤现有量产材料性能优化随着5G技术的发展，普通消费类电子产品所需材料也迎来升级，为应对普通消费类电子产品高速率、低延迟的需求，针对普通材料进行电性升级，以满足下一代消费类电子产品材料需求，具体状况如下：

⑥耐高电压、高CTI、低膨胀系数、高耐热性覆铜板材料的开发此类材料主要面向新能源汽车充电桩应用，随着新能源汽车保有量将越来越大，充电桩材料的需求量将持续提升。为解决新能源汽车使用的短板，快速充电既是对汽车的考验，也是对充电桩材料的考验，充电桩必须面对高湿、高温及高污染，同时也需要面对大电流的冲击，其所需材料必须具备耐高电压、高CTI、低膨胀系数、高耐热性、以及厚铜适配性。针对以上需求，公司立项，并启动实验室开发工作。

5、半导体用之先进封装增层膜新材料/GBF开发2023年6月26日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于子公司珠海宏昌签订〈合作框架协议书〉的议案》、《关于子公司珠海宏昌签订〈技术开发（委托）合同〉的议案》，珠海宏昌与晶化科技股份有限公司在先进封装过程中集成电路载板之增层膜新材料（该增层膜新材料产品应用于半导体FCBGA〈倒装芯片球栅格数组〉及FCCSP〈倒装芯片级封装〉先进封装制程使用之载板中）,或特定产品开展密切的研发及销售合作关系。主要合作内容：

①现有产品国产化认证推广：晶化科技股份有限公司长期布局钻研集成电路先进封装材料，其封装增层膜产品已有厂商验证通过，技术在行业内较成熟领先，双方将合作通过公司平台，国产化向下游客户认证推广“增层膜新材料”。

②下世代产品开发：基于公司在高频高速树脂及板材方面技术积累，双方将合作开展下世代“增层膜新材料”，技术内容以低介电损耗（LowDf）树脂体系为基础，开发高端增层膜，应用于FCBGA〈倒装芯片球栅格数组〉、FCCSP(倒装芯片级封装)等先进封装制程。具体内容可见2023年6月27日公司于上交所网站披露相关公告。公司与晶化科技股份有限公司合作开发“具有较佳热膨胀系数、玻璃转化温度、介电损耗”的GBF增层膜（GraceBuild-upFilm），在向下游相关客户推广送样认证。报告期，公司向国家知识产权局申请GBF相关商标注册并获得商标注册证书。报告期后，2025年2月20日，公司全资子公司珠海宏昌取得珠海经济技术开发区经济发展局“半导体级功能性树脂膜材研发及产业化项目”备案。本项目投资：823.59万美元（折合人民币6千万元）。项目建设规模及内容：在珠海宏昌二期项目建筑物内，新增生产设备，生产半导体级功能性树脂膜材，主要产品为ABF载板用增层膜材，主要应用于ABF载板，年产量172.8万平方米。本项目建设过程中存在各种不确定因素，可能面临各种技术难题，导致项目无法顺利实施，或建设资金筹措不到位等，导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险，请投资者注意投资风险。新的一年，公司将积极推动产能扩建项目建设、推进新材料认证，公司将继续加强安全生产、产品质量、成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

二、报告期内公司所处行业情况

1、所属行业及其情况公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，依证监会相关行业分类，公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）。公司按“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业相关要求履行信息披露，其中公司环氧树脂业务并参照化工行业相关要求披露。A环氧树脂

环氧树脂产品下游主要受宏观经济、行业政策、技术发展以及应用领域供需等因素的影响，例如风电行业带动了风电叶片用环氧树脂需求的大幅提高，进而带动环氧树脂行业整体需求，但是部分风电行业厂家自行生产环氧树脂，且风电行业对使用环氧树脂质量无特别的要求，造成销售更具竞争。在国内环氧树脂这个细分行业中，行业集中度不断提高，主要以产能集中、规模较大、规范经营的发展为基本态势。受安监、环保等因素影响，不规范企业将被淘汰。公司产品主要应用于电子级和特种用途，属于精细型，其他竞争对手大多应用于涂料级，属于泛用型。与国内同行业部分竞争对手比较，对手具有上下游完整产业链，该竞争对手的环氧树脂产品主要为“自用”，而公司虽然缺乏上游原料的生产制造，需向外部供应商采购，但公司直接面对客户销售，最贴近市场发展方向和掌握客户资源。公司的经营策略一直是贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求。公司坚持以顾客需求及市场竞争为导向，坚持高标准环保要求，不断优化产品种类组合，大力开发高端、绿色环保产品，提供周到、完善的客制化解决方案服务，提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。2024年报告期因下游市场有效需求疲软、终端消费偏弱等因素的影响，加之行业新的产能投产，环氧树脂市场需求疲软且利润压缩，甚至个别企业已达亏损状态。B覆铜板覆铜板是电子工业的基础材料，主要用于加工制造PCB印制电路板，是一种核心材料。覆铜板产品相较于下游的印制电路板产品，标准化程度相对更高，且制造工艺成熟，经过充分竞争后格局逐渐稳定。目前，覆铜板行业主要呈现港台地区、大陆地区以及日韩鼎立格局，近几年逐步向东南亚转移。覆铜板行业的供需状况与下游PCB厂商、终端电子信息产业的发展、宏观经济环境密切相关。覆铜板下游广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控、服务器、基站乃至航空航天等领域，物联网、人工智能、数据中心、无人驾驶等新兴产业更离不开上游覆铜板、PCB的支持。近几年随着5G通讯以及人工智能技术的不断发展进步，作为行业基础材料覆铜板的产能规模及技术性能也得到了较大的提升；产能规模方面，自2019年以来，行业内CCL同业陆续在原有基础上扩充产能以提升市场占有率；材料技术性能方面，主要在高频高速等5G材料方面取得了重要的突破及应用。PCB行业度过2023年的低谷后，各企业加大企业转型升级，纷纷加大投入以及拓展人工智能和新能源领域的相关业务，快速提升企业竞争力。回顾2024年，随着AI的需求持续强劲，自第二季末起，PCB市场需求逐步回暖，其中除了AI服务器需求持续畅旺外，AI-PC类需求也逐步发酵；而国家出台的“两新”政策，进一步加速了行业的需求增长。展望2025年，AI-PC、智能手机、AI眼镜等智能穿戴以及新能源汽车等有望进入加速放量，PCB市场预估较2024年持续成长。此外，受地缘政治、中美贸易以及特朗普上台后关税政策的影响，PCB行业加速布局转移东南亚，据统计近50家PCB企业在泰国、越南以及马来西亚增设新工厂，预计在2025年将基本完成建厂并实现量产，而CCL同业也纷纷跟进予以配套服务，避免未来无法供应的风险。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务A公司环氧树脂业务：

环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域，具体应用方面：

（1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域。环氧树脂作为覆铜板（CCL）的基材，而覆铜板作为印制电路板（PCB）的基础材料，几乎应用于每一种电子产品当中，为环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用领域；其次是用于各种电子零件的封装，包括电容器及LED的封装材料；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。具体应用领域如下图示：

（2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。具体应用领域如下图示：

（3）复合材料方面，由于环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，应用于风力发电机叶片、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍、网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材。具体应用领域如下图示：

（4）其他应用方面，环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被广泛用于需要无缝、无尘和无菌的环境，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。B公司覆铜板业务：

公司主营产品为多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片。

覆铜板，生产过程中主要由铜箔、树脂、玻纤布三大原材料组成。半固化片由玻纤布和树脂组成，再由半固化片和铜箔组成覆铜板。

半固化片通常由玻璃纤维布（又称玻纤布）作为增强材料，在玻纤布表面均匀涂布特别调配的树脂后，经上胶烘干后制成，俗称胶片。半固化片的主要作用电路绝缘，并粘结固定铜箔电路。在半固化片的双面覆以电解铜箔，后经热压机高温高压，使半固化片粘结铜箔，并完全固化形成覆铜板。覆铜板是印刷电路板的主要材料，可广泛应用于消费电子、网络通讯设备、智能家居电子设备、汽车电子系统、工业控制、服务器、基站乃至航空航天等领域。具体应用领域如下图示：

2、经营模式采购模式：

A环氧树脂业务，主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。采购以合格供应商进行询比议价作业，根据订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购，年度长期合约采购与月度采购相结合，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业。B覆铜板业务，主要原材料为铜箔、玻纤布、树脂、化学品等，产销提供月度原材料用量需求计划，由采购部门根据产销订单需求情况以及适量备货原则制定原材料采购计划。采购部门在实施采购活动前多方询价、议价、比价，综合考虑供方的价格、品质、交期、生产需求等因素择优下单。生产模式：

A环氧树脂业务，以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制产品。B覆铜板业务，公司订单具有多批次多品种的特点，公司采用“订单生产”为主的生产模式，通过ERP系统管理，对订单进行系统性处理，满足不同客户交期需求。从订单接收到出货结束主要经过销售、技术、生产、物控等部门审核。若为特殊规格订单或新产品，先由技术部门审核及评估生产能力及设计生产工艺，之后由生产部门将订单转化成生产工单，按照不同工序进行生产。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划，进行计划生产。通过精细化生产管理，实现对产品品质的严格把控及客户交期满足。销售模式：

A环氧树脂业务，主要为对客户直接销售，依据采购主原料的市场价格，制订及时灵活的定价机制。通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要制订依据是产品成本加成，同时参考市场行情、并与客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。B覆铜板业务，以直销作为产品销售模式。采用分散客户和终端产品应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证业绩的稳定性。产品的应用终端客户群体中，笔记本电脑主板、液晶显示器、手机等消费电子类产品占据相对较大份额，同时AI类服务器及新能源车载等产品成长势头较好。客户主要是债信良好的长期稳定客户，且产品定位为中高端,朝轻薄、智能化及5G需求方向发展。销售定价的主要制定依据是产品成本加成，市场报价及参考原料市场波动较大时适当调整。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用报告期内，核心竞争力没有发生重大变化。A环氧树脂业务公司是最早进入中国境内的外资企业之一，公司位于中国电子制造业基地（珠三角），拥有环氧树脂行业资深的经营管理团队，实行全自动化的加工制造，完善的环保安全投入。具体优势包括：

1、贴近市场优势公司采取直接销售模式，掌握一手客户信息，贴近市场需求和技术前沿。公司累积的客户家数近3,000家，庞大的客户资源可以让公司最贴近市场，得到环氧树脂行业下游应用的及时反馈，促进公司产品、技术、市场的融合，使公司灵活应变，占领市场先机。

2、技术服务优势

目前环氧树脂业务已经拥有51项发明专利，对外与各研究单位开展产学研项目合作、技术交流，保持丰富的技术储备。公司具有雄厚的环氧树脂制程服务实力，公司给客户交货后，及时对产品的应用给予技术支持与服务，亲临客户工厂指导，制程技术参数培训与反馈，掌握客户的市场信息与方向。

3、智能制造优势公司在生产制造中，透过DCS控制系统，依靠各种控制、运算模块的灵活组态，可实现多样化的控制策略以满足不同情况下的需要。公司通过去瓶颈技术和优化工艺条件，深入利用DCS控制与ERP系统，逐步达到数字化、智能化、网络化控制。公司在生产线上安装的智能仪表具有精度高、重复性好、可靠性高，并具备双向通信和自诊断功能等特点，能使系统的安装、使用和维护工作更为方便，既减少了人工成本的消耗、又保证了生产效率和产品品质。

4、团队管理优势公司由外商独资企业发展而来，在创立之初即引入了拥有国际一流企业运营经验的管理团队，核心成员平均拥有30年以上的行业背景和经营企业的成功经验，在技术、生产、管理和销售方面有着独到的经验。公司拥有完善的教育训练系统，在日常经营管理中培育出本地化的中高层管理技术团队。

5、定位高端优势公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖；同时，与国外竞争对手相比，公司能够更加方便快捷地服务客户，公司在国内外客户中建立了优秀的品牌价值与企业形象。公司阻燃型树脂广泛供应于覆铜板（CCL）行业的大型企业，包括日本松下、生益科技、超声电子、联茂电子等；公司的船舶涂料用环氧树脂获得了国际级客户的认证和使用，包括全世界前五大船舶涂料厂商（HempelGroup、日本中国涂料株式会社）；公司的汽车电泳漆用环氧树脂已取得配套电泳漆生产商日本立邦公司（NipponPaintCo.,Ltd.）的认可和使用。粉末涂料用环氧树脂得到了国际知名厂商英国阿克苏诺贝尔有限公司(AkzoNobelN.V.)、美国艾仕得涂料（AxaltaCoatingSystems）、和澳大利亚TigerChemicalCompany的认可和使用；地坪涂料用环氧树脂进入了瑞士西卡建筑材料有限公司(SikaAG)、英国富斯乐公司(FosrocLtd)、台湾永记造漆股份有限公司；幅射光固化用环氧树脂方面的客户包括国际知名厂商法国沙多玛公司(SartomerCompany)、台湾长兴化学工业股份有限公司和香港恒昌企业（集团）有限公司。B覆铜板业务

1、品牌效应，客户粘性优势PCB产业链中，下游客户对供应商筛选需要进行严格的前期产品打样、认证，具有一定的产品质量壁垒。依赖于过硬的品质管控，经过多年拓展，公司与多家下游大型PCB客户建立了稳定的市场合作关系，其中包括瀚宇博德（5469.TW）、金像集团（2368.TW）、健鼎科技（3044.TW）、竞国实业（6108.TW）、博敏电子（603936.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、世运电路（603920.SH）等上市公司。目前国内传统覆铜板产品市场竞争较为充分，公司与优质客户之间具有粘性的良好合作关系进一步塑造了品牌形象，并形成正面积极的市场效应，为公司的持续发展打下坚实基础。公司精细化管理，成本控管得当，产品性能优良，有多款材料适应市场主力需求，产品性价比较高，长期订单充足。

2、精细化管理，产品优势

由于客户终端应用的多样化，公司历来重视对产品规格体系的构建，以及时响应客户需求，目前公司产品终端应用覆盖消费电子、通讯信息、高阶白色家电、车载工控等多个领域。基于产品规格的多样化、产品品质与生产成本管控等因素，公司尤其注重在生产环节的精细化管理，以实现品质把控与降本增效的目的。此外，公司生产人员较为稳定，也在一定程度上保证了生产环节的稳定性。

3、深耕行业多年，技术经验积淀优势公司自成立以来，坚持以市场为导向，积极进行覆铜板材料的研发，优化现场生产的工艺流程及设备，拥有丰富的技术储备，可针对客户端提出的各种需求进行配方改善或开发，为客户提供更优质的解决方案。目前覆铜板业务已拥有12项发明专利、58项实用新型专利。公司秉承“满足客户的需求”的理念，以优质的服务赢得了良好的口碑。公司通过对材料性能的优化及升级、工艺的不断改进、以及设备功能的不断完善，在满足客户需求的同时，从根本上提升了公司的技术能力及生产效率。公司拥有深厚的技术储备，作为印制电路板供应链之一，通过充分的市场调研及结合公司战略规划，依靠公司具有的研发力量、借助集团材料方面的优势及技术积累，自行开发并优化升级了多个系列产品，尤其是无铅制程时代所需之无卤、高Tg、高频高速之特殊材料，汽车板材料、高CTI材料、多层高胶半固化片压合层偏改善材料等等，广泛用于家电、手机、汽车、网络通讯、服务器、电脑等多种中高档电子产品。

4、生产设备精良生产设备采用业界知名品牌，具有高性能、高精度、高操作可控性。所有主设备均通过PLC自动化控制，部分设备PLC还可以与ERP联动，增加自动控制精度和数据准确性。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入21.44亿元，同比去年减少4.29%；实现净利润5,060.64万元，同比去年减少41.59%，其中归属于上市公司股东的净利润5,060.64万元，同比去年减少41.59%，实现每股收益0.04元；实现扣除非经常性损益的净利润4,249.26万元，同比去年减少47.06%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,249.26万元，同比去年减少47.06%，实现扣除非经常性损益后的每股收益0.04元。2024年末公司资产总额46.05亿元，同比减少2.37%；归属母公司所有者权益34.43亿元，同比减少0.17%；公司加权平均净资产收益率1.47%，同比减少2.12个百分点；每股净资产3.04元，同比不变；资产负债率25.24%，同比减少1.65个百分点。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期产品售价较去年下降所致。

营业成本变动原因说明：本期原料成本较去年下跌所致。销售费用变动原因说明：主要是本期增加了销售人员，增加了薪酬支出。管理费用变动原因说明：主要是本期增加了职工薪酬及顾问劳务费的支出。财务费用变动原因说明：主要是本期增加了利息收入。研发费用变动原因说明：主要是本期增加了研发直接投入的支出。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期货款回收减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期增加了收回到期的银行理财产品金额。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期有收到定增融资款。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用2024年实现营业收入214,438.45万元，同比去年减少了9,603.91万元，同比减少4.29%，主要原因是销售同比去年产品售价下降致营收减少，营业成本199,837.75万元，同比去年减少了5,738.36万元，同比减少2.79%，主要原因是原料成本下降致成本减少。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司2021年1月21日于上交所网站披露2021-007号《关于公司所属行业分类变更的公告》，公司行业类别变更为C39计算机、通信和其他电子设备制造业。2024年度主要产品营业收入2,117,219,170.85元，其中电子类产品营业收入1,374,075,067.26元，占比64.90%，非电子类产品营业收入743,144,103.59元，占比35.10%，未来公司将持续增加电子类产品的营业收入。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

具体请见公司2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告。

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额64,646.40万元，占年度销售总额30.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额121,361.70万元，占年度采购总额68.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用A环氧树脂业务为提高公司的核心竞争力，2024年公司在研项目11项（其中报告期新增立项4项），上述在研项目，报告期内研发形成新产品5项，中试阶段项目5项，小试阶段1项，2024年申请专利4项，获得发明专利授权4项。截至2024年底，公司拥有发明专利51项(其中一项专利同时获日本和美国授权，中国台湾专利6项)，正在审查的发明专利5项，自主研发并已经运用的非专利技术达86项，由公司技术人员在公司主营产品电子级环氧树脂的研发过程中，根据相关研究成果申请而得。

B覆铜板业务2024年公司在研项目8项，上述在研项目，其中形成新产品4项，持续研究项目4项。截至2024年底，公司已经拥有发明专利12项，实审阶段发明专利1项，拥有实用新型专利58项，审核阶段实用新型专利10项。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用2020年度，公司实施重大资产重组，公司所属行业由“C26化学原料及化学制品制造业”变更为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”（具体请见2021年1月21日公司于上交所网站披露2021-007号公告）。公司按“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业相关要求履行信息披露，其中公司环氧树脂业务并参照化工行业相关要求披露。2024年报告期因下游市场有效需求疲软、终端消费偏弱等因素的影响，加之行业新的产能投产，环氧树脂市场需求疲软。PCB行业度过2023年的低谷后，各企业加大企业转型升级，纷纷加大投入以及拓展人工智能和新能源领域的相关业务，快速提升企业竞争力。回顾2024年，随着AI的需求持续强劲，自第二季末起，PCB市场需求逐步回暖，其中除了AI服务器需求持续畅旺外，AI-PC类需求也逐步发酵；而国家出台的“两新”政策，进一步加速了行业的需求增长。展望2025年，AI-PC、智能手机、AI眼镜等智能穿戴以及新能源汽车等有望进入加速放量，PCB市场预估较2024年持续成长。此外，受地缘政治、中美贸易以及特朗普上台后关税政策的影响，PCB行业加速布局转移东南亚，据统计近50家PCB企业在泰国、越南以及马来西亚增设新工厂，预计在2025年将基本完成建厂并实现量产，而CCL同业也纷纷跟进予以配套服务，避免未来无法供应的风险。

化工行业经营性信息分析

(1).行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用公司按“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业相关要求履行信息披露，其中公司环氧树脂业务参照化工行业相关要求披露。2024年5月23日国务院关于印发《2024—2025年节能降碳行动方案》的通知，节能降碳是积极稳妥推进碳达峰碳中和、全面推进美丽中国建设、促进经济社会发展全面绿色转型的重要举措。2024年7月31日中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见，推动经济社会发展绿色化、低碳化，是实现高质量发展的关键环节，是解决我国资源环境生态问题的基础之策，是建设人与自然和谐共生现代化的内在要求。2024年8月8日，国家发展改革委等部门发布《关于进一步强化碳达峰碳中和标准计量体系建设行动方案(2024—2025年)》的通知。旨在加快碳减排和碳清除技术的标准研制，加强产品碳足迹和碳标识标准建设，以及提高工业领域能耗标准要求等。国家持续推动安全环保发展，积极推动碳中和与碳排放及优化产业结构等举措。公司秉承合法合规生产建设要求，持续加大安全环保管理力度，不断提升全员安全意识，强化危险化学品安全生产工作。为防范各类安全事故，组织全员积极开展隐患排查和整改，消除隐患确保安全生产。建立和完善安全智能化管控系统，可实时获取生产数据，包括设备运行状态、生产过程参数、环境监测数据等，从而及时发现问题并采取措施，提升安全生产的管理水平。针对节能减排，2024年公司采取多种改善形式，包括改进部分工艺处理方式，回收废液的残留物料，加大环境保护设备设施维护投入，并规范管理环保设备设施有效正常运行，以实现节能降耗，减少污染物排放、碳排放，降低危险废弃物产生量。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用公司在环氧树脂行业经营多年，规范运营，具有深厚的技术积累，产品质量好、稳定性强，产品达到国际先进水平，下游广泛供应于国际知名企业。在国内环氧树脂这个细分行业中，行业集中度不断提高，主要以产能集中、规模较大、规范经营的发展为基本态势，不规范企业将被淘汰。公司产品主要应用于电子级和特种用途，属于精细型，其他竞争对手大多应用于涂料级，属于泛用型。与国内同行业部分竞争对手比较，对手具有上下游完整产业链，该竞争对手的环氧树脂产品主要为“自用”，而公司虽然缺乏上游原料的生产制造，需向外部供应商采购，但公司直接面对客户销售，最贴近市场发展方向和掌握客户资源。公司的经营策略一直是贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求。公司坚持以顾客需求及市场竞争为导向，坚持高标准环保要求，不断优化产品种类组合，大力开发高端、绿色环保产品，提供周到、完善的客制化解决方案服务，提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

(2).产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

参见第三节管理层讨论与分析“三、报告期内公司从事的业务情况”。报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用公司自成立以来就设立了电子级环氧树脂研究开发中心，为了提高企业的技术开发、生产经营的管理水平，制定了《设计开发控制程序》、《新产品奖励办法》、《研发经费管理办法》、《知识产权管理办法》等一系列的制度，并建立了相适应的激励和约束机制，为公司的创新奠定了良好的基础。截至2024年底，公司拥有发明专利51项(其中一项专利同时获日本和美国授权，中国台湾专利6项)，正在审查的发明专利5项，自主研发并已经运用的非专利技术达86项，由公司技术人员在公司主营产品电子级环氧树脂的研发过程中，根据相关研究成果申请而得。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

1、液态环氧树脂制程工艺双酚A与环氧氯丙烷在氢氧化钠作用下反应，脱出过量环氧氯丙烷，再次加氢氧化钠精制，加入水和甲苯后分离盐水，脱出溶剂后过滤得到液态环氧树脂。公司生产的液态环氧树脂部分用于直接销售，部分用于转制生产溴化环氧树脂、稀释环氧树脂等其他树脂。

2、溴化环氧树脂工艺方案液态环氧树脂、四溴双酚A（TBBA）与酚醛树脂在反应釜内进行溶解升温，加热到120℃左右加入触媒反应，最后再送入到溶剂中溶解，即可得到成品溴化环氧树脂。

3、无卤环氧树脂工艺方案酚醛树脂、双酚A（BPA）、阻燃剂在反应釜中进行加热溶解，升温至120℃左右加入触媒进行反应，最后送入到溶剂中溶解，即可得成品无卤环氧树脂。

4、无铅环氧树脂工艺方案酚醛树脂、四溴双酚A（TBBA）、阻燃剂及遮UV剂在反应釜中进行加热溶解，升温至110℃左右加入触媒进行反应，最后送入到丙酮中溶解，即可得成品无铅环氧树脂。

5、稀释型环氧树脂工艺方案液态环氧树脂与稀释剂常温下在混合槽内进行物理混合，即可得稀释型环氧树脂。

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

生产能力的增减情况

√适用□不适用A珠海宏昌现有一期年产环氧树脂15.5万吨。B珠海宏昌二期项目建设情况2021年8月18日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，开展“珠海宏昌二期年产液态环氧树脂14万吨”新建项目建设（具体请见2021年8月20日公司于上交所网站披露2021-057号公告）。2022年8月16日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工。2022年11月9日，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”与富台工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》（具体请见公司于2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告）。本项目完成相关工程建设，进行生产线备设备调试试车中。C珠海宏昌三期项目建设情况2022年5月31日，公司与珠海市金湾区人民政府签署《项目投资协议》，开展珠海宏昌三期“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”新建项目建设（具体请见公司2022年6月9日公司于上交所网站披露2022-028号公告）。2023年9月14日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年9月16日于上交所网站披露2023-043号公告）。本项目施工建设中。产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

(3).原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响营业成本随原料价格波动而波动

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响营业成本随原料价格波动而波动

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

(4).产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用会计政策说明

□适用√不适用

(5).环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用子公司宏昌电子材料有限公司，注册地香港，业务范围贸易与投资，注册资本港币10万元。截至报告期末，总资产人民币187,326,582.06元，净资产人民币150,959,861.70元。报告期内实现净利润人民币-11,553.49元。子公司珠海宏昌电子材料有限公司，注册地珠海，业务范围生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业，注册资本美元8,590.00万元。截至报告期末，总资产人民币2,130,030,474.68元，净资产人民币729,780,339.20元。报告期内实现净利润人民币23,561,288.54元。子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司，注册地无锡，生产、批发及进出口多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料，注册资本人民币60,000万元。截至报告期末，总资产人民币1,330,144,196.37元，净资产人民币889,711,207.17元。报告期内实现净利润人民币22,773,400.48元。孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司2022年5月24日成立，注册地珠海，注册资本人民币38,500万元。截至报告期末，总资产人民币311,127,724.98元，净资产人民币268,554,652.80元。报告期内实现净利润人民币-838,401.98元。经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用A环氧树脂业务环氧树脂行业总的发展，生产将趋向集中、规范、环保，产品将趋向系列化、功能化、多样化、客制化发展，要能迅速、及时地满足客户应用需求，能根据客户新的应用领域、新的技术路线持续性地进行配方、材料的开发和研发。一行业发展趋规模化国内环氧树脂生产厂家众多，十万吨级规模以上的企业数量增多，应用行业相较分散，行业集中度相对较低。大部分环氧树脂企业生产技术与国外先进工艺和产品的特殊用途相比尚有一定差距，存在的主要问题是生产装置规模不够经济、产品专用性较低、产品质量稳定性不好。此外，产品售后服务及应用的方便程度上也有待提高。二高环保标准促进行业发展随着国家对环境问题的日益重视，碳达峰碳中和工作推进，对产品环保要求越来越高，绿色环保制程和绿色环保产品都是未来产业发展的必然趋势。环氧树脂行业将会进一步规范，生产成本过高、环保不合格、产品档次低和资金不完善的企业将被淘汰。公司在环氧树脂行业经营20多年，规范运营，具有深厚的技术积累，产品质量好、稳定性强，产品达到国际先进水平，下游广泛供应于国际知名企业。B覆铜板业务覆铜板是电子工业的基础材料，主要用于加工制造PCB印制电路板，是一种核心材料。覆铜板产品相较于下游的印制电路板产品，标准化程度相对更高，且制造工艺成熟，经过充分竞争后格局逐渐稳定。一覆铜板及PCB产业重心有从中国大陆地区转移至东南亚的趋势受地缘政治、中美贸易以及特朗普上台后关税政策的影响，PCB行业加速布局转移东南亚，据统计近50家PCB企业在泰国、越南以及马来西亚增设新工厂，预计在2025年将基本完成建厂并实现量产，而覆铜板CCL同业也纷纷跟进予以配套服务，避免未来无法供应的风险。二覆铜板下游终端应用广泛覆铜板行业的供需状况与下游PCB厂商、终端电子信息产业的发展、宏观经济环境密切相关。覆铜板下游广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控、服务器、基站乃至航空航天等领域，物联网、人工智能、无人驾驶等新兴产业更离不开上游覆铜板、PCB的支持。2024年，5G设备市场已经取得了显著进展，智能手机、物联网设备等各类5G设备在全球范围内快速普及。随着技术的不断演进和创新，5G设备将在更多行业和应用场景中发挥重要作用，成为推动经济增长和社会进步的重要引擎。随着5G、汽车电子、物联网、无人驾驶等的不断发展与进步，在相关终端市场的增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应覆铜板基材产业面临市场容量扩张带来的机遇与挑战，终端应用市场将拉动行业向高阶材料升级。公司深耕覆铜板行业多年，生产设备精良，拥有深厚的技术储备，产品品质优良，与下游相关大型PCB客户建立了良好稳定的合作关系。

(二)公司发展战略

√适用□不适用A环氧树脂业务一是不断优化产品组合，提高效益。二是不断提升核心技术，不断开发高端产品，提供客户全方位的服务方案。三是与上下游产业联动，往上游建立策略联盟，规模化采购与制造，往下游密切服务掌握市场资源，提高市场占有率与客户粘性。四是紧跟国家战略，采取规模化和差异化战略，定位专业高端环氧树脂供应商，往“新能源、新材料、复合材料”领域综合发展。提升公司产品、技术、市场和市值，不但做大，还要做强，更要做优。B覆铜板业务一是坚持高标准品质管控以及性价比优势，与下游大型厂商建立稳定市场合作关系，形成具有粘性的良好合作关系。二是注重产品规格体系建设，注重生产环节的精细化管理，实现品质把控与降本增效。三是专注覆铜板行业深耕经营，形成技术经验优势。

(三)经营计划

√适用□不适用一是保持高标准的环保、安全要求，对现有生产基础深化治理，不但与监管部门紧密配合联动，做到达标排放，更要使企业周边环境友好和谐。二是提升生产效能，利用先进的生产设备和优良的制程工艺，排制各规格产品生产，达到较高的生产效益。提升珠海厂产能，积极推进“珠海宏昌年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”建设。三是利用规模和技术优势，增加原料供应，以使采购成本波动控制在合理范围内，较快速度因应，建立上下游的价格敏感传导机制。四是继续维持在电子及涂料行业的领先地位外，坚持不懈地往环保型、特种型、客制型的产业发展，不断开发高端产品，提供客户全方位的服务方案。B覆铜板业务一是以先进的生产管理经验为依托，在发展无铅、无卤素等环保产品的基础上，提升现有市场轻薄/智能化以及5G相关需求产品占比。二是进一步拓宽在高频高速产品领域的生产应用，巩固多品种、高性价比的产品优势。三是推进“珠海宏仁功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”建设。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用一是上游原物料价格波动及下游行业需求变动风险。环氧树脂下游主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，上游主原料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。这些上下游产业出现波动，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响。覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻纤布，原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动，影响生产成本。覆铜板与下游印制电路板行业紧密相连，并应用到各类电子电气终端产品。若终端电子信息产业需求波动、放缓，将对公司产品的销售产生不利影响。二是安全与环保方面的风险。随着经济的发展，政府、社会对安全环保的要求持续提高，公司经营安全环保压力增加，在安全、环保方面的投入随之增加。另外环氧树脂因其溶剂易挥发和易燃，属于危险化学品，在生产、运输、储存和使用过程中存在泄漏、挥发而引起其他风险的可能。

三市场竞争风险。虽然公司经过多年的发展已经形成自身的技术优势和品牌效应，在行业中有较大的影响力，但市场竞争也日趋激烈，公司存在因产品价格下跌导致的利润水平下降、业绩下滑的风险。四是覆铜板业务客户集中度高。公司覆铜板业务主要客户均为业内知名的上市公司或大型集团公司。客户生产经营规模较大、商业信誉良好，并与公司之间建立了长期、稳定的合作关系。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者相关主要客户减少与公司之间的合作规模，可能对公司的经营业绩产生不利影响。另行业内比较，公司现有产能不大,与大客户合作的基本需求量会得不到满足,不利成为大客户的主力供货商。公司分散客户群，优化产品结构，提升公司产品竞争力。五是国内国际经济环境变化的风险。世界经济增长动能不足，地区热点问题频发，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。国内经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，部分行业产能过剩。经济全球化给国际贸易的发展带来了众多的机遇，但新形势下，逆全球化思潮涌动、全球供应链受阻、金融市场波动、国际贸易环境频繁变化，这些都给国际贸易与全球供应链带来更多的风险和挑战，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，强化规范运作和信息披露，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》赋予的职责，行使各自的权利，履行各自的义务，有效保障公司持续、稳健发展。目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求，具体情况如下：

1、股东与股东大会报告期，公司召开股东大会2次。公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司按规定对相关议案的审议开通网络投票，能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。股东大会有见证律师出席，对出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、关于董事和董事会报告期，公司召开董事会7次，公司各位董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，认真审议各项议案。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，其成员组成合理。专

业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉尽职履行职责，独立董事对关联交易、对外担保、利润分配方案、续聘审计机构、调整募投项目投入金额、部分募投项目延期等提出了宝贵的意见与建议。

3、关于监事和监事会报告期，公司召开监事会7次。各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，对公司定期报告的编制、生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，积极履行监督检查职能，参与公司重要决策会议，维护公司及股东的合法权益。

4、信息披露情况报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告4项和临时公告50余项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、内幕知情人登记管理报告期，公司严格按照法律、法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，做好定期报告及相关重大事项等内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。

6、内部控制建设报告期，公司内控部门通过开展审计工作，检查各公司、各部门、各单位的内控制度执行情况，报告期公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，经公司发现的一般缺陷均已纳入内控考核体系，及时让各责任主体积极进行整改并实施跟踪检查，已按规定时间整改完成。

7、投资者关系管理报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年年度报告》、《关于公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预估情况的议案》、《公司独立董事2023年度述职报告》、《关于公司2023年度监事会工作报告》、《关于公司2023年度利润分配的方案》、《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》、《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》、《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》共17项议案，所有议案均获得审核通过。2024年8月14日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，以上议案获得审核通过。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

1、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：报告期，为践行“提质增效重回报”的发展理念，基于对公司持续稳健发展的信心及对公司价值的认可，2024年2月6日公司董事长林瑞荣先生、董事方业纬先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统，分别增持公司股份50,000股、500,000股。

其它情况说明

√适用□不适用报告期后，董事会收到何贤波先生提交的书面辞职书，何贤波先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事及各专门委员会职务。辞职后将不再担任公司任何职务。何贤波先生的辞职将导致公司独立董事占董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，何贤波先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会中的相应职责。

2、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

5、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

(2).报告期内审计委员会召开5次会议

(3).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(4).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用参考行业薪资水平，结合企业发展需要，实际支付能力，岗位需求等。

(三)培训计划

√适用□不适用采用内训、外训相结合，各部门定期进行教育训练，以满足员工成长、公司发展需要。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

一、现金分红政策的制定2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，决议批准关于《公司章程》中股利分配政策条款修订为：

第一百五十九条公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、股东要求、外部融资成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确制度性安排：

(一)利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司年度盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配政策调整：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，进行详细论证，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受股东对公司利润分配方案的建议和监督。

(二)利润分配内容、形式

1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红条件：公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、股票股利条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。

4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

5、满足现金分红条件的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可分配利润的30%（含当年中期现金分红），具体由董事会按照本章程规定根据公司经营及财务情况制定分配方案并履行决策程序。公司分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备。

二、公司过去五年现金分红执行情况公司自上市以来，严格按《公司章程》规定实施现金分红。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司过去五年的现金分红情况如下：

单位：元币种：人民币

三、报告期现金分红执行情况2024年4月23日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，公司以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的方案》。2024年6月14日，2023年年度利润分配实施完成。

四、2024年年度利润分配（现金分红）预案2024年年度公司利润分配预案为：

拟以截至2024年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利22,681,570.18元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币50,606,364.59元的44.82%。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。本议案已经第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责高级管理人员的薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，结合公司经营情况，行业薪酬水平对高级管理人员进行考评。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期，公司内部控制体系整体运行正常、有效。报告期内公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等9项制度进行修订和完善；制订并发布了《独立董事专门会议工作制度》、《反舞弊与举报制度》。公司内控部门通过开展审计工作，检查各公司、各部门、各单位的内控制度执行情况，报告期内公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，经公司发现的一般缺陷均已纳入内控考核体系，及时让各责任主体积极进行整改并实施跟踪检查。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期，公司根据《公司法》、公司《章程》、公司《内部审计工作制度》等相关规定，对子公司实施管理控制：

一、按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，使得公司规范、有序运作；

二、公司内部审计部门依审计委员会核准的《2024年度内部审计工作计划》，及由审计委员会指示的“不定时审计”执行对子公司的审计工作；检查各公司、各部门、各单位的内控制度执行情况，对审计中发现的问题，及时整改并实施跟踪检查，确保整改意见得到有效执行和落实；

三、督促子公司对关联交易、对外担保及其进展、募集资金的存放与使用情况、调整募集资金投入募投项目金额、部分募投项目延期等重大事项事前向公司报告工作，公司形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环；

四、通过ERP系统，加强对各子公司内部管理控制与协同，提高子公司经营管理水平；

五、通过培训学习，强化各公司内部责任主体的责任意识，提升内部控制管理水平；

六、进一步更新和完善公司内部控制体系，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体请见与本报告同日披露的《宏昌电子2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况上市公司治理专项行动中，公司不存在自查问题整改的情况。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

(1).环境信息情况

1.1属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用报告期，公司子公司珠海宏昌电子材料有限公司及无锡宏仁电子材料科技有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。排污信息具体如下：

A珠海宏昌公司

B无锡宏仁公司

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用A珠海宏昌公司公司一直高度重视环境保护工作，严格执行国家环保法律法规，认真履行环保主体责任，加大环保治理设施运行力度，通过持续进行环保投入和推进清洁生产、循环经济模式，提高环境保护设施的运行质量，有效提升环境管理水平。珠海宏昌建设时，严格执行国家有关建设项目环保审批手续及“三同时”制度，环评、环保设计手续齐全，环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。现有环保设施主要有：废气处理装置3套、盐水处理系统一座、废水处理站一座、危废仓库、一般固废贮存场、地下1,700m?事故应急水池、1,100m?消防废水池等。环保设施有专人负责检测、维护，职责明确，运行记录完整。主要处理措施为：

工艺废气经过真空冷凝后的气体通过活性炭纤维和活性炭颗粒吸附后，使用蒸汽吹封煮，将吸附饱和的活性炭纤维和颗粒中的溶剂脱附出经冷凝后回到工艺中，最终剩余少量的合格达标的废气通过32米排气筒排放到大气中。公司定期委托有资质的废气检测公司对排放情况进行监测，确保污染物达标排放。盐水处理系统蒸发结晶工艺，通过该系统回收工业盐并销售，工艺过程中产生的含盐废水经蒸发冷凝处理后的冷凝水送到冷却水系统循环使用，产生的冷凝水不外排，实现制程废水零排放。设有一座废水处理站以处理公司产生的办公生活污水和纯水制造的再生水，废水经处理达标后排入南水污水处理厂，最终排入黄茅海。危险废物已在广东省固体废物环境监管信息平台-企业网上申报平台进行申报备案，固体废物都委托有资质的环保处理单位进行处置，每笔转移均有转移联单。B无锡宏仁公司

1、废水公司已实施了雨污分流。公司产生的废水及去向如下：

①技术实验室蚀刻清洗废水作为危废转移处置。

②软水制备系统反冲及再生废水、钢板清洗废水、冷却废水，与经化粪池（隔油池）预处理后的生活污水，集中通过厂区污水处理池，经曝气分解后，接管排入新城水处理厂集中处理。雨水管网无清下水排放。全厂只有1个污水接管口和1个雨水接管口。

2、废气公司有组织废气来源及污染物如下：

①全公司一个配料车间，配好的物料均由管道输送至后道含浸机中进行含浸。配料车间采用负压收集废气，由1套“活性炭吸附装置”处理后，再通过1根15米高FQ-05排气筒排放，污染物以“VOCs”计。

②含浸烘干过程中溶剂全部挥发产生有机废气，经车间密闭、管道收集后，由2套“RTO焚烧炉”处理，再通过2根25米高FQ-01、FQ-04排气筒排放，污染物以“VOCs”计。RTO焚烧炉使用天然气助燃，产生的燃烧废气通过FQ-01、FQ-04排气筒排放，污染物以“烟尘（颗粒物）、二氧化硫、氮氧化物”计，此两套环保设施均安装在线监测设备连接省环保厅网站及无锡市环境联网管控。

③全公司只有一处用于技术实验室蚀刻样板用蚀刻池，蚀刻废气经车间密闭收集后，由1座“水洗塔”装置处理，再通过1根15米FQ-02排气筒排放，污染物以“硫酸雾”计。

④含浸烘干、热压均采用导热油炉加热，导热油炉采用天然气为燃料，产生燃烧废气通过FQ-06、FQ-1#、FQ-2#、FQ-3#排气筒排放，污染物以“烟尘（颗粒物）、二氧化硫、氮氧化物”计。

3、噪声公司噪声源主要来自裁剪机、空压机、冷冻机、废气处理装置风机（焚烧炉风机、活性炭吸附装置风机）等。通过选用低噪声设备、合理布局、距离衰减、厂房隔声等措施降噪。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用A珠海宏昌公司公司建设项目均按照国家法律法规要求编制了环境影响评价报告书，取得了环保部门对项目环境影响报告书的批复，并按环境影响报告书批复的要求同步建设相应的环保设施。

①一期年产环氧树脂15.5万吨子公司珠海宏昌2008年5月委托广州市中绿环保有限公司编制《珠海宏昌电子用高科技化学品项目环境影响评价报告书》，5月取得珠海市环境保护局初审意见（珠环建函【2008】4号），6月通过原广东省环境保护局的审批（批复文号为“粤环审【2008】211号”）。2017年7月取得排污许可证（编号4404052017000041），并于2018年11月通过珠海市环境保护局的环保验收（批复文号为珠环验【2018】2号）。2019年1月委托广州市怡地环保有限公司编制的《珠海宏昌电子材料有限公司高科技化学品扩产项目环境影响报告书》，2019年4月17日取得珠海市高栏港经济区管理委员会规划建设环保局审批意见（珠港环建【2019】21号）。2020年5月13日扩产项目通过环保验收评审会，项目验收公示于2020年7月20日完成，扩产项目环保验收备案完成。2020年8月取得国家排污许可证（编号91440400677130341K001P）。2022年7月依据国家法规及环保部门要求对国家排污许可证进行变更，主要为将固废管理项目纳入到国家排污许可管理中，进一步规范固废管理，各项证后管理工作均按照要求执行。2024年6月重新申请国家排污许可证（编号91440400677130341K001P），有效期2024年06月04日至2029年6月03日。2025年1月13日因应变更排污许可证技术负责人及广东省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019)变更排放标准，申请变更排污许可证（编号91440400677130341K001P），有效期期2024年06月04日至2029年6月03日。

②二期年产14万吨液态环氧树脂项目子公司珠海宏昌2021年5月委托广州同藜环境科技有限公司编制《珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书》，2022年6月1日，取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书的批复》（珠环建书[2022]16号）。

③三期年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目子公司珠海宏昌2022年5月委托广州同藜环境科技有限公司编制《珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响评价报告书》，2022年10月19日，取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》（珠环建书[2022]30号）。B无锡宏仁公司子公司无锡宏仁验收项目环评表于2019年6月21日通过无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局的审批（锡环表新复[2019]277号）。2020年4月进行生产调试，2020年8月13日～8月14日、2020年9月14日～9月15日、2020年10月26日～10月27日进行了现场监测和环境管理检查，验收监测单位为无锡市中证检测技术有限公司。项目实际投资约37,855万元，其中环保投资约1,415万元，环保投资占总投资额的3.74%。环境验收范围、内容与环评、批复的范围、内容一致（根据环评和批复，本项目“以新带老”涉及原辅材料替代、污染防治措施变化，内容涉及全厂，为全厂整体验收）。C珠海宏仁功能性高阶覆铜板电子材料项目

孙公司珠海宏仁2022年6月委托广州同藜环境科技有限公司编制《功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表》。2022年10月19日，取得珠海市生态环境局关于功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表的批复》（珠环建表[2022]231号）。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用A珠海宏昌公司依法规每三年修订一次的要求，对突发环境事件应急预案进行了变更，经过专家评审并于2024年3月1日向珠海市生态环境局高栏港分局备案（备案号：440404-2024-0044-H）。每年组织1次突发环境的应急演练，提高人员应急响应处理能力。B无锡宏仁公司为符合环保及法规要求，无锡宏仁高度重视突发事件的应急管理工作，编制的《无锡宏仁电子材料科技有限公司年产912万张环氧玻纤布覆铜板1,320万米环氧玻纤布半固化片突发环境事件应急预案》的目的在切实加强环境风险源的监控和防范措施，在有效降低事件发生概率的前提下，当本公司或邻近企业发生环境事件后能迅速、有序、有效地开展应急处置行动，控制并消除污染物向周边环境排放，最大限度减轻对区域环境造成的污染影响。《无锡宏仁电子材料科技有限公司年产912万张环氧玻纤布覆铜板1,320万米环氧玻纤布半固化片突发环境事件应急预案》是公司建立环境应急体系的纲领性文件，明确了环境突发事件的应急程序、管理职责、保障措施等内容，各部门必须认真贯彻落实本预案的要求，根据公司预案的总体框架，突出重点风险因素，将预案中的要求切实落实到日常工作中，搞好员工的教育培训及应急物资的准备，保证在突发事件中能够采取科学有效的控制措施，避免和减少对环境影响和危害，编制完成了突发环境事件应急预案，并于2020年7月5日至无锡市新吴区环境应急与事故调查中心备案完成，备案号《320-214-2020-117-M》。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用A珠海宏昌公司珠海宏昌主要废气排放采取定期检测，定期检测委托专业的检测单位进行检测，检测频次依照国家排污许可证要求执行（月度、季度、半年度等），并按要求在国家排污许可证网站公布相关排放情况。已建立设备运行维护记录台账，加强日常巡检、维护，确保监测数据科学准确，确保污染物稳定达标排放。B无锡宏仁公司无锡宏仁主要废气排放采取在线监测和每季度定期检测和环保局每半年监督监测，进行废气排放管控。公司各在线监测由工安人员及工务轮班人员每日巡检查看，并且将数据微信发布工作群中。定期检测为每季度检测，委托专业的检测单位进行季度检测，并出具监测报告，环境局每半年监督监测，为机动安排检测，数据报告直接由环保局管控。公司各废气排放设备设施，已建立设备运行维护记录台账，日常巡检、维护，确保监测数据稳定达标排放，符合环保及法规排放标准要求。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

1.2重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

1.3有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用珠海子公司通过强化作业人员的操作培训，环境隐患的排查，对设备的经常性维护保养，减少跑、冒、滴、漏等现象发生，避免过量取样造成间接危废产生；优化危险废弃物的分类，加强日常监督和分类管理，严禁非危废物的混入，造成非必要的处置成本等措施加强危废产生管理，减少固废产生。无锡子公司严格按照当地环境保护法律法规标准执行排污排废。

1.4在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用2024年，子公司减少排放二氧化碳当量如下：

A珠海宏昌减少排放二氧化碳：294.2吨B无锡宏仁减少排放二氧化碳：1,063吨

(2).社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用2024年3月25日，无锡宏仁向无锡市新吴区旺庄街道乐享颐养中心捐赠价值为1万元床垫物资一批，为地区养老事业捐献一份薄力。

(3).巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

报告期后，公司股东广州宏仁电子工业有限公司的31,914,893股股份限售期18个月已满，上述31,914,893股股份于2025年4月18日上市流通。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

1、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

2、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

3、与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

4、审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年5月15日公司召开2023年年度股东大会，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供公司2024年度财务审计及内控审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

1、委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用上表第一项“银行保本理财产品”未到期余额0亿元。

2、单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

3、委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

1、委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

2、单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

3、委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(1).募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(2).募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：2024年3月4日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，少于拟募集资金总额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整（具体请见公司2024年3月5日于上交所网站披露的2024-003号公告）。2024年7月29日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”建设进度较快，为优先保障该项目的顺利建设，提高募集资金使用效率，公司在不改变募投项目投资总额的情况下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整（具体请见公司2024年7月30日于上交所网站披露的2024-034号公告）。

1、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(3).报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(4).报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

2024年4月25日，公司召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。公司使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的主要原因如下：

1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

2、根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

3、根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司或子公司以及银行三方签订的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司或子公司自有资金账户。公司及全资子公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，可能存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求。

4、发行人拟置换通过自有资金账户预先支付的发行费用（审计验资费、股权登记费、印花税、信息披露费、材料制作费等）。

因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，在实施上述募投项目过程中涉及的人员工资、社会保险、公积金、奖金、进口设备关税、增值税、发行费用等款项拟由公司以自筹资金先行支付，公司定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

1.平安银行2023年第GZ147期单位大额存单，10,000万元人民币，存款期限6个月，利率2.00%。2024年5月29日收回本金10,000.00万元，获得利息收入100.00万元，本金及利息均全部归还至募集资金专用账户。

2.民生银行对公“流动利D”，45,000万元人民币，不超过一年，利率1~2%，累计获得利息收入497.84万元；购买该产品后募集资金仍在专户内，公司根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。以上现金管理已于授权结束后赎回。

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期，公司2023年向特定对象发行新增的248,574,462股限售流通股，除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期为18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股股份限售期为6个月已满，上述216,659,569股股份于2024年4月18日上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期限售股期满解除限售，对每股收益、每股净资产等财务指标无重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：

○

报告期，公司2023年向特定对象发行新增的248,574,462股限售流通股，除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期为18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股股份限售期为6个月已满，上述216,659,569股股份于2024年4月18日已上市流通。○

报告期后，公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期18个月已满，上述31,914,893股股份于2025年4月18日上市流通。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：报告期后，公司股东广州宏仁电子工业有限公司31,914,893股股份限售期18个月已满，上述31,914,893股股份于2025年4月18日上市流通。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司实际控制人为王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士，未发生变化。GraceTsuHanWong女士为公司间接控股股东NEXTFOCUSINVESTMENTSLIMITED（以下简称“NEXTFOCUS”）持股100.00%的股东。王文洋先生、GraceTsuHanWong女士于2005年1月1日签署并于2016年1月1日续签了《委托证明书》，GraceTsuHanWong将其持有的NEXTFOCUS的全部股权委托给王文洋先生管理，由王文洋先生代其行使股东权利，依法决定NEXTFOCUS及其控制的企业的重大经营决策，确定了双方对NEXTFOCUS及其控制的企业（包含公司）的共同控制关系；同时双方于2017年11月9日签署了《POWEROFATTORNEYANDPROXY》(以下与《委托证明书》合称为“原委托书”)，进一步明确了双方的共同控制关系。为保障公司的持续、稳定发展，王文洋先生与GraceTsuHanWong女士于2020年4月21日签署了《一致行动协议》，双方同意在公司的所有经营决策过程中保持一致行动，且继续保持共同控制关系；双方一致确认，截至协议签署日，双方于原委托书中所确定的共同控制关系持续有效且无任何纠纷或争议；双方保持一致行动及共同控制关系的期限自本协议生效之日起至2025年12月31日止。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

(1).公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(2).可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

一、审计意见我们审计了宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏昌电子2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宏昌电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息宏昌电子管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括宏昌电子2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估宏昌电子的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督宏昌电子的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宏昌电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宏昌电子不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就宏昌电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：宏昌电子材料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：宏昌电子材料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

合并现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

实收资本(或股本)

公司负责人：林瑞荣主管会计工作负责人：萧志仁会计机构负责人：叶迪宁

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币