中国国际金融股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月

中国国际金融股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 宣布会议开始

二、 审议各项议案

1、特别决议案：

? 关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案

2、普通决议案：

? 关于修订《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》的议案? 关于《中国国际金融股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案? 关于《中国国际金融股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案? 关于《中国国际金融股份有限公司2022年年度报告》的议案? 关于中国国际金融股份有限公司2022年度利润分配方案的议案? 关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案? 关于预计中国国际金融股份有限公司2023年度日常关联交易的议案? 关于《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2022年度述职报告》的议案? 关于选举张薇女士为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案? 关于选举孔令岩先生为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案? 关于选举周禹先生为中国国际金融股份有限公司独立非执行董事的议案

三、 介绍出席情况及会议表决办法

四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节

五、 宣读现场表决结果和法律意见书

六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

中国国际金融股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中国国际金融股份有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

三、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参会股东的食宿和交通等事项。

释 义在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

目 录

议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案 ...... 1

议题二：关于修订《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 14议题三：关于《中国国际金融股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案. 20议题四：关于《中国国际金融股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案. 29议题五：关于《中国国际金融股份有限公司2022年年度报告》的议案 ...... 35

议题六：关于中国国际金融股份有限公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 36

议题七：关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案 ...... 38议题八：关于预计中国国际金融股份有限公司2023年度日常关联交易的议案..... 39议题九：关于《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2022年度述职报告》的议案 ...... 44

议题十：关于选举张薇女士为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案....... 52议题十一：关于选举孔令岩先生为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案54议题十二：关于选举周禹先生为中国国际金融股份有限公司独立非执行董事的议案 ...... 56

议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》

的议案

尊敬的各位股东：

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》《公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定的要求，为坚持和加强党的领导、持续优化公司治理结构，公司拟对《公司章程》进行修订。此外，根据《关于核准中国国际金融股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2023〕795号）的相关要求，并结合公司的实际情况，公司拟在《公司章程》的经营范围条款中增加上市证券做市交易业务。

本次修订后的《公司章程》将自股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见附件一。

现提请股东大会同意本次《公司章程》的修订内容，并同意授权董事会，并由董事会授权公司首席执行官和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次修订经股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、备案事宜。

本次《公司章程》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

附件一：

《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表

由于增减章节、条款，本章程相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

议题二：关于修订《中国国际金融股份有限公司

董事会议事规则》的议案尊敬的各位股东：

根据公司拟对现行《公司章程》进行的修订，公司拟对《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行相应修订，具体修订内容请见附件二。修订后的《董事会议事规则》将自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

附件二：

《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

议题三：关于《中国国际金融股份有限公司2022年度

董事会工作报告》的议案尊敬的各位股东：

根据法律法规和《公司章程》的要求，现将中金公司董事会2022年度的工作情况和2023年度的工作安排报告如下：

2022年，面对严峻复杂的内外部形势和跌宕起伏的市场环境，中金公司牢牢把握行业机遇，稳步推进中长期战略，统筹做好经营管理工作，以服务国家战略和推动公司高质量发展为主线，“双基六柱”全面发力，为股东实现了良好回报。2022年，集团年末总资产为人民币6,487.64亿元；净资产

为人民币991.88亿元；实现营业收入人民币260.87亿元；实现净利润

人民币75.98亿元。

一、 2022年董事会的主要工作

2022年，董事会召集了4次股东大会（含类别股东会议），审议及讨论事项31项；召开董事会会议7次，审议及讨论事项48项；董事会下设专门委员会中，战略与ESG委员会召开会议2次，审议及讨论事项6项；薪酬委员会召开会议1次，审议及讨论事项1项；提名与公司治理委员会召开会议2次，审议及讨论事项2项；审计委员会召开会议4次，审议及讨论事项18项；风险控制委员会召开会议5次，审议及讨论事项10项；关联交易控制委员会召开会议2次，审议及讨论事项3项。

一年来，董事会重点开展了以下工作：

1、 以服务国家战略为导向，持续推进公司战略

董事会高度关注经济社会发展大局并指导公司积极践行国有控股金融企业责任担当。2022年，董事会认真听取了公司国际化战略、区域化工作、专精特新企业服务方案汇报并审议通过公司对外捐赠总额，积极提出意见建议，切实指导公司中长期战略发展，并促进公司有效贯彻落实党中央国务院关于科技创新、绿色发展、

净资产为归属于母公司股东的权益总额。净利润为归属于母公司股东的净利润。

区域协调、乡村振兴、共同富裕等重大决策部署。同时，公司董事通过现场及会议调研等形式积极了解公司数字化战略推进情况、实地考察公司战略执行情况并给予建设性意见。在董事会的指导下，公司持续推进各项战略落地并完善内部管理机制，推动自身高质量发展取得新成效，在服务国家战略中展现新作为。

2、 修订《公司章程》等内部管理制度并完成独立董事选举工作，进一步完善公司治理结构公司董事会深刻认识到良好的治理结构对公司的长远发展至关重要，并长期致力于优化公司治理，健全公开、透明、分权制衡的治理结构。2022年，为促进公司经营管理决策的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司在董事会的领导下对《公司章程》进行了修订，在《公司章程》中明确了管理委员会的名称、组成及议事规则等内容，并同时修订了《中金公司管理委员会工作制度》。此次修订促进了公司三会一层的规范运作，优化了公司治理机制，进一步确保了经营管理重大事项的决策程序依法合规。此外，公司亦在董事会的指导下于2022年完成了独立董事的选举工作，原独立董事萧伟强及贲圣林因任期届满相应退任，吴港平及陆正飞获选举为公司新任独立董事，确保公司董事会构成符合良好治理的要求。

3、 巩固深化财富管理全面整合成果，不断提高财富管理业务核心竞争力

董事会已于2021年审议通过了关于进一步整合公司与中国中金财富证券有限公司（为中金公司的全资子公司，以下简称“中金财富”）相关业务的议案，在董事会的持续指导支持下，公司与中金财富已完成全面整合。2022年，中金财富完成全员MD职级套改，不断深化全面整合后的管理融合和文化融合，深入践行“中金一家”理念，“1+1>2”的整合成果不断显现，财富管理业务核心竞争力持续增强。

4、 落实信息技术战略，推动数字化转型

董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况，每年定期对公司信息技术管理工作进行评估。2022年，董事会审议通过了《中金公司2021年度IT效率效果评估报告》，并听取了数字化转型项目报告等相关汇报。

公司已制定信息技术十四五发展战略，以“科技驱动、业技融合、创新引领、

风险可控”为原则，从“促进科技赋能业务、提升科技核心能力和优化科技服务机制”三个维度，对准业务场景提升用户体验和产品竞争力。截至2022年年底，公司数字化转型已取得阶段性成果，多个部门整体线上化水平提升至70%以上。公司在完成与中金财富的系统整合与迁移的基础上，实现了中金财富APP用户数不断增长；实现了30多个数字化项目的落地应用，极大促进了客户服务能力提升和业务发展；中后台利用自动化、智能化等技术手段，大幅提升运营效率和风险合规管控能力；国际化方面自主研发了国内首家支持境内外多市场、全面交易模式的场外业务平台，不断完善全球交易网络；以“金融+科技”打造了一站式数字化投研平台“中金点睛”，创新机构服务新模式。金融科技核心能力得到大幅提升，建设自主可控、技术一流的企业级技术平台、数据平台、智能平台等6大平台，敏捷研发交付能力居于行业首位。随着科技创新能力的提升，公司知识产权和专利数量亦居于行业前列。公司信息技术组织架构进一步完善，业务与科技的融合程度显著提升。

5、 推动组建“中金国际”，国际化战略迈出新步伐为更好地服务高水平对外开放，支持“一带一路”“双循环”等国家战略，并进一步提升公司国际竞争力，在全球资本市场赢得更多话语权定价权，公司在深入研判国际形势、有效把控风险的基础上，稳步推进国际化战略。2022年，董事会审议通过以“中金香港”为平台组建“中金国际”的议案，明确了中金国际的功能定位和组织架构。中金国际将作为公司国际业务总部，加强国际业务资源统筹，促进公司业务与产品在境外各地更好地布局；同时，通过实现客户、产品与地域之间的连接，推动公司全球战略和本地实践的一体化。董事会还听取了公司关于国际化战略的汇报，公司将以“牢牢把握中国双向跨境资本流动加速的战略机遇，通过加大资源投入、完善网络布局、提升跨境能力，布好世界的局，力争十年跻身国际一流行列”作为国际化战略目标，并从组织模式、网络布局、跨境能力、外延发展、资源网络等方面明确了国际化战略关键举措和实施路径。

6、 推动公司持续提升资本实力，促进实现高质量发展董事会高度关注公司在服务国家战略、服务实体经济方面的能力，指导公司结合宏观形势、自身经营情况和发展需要、股东回报和价值创造能力等综合因素，合

理制定资本运作计划和方案，持续提高资本实力，提升长期核心竞争力。2022年，董事会审议通过了关于配股的相关议案，拟募集不超过人民币270亿元，以充实资本金，促进实现公司高质量发展，并更好地服务国家战略和实体经济高质量发展。

7、 强化“全覆盖、穿透式、一致性”风险管理体系建设，持续推进合规经营公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，将风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发展的根基。2022年，面对严峻复杂的市场环境挑战，公司坚持贯彻实行“全覆盖、穿透式、一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直风险管理体系，深入宣导风险管理文化，统筹业务规划与风险偏好，从前瞻性角度梳理完善风险管理机制和流程，加强同一业务、同一客户风险管控，持续推动风控数字化建设，强化风险管理信息技术系统，不断提升风险管理精细化程度和自动化水平，降低存量业务风险，控制新增业务风险，及时报告、应对和处置风险。董事会高度重视全面风险管理工作，通过定期会议持续听取首席风险官报告，针对重点事项给予指导和要求。2022年，根据相关法律法规、行业发展及监管机构对于风险管理的新要求，并结合公司实际情况，公司在董事会的指导下修订了《中金公司风险管理制度》，进一步完善公司风险管理体系。此外，董事会亦审议批准了《中金公司2021年度风险评估报告》并听取了有关《中金公司2022年度中期风险评估报告》的汇报。公司董事会亦高度重视合规管理并履行合规管理职责，强调坚持严控经营风险，严守合规底线。2022年，董事会审议批准了《中金公司2021年度合规报告》《2021年度合规管理有效性评估报告》并听取了有关《中金公司2022年中期合规工作报告》的汇报，以全面了解公司合规情况，针对合规工作中的重点事项进行深入讨论并给予工作指导。公司在董事会的领导下修订了《中金公司投资者权益保护制度》，进一步健全投资者保护的相关制度流程。董事会亦对合规总监履职情况进行了考核。2022年，公司不存在重大合规问题或重大合规风险，保持稳健运营。

8、 完善内部控制体系，确保有效执行、实现内部控制目标根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司管理层已牵头组织各部门、分支机构及子公司对本集团截至2022年12月31

日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并提交董事会审议。其中，中金财富本次评价工作由中金财富管理层负责，建立了领导小组及工作小组牵头开展自评工作，中金财富内部审计部对自评结果进行抽查及复核，中金财富管理层以此为基础做出自评意见。本次内部控制评价的范围包括中金公司及附属公司内部控制的设计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益业务、财富管理业务、股票业务、资产管理业务、私募股权投资基金业务、研究业务等主要业务板块以及机构管理、风险管理、财务管理、资金管理、合规管理、人力资源管理、信息技术管理等主要中后台管理支持职能，重点关注风险等级较高的关键控制点，以及各部门、业务线在开展新产品、新业务过程中出现的新的控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价。截至2022年12月31日，公司对纳入评价范围的主要单位、业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

内部审计部独立对公司截至2022年12月31日的内部控制情况进行了评价。在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，实施了询问、文本审阅、问卷调查、穿行测试、抽样检查、系统及数据测试、观察等必要的程序。根据内部审计部对内部控制程序的了解、测试和评价，截至2022年12月31日，公司已经在所有重要方面建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求对公司2022年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中国国际金融股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

9、 切实履行信披义务，加强关联交易管理，维护投资者合法权益

2022年，公司严格按照境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）《公司章程》和《中

金公司信息披露管理制度》开展信息披露工作，真实、准确、合法、及时地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏，以确保投资者能够平等、适时及有效地取得所披露的消息。2022年内，公司在香港联合交易所有限公司披露易网站进行信息披露199次、在上海证券交易所网站进行信息披露91次，披露内容包括定期报告、临时公告、股东通函、公司治理文件等，信息披露工作依法合规。2022年，公司亦严格按照上市规则、公司章程以及《中金公司关联交易管理制度》的相关规定，做好关联交易管理工作，确保公司的关联交易公平合理、符合公司及全体股东的整体利益。10、 注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司积极履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘书领导的投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司的官方网站设立投资者关系板块，以确保真实、有效、及时地与投资者沟通公司信息，力图保护股东权益并保障其知情权。

2022年，公司积极接待境内外机构投资者及分析师到访，组织了多种形式的投资者及分析师交流活动，共与超过460人次的投资者和分析师进行沟通，参加与投资者和分析师的小组／一对一电话／视频会议累计超过110场，有效增进了投资者对集团战略布局和增长前景的了解。

2022年6月23日，公司召开2021年度股东大会；2022年10月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议。在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层出席并现场回答投资者的提问。配合年度业绩披露，举办2021年年度北京、香港两地线上直播业绩发布会和新闻发布会，吸引了逾500位投资者和研究分析师参会，年度业绩发布会之后，管理层进行网上路演，与机构投资者深度沟通公司战略和业务表现。

11、 认真召集股东大会，全面执行大会决议

董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职

责，2022年共召集4次股东大会（含类别股东会议），股东大会共审议及听取31项议题。董事会有效执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、修订《公司章程》及相关内部制度、利润分配、续聘会计师事务所及关联交易年度预计等工作，并积极推进公司再融资方案的执行。

12、 贯彻新发展理念，践行企业社会责任，在高质量发展中创造社会共享价值

董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展理念，积极践行企业社会责任。2022年，中金公司坚持文化引领，继续秉承“以人民为本，以国家为怀”的理念，坚决贯彻落实国家关于巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接的决策部署，积极支持社会公益事业并开展志愿服务。2022年，本集团捐赠逾5,000万元支持公益项目和帮扶工作，共惠及28.8万人。

在治理架构方面，2022年，董事会不断完善顶层设计，将下设的战略委员会更名为“战略与ESG委员会”，并成立“ESG办公室”，公司ESG管理体系和管理能力得以进一步加强。在定点帮扶方面，会宁、古丈、岳西、开州和奉节五个帮扶县全面脱贫摘帽，公司坚持通过教育帮扶、消费帮扶、民生帮扶等多种形式，持续助力巩固脱贫成果，打造“投资＋投行＋研究＋公益”的帮扶特色，推动实现乡村振兴。在公益方面，公司关注绿色低碳和生物多样性保护，启动“中金公益生态碳汇林”云南兰坪项目；长期聚焦儿童教育和健康发展，积极推动“慧育中国”“中金－九阳小学公益厨房”“暖冬行动”等项目，共促儿童健康成长。同时，中金公司充分调动和汇聚中金志愿者力量，形成公益合力，在教育、环保、自然灾害救助等领域开展多样化的公益与志愿服务活动。

2022年，中金公司荣获《机构投资者》亚洲最佳公司管理团队评选“亚洲最受尊崇企业”“亚洲最佳ESG企业”、中国上市公司协会上市公司ESG实践案例评选“A股上市公司ESG最佳实践案例”、《财富》2022年中国ESG影响力榜（Top 40）、《亚洲货币》粤港澳大湾区评选“粤港澳大湾区最佳券商”、《中国证券报》金牛奖评选“证券公司社会责任金牛奖”、《腾讯新闻》中国益公司企业社会责任评选“ESG绩效杰出企业”、《福布斯中国》中国最佳雇主评选“年度最佳雇主”“年度最具可持续发展力

雇主”等奖项。

二、 2022年董事履职情况

2022年，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责。全体董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并发表意见和建议，对公司的国际化战略、区域化工作、配股方案、经营计划、独董选举、公司治理、内部机构设置、对外捐赠、风险管理、合规经营和内部控制等事项进行了充分讨论及科学决策，切实维护股东利益，推动公司持续健康发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性。独立董事忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，确保董事会决策的独立性和客观性。

2022年，董事会共召开7次会议，董事出席会议情况如下：

吴港平、陆正飞自2022年6月23日起获委任为公司独立非执行董事。自同日起，萧伟强、贲圣林不再担任公司独立非执行董事。朱海林自2022年7月27日起辞任公司非执行董事。吴港平、陆正飞、萧伟强、贲圣林及朱海林均出席了任职期间的所有董事会会议。

三、 2023年董事会重点工作安排

2023年，董事会将带领公司继续秉持“以国为怀”的初心，将公司战略和核心业务的着力点深度融入国家发展大局，朝着国际一流投行的目标奋勇向前。董事会将重点做好以下几项工作：一是领导公司落实“三化一家”发展战略，持续提升核心能力，使公司经营与时代发展同步前行；二是督促公司不断提升内部控制水平，在纷繁复杂的国际环境与前所未有的巨大挑战中持续合规经营、牢守风险底线、实现稳健发展；三是继续完善公司治理架构及内部组织管理，提升运营管理的有效性和精细化水平，夯实公司长期可持续发展的制度基础。

以上是公司2022年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

议题四：关于《中国国际金融股份有限公司2022年度

监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司监事会2022年度（以下简称“报告期”）的工作情况报告如下：

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，依法独立行使职权，结合公司经营实际和治理现状，继续深化细化强化监督范围，着力加强履职监督、财务监督、风险内控监督十二个重点方面的监督，持续夯实公司监督联动体系，持续监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司规范、稳健运营和高质量发展。

一、 2022年监事会会议及监事出席情况

2022年，监事会共召开6次正式会议，详情如下：

1. 2022年2月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议：(1)审阅《中金公司监事会2021年履职评价报告》；及听取了(2)《关于监事会监督建议事项工作进展情况汇报》。

2. 2022年3月30日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于<监事会2021年度董事履职评价报告>的议案》；(2)《关于<监事会2021年度高管履职评价报告>的议案》；(3)《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》；(4)《关于<2021年年度报告>的议案》；(5)《关于<2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》；(6)《关于<2021年度利润分配方案>的议案》；(7)《关于<2021年度合规报告>的议案》；(8)《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》；(9)《关于<2021年度风险评估报告>的议案》。

3. 2022年4月29日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于<2022年第一季度报告>的议案》；(2)《关于债券信息披露的议案》；及听取了：(3)《关于<2022年第一季度风险评估报告>的汇报》；(4)《关于<2022年第一季度合规工作报告>的汇报》。

4. 2022年8月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于<2022年半年度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2022年中期合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2022年中期风险评估报告>的汇报》；

(4)《关于<内部审计部2022年4-7月工作汇报>的汇报》；(5)《关于<2022年3-7月关联人士清单变动总结、关联交易持续管控及内外审工作汇报>的汇报》。

5. 2022年9月13日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于公司符合配股发行条件的议案》；(2)《关于公司2022年度配股方案的议案》；(3)《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》；(4)《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》；

(5)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；(6)审议《关于公司2022年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；(7)《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺>的议案》；(8)《关于提请股东大会批准中央汇金免于发出要约的议案》；(9)《关于提请股东大会批准有关豁免中央汇金强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》。

6. 2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于<2022年第三季度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2022年度第三季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2022年度第三季度风险评估报告>的汇报》；(4)《关于<内部审计部2022年8-9月工作汇报>的汇报》。

监事出席监事会会议情况如下：

二、 2022年监事会的主要工作

2022年，在董事会和管理层的积极支持配合下，公司监事会以维护公司和全体股东利益为目的，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法勤勉履职。监事会共召开会议6次，研究审议议案22项，审阅及听取报告11项。监事出席股东大会（含类别股东会议）4次，列席董事会现场会议5次、董事会下设专门委员会现场会议16次及公司管理委员会会议77次，对公司经营管理积极提出监督意见建议，得到了公司的高度重视和积极回应，有效履行了监督职责。现将2022年主要工作报告如下：

1、 履职监督

监事会将加强履职监督作为推动董事会、管理层履职能力提升的重要抓手。监事通过列席董事会、管理层相关会议提出相关监督意见，建立了监事会主席与高级管理人员履职沟通机制，完善了对部门履职情况的监督机制，对公司年度重点工作任务开展专项监督检查，多种形式加强对经营管理问题揭示力度，进一步强化履职评价结果分析运用，推动董事、高管人员提升履职尽责能力。

2、 财务监督

监事会选取董事会、经营管理层的重要财务决策和执行情况作为重点内容，切实履行财务监督职责。报告期内，监事会审阅了公司季度报告、半年度报告、年度报告，分析和复核财务审计报告中披露的重要事项，听取公司财务工作报告并掌握公司财务状况，加强对财务信息真实性、完整性和及时性的监督；对年度利润分配方案和配股募集资金使用可行性分析报告进行审查并发表意见建议，充分保障投资者利益。

3、 合规风控监督

监事会审阅了报告期内公司年度合规报告、年度风险评估报告、年度内部控制评价报告，定期听取了公司合规、风险、内审内控状况的汇报，督促公司坚决实施“健全制度-加强宣导-监督检查-严肃问责”组合拳策略，督促公司持续关注并强化各业务条线及境外、表外、场外三大重点领域和薄弱环节的风险防控，督促公司以内

部审计为重点抓手，不断助力公司内部控制体系的完善和风险防范水平的提升。

4、 横纵向联动监督

监事会着力完善监督联动机制体系，不断加强相关部门、子公司联动监督的协同，将监督成果及时转化为公司治理效能。报告期内，横向联动法律合规、风险管理、内部审计等监督主体，召开监督联动沟通会3次，通过信息共享、对策共商、督查成果共用，有效形成监督合力；纵向联动召开2022年一级子公司监事工作座谈会，通过交流工作经验，学习相关法规案例，提升子公司监事履职水平和能力。

5、 专项调研

报告期内，监事会开展专项调研3次：就公司风险管理数字化能力建设开展专项调研工作，围绕相关重点领域提出具体改进措施；协同公司纪委对投资银行部开展关于大投行核心业务发展情况的联合调研，重点关注在落实服务国家战略及业务发展方面取得的成效与存在的不足，助力投行业务高质量发展；开展中金公司深度融合中金财富情况的专项调研，揭示存在的问题，提出改进建议，确保了公司重点关注事项落实落细。

6、 自身建设

监事会持续强化自身建设，报告期内，积极参加内外部培训，加大拓宽与同行业交流力度广度，继续提升监事的专业水平和履职能力。筑牢监督制度基础，制订《公司关于贯彻落实<中投公司关于加强和完善监事会工作机制的意见>的实施意见》，修订《公司监事会及监事履职指引》；进一步完善监事会监督建议事项清单台账，健全监事会督办机制；建立健全监督工作信息获取长效机制，形成监事会办公室列席公司重要会议机制。

三、 监事会发表独立意见情况

监事会通过召开会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：

1、 依法运作

报告期内，公司董事会、管理层坚持依法合规经营，不断完善内部控制制度，

决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会成员、高级管理人员认真履行职责，未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

2、 定期报告

报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

3、 关联交易

报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、 股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。董事会认真执行了股东大会的决议。

5、 内部控制

报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。

6、 信息披露管理制度实施

报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露管理制度，及时、公平地披露信息，所披露信息真实、准确、完整。

7、 社会责任

报告期内，公司认真履行社会责任，监事会对公司年度社会责任暨环境、社会及管治报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。

8、 董事、高级管理人员履职评价结果

监事会对董事、高级管理人员2022年度履职评价结果均为称职。

新的一年，监事会将以“时时放心不下”的责任意识履行好监督职责，继续加强日常监督力度，持续强化促进监督联动体系建设，持续加大关键领域监督力度，继续深化自身专业能力建设，不断筑牢经营管理监督屏障，推动监督工作与时俱进，高标准高水平服务好公司高质量发展。

以上是公司2022年度监事会工作报告，已经公司监事会审议通过，现提请各位股东审议。

议题五：关于《中国国际金融股份有限公司2022年

年度报告》的议案尊敬的各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司章程》以及相关监管部门的要求，公司编制了《中金公司2022年年度报告》（包括A股年报和H股年报），并已经公司董事会和监事会审议通过，A股年报已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）

及本公司网站（www.cicc.com）；H股年报已刊载于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cicc.com），并已寄发予股东。

现提请各位股东审议《中金公司2022年年度报告》，同时提请股东大会授权董事会、并由董事会进一步授权公司董事会秘书以及其所授权之人士对年报相关文件进行校对、修改、定稿，并办理递交、刊发、披露等手续。

议题六：关于中国国际金融股份有限公司2022年度

利润分配方案的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定公司2022年度利润分配方案如下

：

2022年初母公司未分配利润为人民币6,211,977,761元，加上2022年度母公司实现的净利润人民币4,642,243,256元，扣除已于2022年向股东分配的2021年股息人民币1,448,177,060元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币526,600,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2022年末母公司可供分配利润为人民币8,879,443,957元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：

1、按照2022年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币464,224,326元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的38.5%）；

2、按照2022年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币470,487,414元；

3、按照2022年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币464,224,326元。

上述三项提取合计人民币1,398,936,066元。

扣除上述三项提取后，2022年末母公司可供分配利润为人民币7,480,507,891元。

本议案所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。因此，所示的算术合计结果未必为其之前数字计算所得。若出现算术合计结果与所列金额计算所得不符，均为四舍五入所致。

综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2022年度利润分配方案如下：

1、2022年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税）。以公司截至目前的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。

若因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，拟维持人民币868,906,236.24元（含税）的分配总额不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。

2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照本次股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。

本议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会召开之日起两个月内派发2022年度现金股利。有关本次现金股利派发的A股股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。

议题七：关于中国国际金融股份有限公司

续聘会计师事务所的议案尊敬的各位股东：

公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022年度境内及境外会计师事务所，负责提供相关法定审计、中期审阅、商定程序和内部控制审计服务。就2023年度相关事宜，具体安排如下：

1、公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2023年度境内和境外会计师事务所，负责为公司提供相关的法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序服务，并续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构，续聘期均为1年，2023年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序费用合计不超过人民币770万元（含税），内部控制审计费用不超过人民币155万元（含税）。

2、提请股东大会授权董事会在法定财务报表审计、中期财务报表审阅、季度财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出本议案确定的费用上限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

议题八：关于预计中国国际金融股份有限公司

2023年度日常关联交易的议案尊敬的各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的2023年度日常关联交易进行了预计（以下简称“本次预计”）。具体情况如下：

一、2022年度日常关联交易预计及实际发生情况

1、证券和金融产品服务

单位：人民币万元

2、证券和金融产品交易

单位：人民币万元

二、2023年度预计日常关联交易情况

公司对2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

1、与以下关联法人或其他组织之间的日常关联交易：

（1）由董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于青岛银行股份有限公司、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司等；

（2）由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于中国投融资担保股份有限公司等；

（3）其他关联法人或其他组织（定义详见“三、关联方介绍和关联关系 2、其他关联方”）。

2、与以下关联自然人之间的日常关联交易

主要包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。本次预计不包括按照《上交所上市规则》相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。

三、关联方介绍和关联关系

1、主要关联方情况介绍

（1）青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司董事谭丽霞现兼任青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。

（2）海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（原名：海尔集团（青岛）金融控股有限公司，以下简称“海尔金盈”）：海尔金盈现为持有公司5%以上股份的法人，公司董事谭丽霞现兼任海尔金盈董事长。海尔金盈成立于2014年2月，注册资本人民币1,173,664.06万元，注册地在青岛市，经营范围为以自有资金从事投资活动；财务咨询；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。

（3）中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：公司董事段文务现兼任中投保董事长，中投保成立于1993年12月，注册资本人民币45亿元，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全

担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。

2、其他关联方

持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）。

四、关联交易定价政策

在日常经营中发生相关关联交易时，公司将在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。本次预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

2、上述关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

3、上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事黄朝晖先生、谭丽霞女士和段文务先生对本议案回避表决。公司独立非执行董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

应回避表决的关联股东名称：股东大会在对与董事黄朝晖控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事黄朝晖控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；股东大会在对董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；股东大会在对与董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；股东大会在对与其他关联法人或其他组织预计发生的关联交易进行表决时，公司其他关联法人或其他组织（如为公司股东）回避表决；股东大会在对与关联自然人预计发生的关联交易进行表决时，公司关联自然人（如为公司股东）回避表决。

议题九：关于《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2022年度述职报告》的议案尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。公司独立非执行董事对2022年度履职情况进行了总结，出具了《独立非执行董事2022年度述职报告》，具体内容请见附件三。

《独立非执行董事2022年度述职报告》已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

附件三：

中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2022年度述职报告2022年度（以下简称“报告期”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，独立性符合监管要求。现将独立非执行董事2022年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

截至报告期末，公司第二届董事会共8名董事，其中独立非执行董事4名，分别为：刘力先生、吴港平先生、陆正飞先生和彼得·诺兰先生

。独立非执行董事的主要工作经历、专业背景以及主要兼职情况详见公司《2022年年度报告》。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会（含类别股东会议）4次、董事会7次。全体独立非执行董事均亲自出席股东大会，并亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议，不存在缺席情况。具体出席情况如下：

吴港平先生、陆正飞先生自2022年6月23日起获委任为公司独立非执行董事；自同日起，萧伟强先生、贲圣林先生不再担任公司独立非执行董事。

“亲自出席”包括现场、电话、视频出席和书面投票。

（二）董事会专门委员会任职及会议出席情况

公司董事会下设专门委员会中，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会、风险控制委员会以及关联交易控制委员会，已分别按规定配备了独立非执行董事，上述委员会的主任委员均由独立非执行董事担任，主任委员能够按照相关委员会的工作规则召集会议。其中，审计委员会和关联交易控制委员会全部由独立非执行董事构成，提名与公司治理委员会、薪酬委员会和风险控制委员会成员中独立非执行董事均占多数。截至报告期末，独立非执行董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

报告期内，公司共召开审计委员会4次、提名与公司治理委员会2次、薪酬委员会1次、风险控制委员会5次、关联交易控制委员会2次。独立非执行董事积极参加相关专门委员会会议，不存在缺席情况。具体出席情况如下：

（三）相关履职情况

报告期内，全体独立非执行董事根据《公司章程》《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及各专门委员会工作规则的有关规定，出席董事会及董事会各专门委员会会议，对相关议题进行审议或讨

论。独立非执行董事在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业背景，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会对重要事项做出准确判断，对董事会科学、规范决策发挥了重要作用。此外，独立非执行董事充分利用专项调研和参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议等方式到公司进行现场考察，了解公司经营情况及财务情况，并通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，就关心的问题持续与公司进行沟通。报告期内，全体独立非执行董事未于董事会和各专门委员会会议上提出异议，经独立审慎判断，对董事会和各专门委员会审议的事项均投票赞成，未发生反对、弃权情形。相关会议的决议情况详见公司《2022年年度报告》。

（四）公司配合独立非执行董事履职的情况

报告期内，公司力争为独立非执行董事行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议和调研活动组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供独立非执行董事履职所需各类材料，积极响应及支持独立非执行董事履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调独立非执行董事参加各类内外部专业培训，为独立非执行董事全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，独立非执行董事根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的关联交易情况、利润分配情况、续聘会计师事务所情况、选举独立非执行董事情况、调整管理委员会构成情况、对外担保及资金占用情况等予以重点关注，具体如下：

（一）关联交易情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系；相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；

相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖；且相关关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。《关于预计2022年度日常关联交易的议案》已经公司2021年年度股东大会审议通过。报告期内，公司的日常关联交易按照相关决议执行，并在《2022年半年度报告》和《2022年年度报告》中对具体执行情况进行了合规披露。

（二）利润分配情况

公司2021年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，派发现金股利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于2021年度利润分配方案的议案》发表了独立意见，认为：公司2021年度利润分配方案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。《关于2021年度利润分配方案的议案》已经公司2021年年度股东大会审议通过。报告期内，公司已按照相关规定完成了2021年度利润分配方案的实施。

（三）续聘会计师事务所情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行作为拟聘会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；公司聘任会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，以及同意相

关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2021年年度股东大会审议通过。

（四）选举独立非执行董事情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于选举独立非执行董事的议案》发表了独立意见，认为：公司第二届董事会独立非执行董事候选人吴港平先生、陆正飞先生符合法律、法规以及《公司章程》规定的担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的条件，独立非执行董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

《关于选举独立非执行董事的议案》已经公司2021年年度股东大会审议通过。

（五）高级管理人员变动及薪酬情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于调整管理委员会构成的议案》发表了独立意见，认为：黄海洲先生不再担任公司管理委员会成员职务，不会影响公司的正常运作，相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案；对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于调整管理委员会构成的议案》发表了独立意见，认为：

王晟先生不再担任公司管理委员会成员职务，相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案。

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<2021年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》发表了独立意见，认为：公司2021年高级管理人员薪酬分配方案符合相关法律法规的要求及公司实际情况，综合考虑了金融及证券行业的特点、同类公司支付的报酬、高级管理人员须付出的时间及其职责、个人绩效表现、公司内其他职位的雇佣条件等因素，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会对董事会授权

方案》《董事会对管理委员会授权方案》等的规定和授权，严格控制担保风险，依法合规履行了对外担保事项的相关决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序和授权范围对外提供担保的情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司已按照相关规定在《2022年半年度报告》《2022年年度报告》中披露了公司及股东与首次公开发行相关的承诺以及其他承诺事项的履行情况。报告期内，承诺相关方的承诺均得到及时严格履行，不存在未能及时履行的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，进行定期报告和临时公告的披露，相关披露真实、准确、完整。

（九）内部控制执行情况

报告期内，独立非执行董事对公司内部控制有关工作安排进行持续关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节；作为董事会审计委员会的成员，定期听取内部审计部的工作汇报和工作计划，以及内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术有效性评价工作汇报；对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》发表了独立意见，认为：公司编制的《2021年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案。

（十）董事会及各专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及各专门委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作规则等的规定及要求召开会议履行职责，议事内容、决策程序依法合规。

（十一）其他履职事项

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，未使用发行股份相关募集资金。独立非执行董事亦对公司拟向原股东配售股份等事项发表了独立意见。报告期内，独立非执行董事认真履行职责，对公司的公司治理、战略规划、业务经营、合规工作、风险管理、信息技术工作等提出了建设性意见，促使董事会和董事会各专门委员会充分发挥应有作用，进一步提高公司的规范运作水平，促进公司稳健发展。

四、总体评价和建议

报告期内，全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，不断加强学习、提高履职能力，发挥专业优势，诚信、勤勉、严谨、主动地参与董事会各项决策，独立、专业、客观、有效地发表意见，持续加强与董事会、经营管理层的沟通协作，切实维护公司整体利益，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

刘力、吴港平、陆正飞、彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）

议题十：关于选举张薇女士为中国国际金融股份有限公司

非执行董事的议案尊敬的各位股东：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经中央汇金投资有限责任公司推荐，董事会提名张薇女士为公司第二届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。根据此前公司股东大会审议批准的董事报酬方案，鉴于张薇女士自股东及/或股东相关单位领取薪酬，其将不就履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。张薇女士的简历请见附件四。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

附件四：

张薇女士简历张薇女士，1981年10月出生，目前担任中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）派出董事（董事总经理）。张女士自2006年7月加入汇金公司，历任汇金公司资本市场部经理、非银行部经理、证券机构管理部/保险机构管理部高级副经理、直管企业领导小组办公室/股权管理二部处长，期间曾兼任中信建投证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601066）和香港联交所（股份代号：

06066）两地上市的公司）非执行董事。张女士于2003年6月自中国政法大学获得法学学士学位，于2006年6月自中国政法大学获得国际法学硕士学位，于2017年12月自中国政法大学获得国际法学博士学位。截至目前，张薇女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，除股东大会会议资料已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

议题十一：关于选举孔令岩先生为中国国际金融股份有限公司

非执行董事的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经中央汇金投资有限责任公司推荐，董事会提名孔令岩先生为公司第二届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。

根据此前公司股东大会审议批准的董事报酬方案，鉴于孔令岩先生自股东及/或股东相关单位领取薪酬，其将不就履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。

孔令岩先生的简历请见附件五。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

附件五：

孔令岩先生简历

孔令岩先生，1977年2月出生。孔先生自1999年7月至2011年11月任职于中国工商银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601398）和香港联交所（股份代号：01398）两地上市的公司，以下简称“工商银行”），历任国际业务部外汇资金管理处副处长、资产负债管理部外汇资金管理处副处长、财务会计部境外及控股机构财务管理处副处长、处长。孔先生自2011年11月至2016年4月担任中国工商银行（伦敦）有限公司副总经理、自2014年9月至2016年4月兼任工商银行伦敦分行副总经理，自2016年5月至2022年8月先后担任华泰证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601688）和香港联交所（股份代号：06886）两地上市的公司）资金运营部总经理、融资融券部总经理。孔先生于1999年7月自中央财经大学取得经济学学士学位，于2005年1月自清华大学取得工商管理硕士学位。

截至目前，孔令岩先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，除股东大会会议资料已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

议题十二：关于选举周禹先生为中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事的议案尊敬的各位股东：

根据《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，独立非执行董事的连任时间不得超过六年，据此刘力先生已提出辞去公司独立非执行董事职务，其辞任将于股东大会选举产生的新任独立非执行董事正式履职之日起生效。

为保证公司良好的治理结构，董事会提名周禹先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。

周禹先生将根据此前公司股东大会审议批准的董事报酬方案收取董事袍金及会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。

周禹先生的简历请见附件六。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。上交所未对周禹先生的履职能力和独立性提出异议。现提请各位股东审议。

附件六：

周禹先生简历周禹先生，1981年2月出生，现任中国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师、MBA项目主任。周先生自2009年5月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，并自2016年8月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自2013年9月至2014年9月兼任美国哈佛大学法学院Wertheim研究员及美国经济研究局访问研究员。周先生目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国企业改革发展研究会人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心研究员。周先生于2003年7月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于2005年7月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，于2007年9月至2008年9月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于2009年1月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。

截至目前，周禹先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。