中国国际金融股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年6月

中国国际金融股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

一、 宣布会议开始

二、 审议议案、听取汇报

1、特别决议案：

关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案

2、普通决议案：

关于《中国国际金融股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案关于《中国国际金融股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案关于《中国国际金融股份有限公司2021年年度报告》的议案关于中国国际金融股份有限公司2021年度利润分配方案的议案关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案关于预计中国国际金融股份有限公司2022年度日常关联交易的议案关于选举吴港平先生为独立非执行董事的议案关于选举陆正飞先生为独立非执行董事的议案

3、听取汇报：

《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2021年度述职报告》

三、 介绍出席情况及会议表决办法

四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节

五、 宣读现场表决结果和法律意见书

六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

中国国际金融股份有限公司2021年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中国国际金融股份有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为做好新冠肺炎疫情防控、保障参会人员的健康安全，现场参会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）请务必提前关注并严格遵守北京市及朝阳区有关疫情防控的规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，并在其指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施（如有）。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

四、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

五、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参会股东的食宿和交通等事项。

释 义

在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

目 录

议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案 ...... 1议题二：关于《中国国际金融股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案 ......... 6议题三：关于《中国国际金融股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案 ....... 14议题四：关于《中国国际金融股份有限公司2021年年度报告》的议案 ...... 19

议题五：关于中国国际金融股份有限公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 20

议题六：关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案 ...... 22

议题七：关于预计中国国际金融股份有限公司2022年度日常关联交易的议案 ...... 23

议题八：关于选举吴港平先生为独立非执行董事的议案 ...... 28

议题九：关于选举陆正飞先生为独立非执行董事的议案 ...... 30听取汇报：《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2021年度述职报告》 ......... 32

议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》

的议案尊敬的各位股东：

根据《证券公司治理准则》等法律法规的要求，为促进公司经营管理决策的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，明确公司管理委员会的名称、组成、职责及议事规则等。《公司章程》的具体修订内容请见附件一。本次《公司章程》的修订内容将自年度股东大会审议通过之日起生效。现提请年度股东大会同意本次《公司章程》的修订内容，授权董事会，并由董事会授权公司首席执行官和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在年度股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次修订经年度股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、备案事宜。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

附件一：

《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表

由于增减条款，本章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

议题二：关于《中国国际金融股份有限公司2021年度

董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司董事会2021年度的工作情况和2022年度的工作安排报告如下：

2021年，全球新冠疫情仍持续演变，而中国经济从疫情中明显恢复，随着金融供给侧改革持续深化，资本市场加速开放扩容，证券行业面临发展战略机遇期，中金公司牢牢把握行业机遇，落实推进中长期战略，统筹做好疫情防控和经营管理工作，以服务国家战略和落实公司发展举措作为主线，“双基六柱”全面发力，经营效益持续提升，为股东实现了良好回报。2021年，集团年末总资产为人民币6,497.95亿元，同比增长

24.57%；净资产

为人民币844.22亿元，同比增长17.85%；实现营业收入为人民币301.31亿元，同比增长27.35%；实现净利润

人民币107.78亿元，同比增长49.54%；加权平均净资产收益率为14.64%。

一、 2021年董事会的主要工作

2021年，董事会召集了2次股东大会，审议及讨论事项12项；召开董事会会议12次，审议及讨论事项50项；董事会下设专门委员会中，战略委员会召开会议2次，审议及讨论事项2项；薪酬委员会召开会议2次，审议及讨论事项2项；提名与公司治理委员会召开会议3次，审议及讨论事项5项；审计委员会召开会议5次，审议及讨论事项22项；风险控制委员会召开会议5次，审议及讨论事项12项；关联交易控制委员会召开会议3次，审议及讨论事项5项。

一年来，董事会重点开展了以下工作：

1、 审议通过公司中长期战略规划，持续服务国家战略

董事会高度关注国家发展大局，并将持续服务国家战略作为公司重点工作。在董事会的领导下，公司根据国家重大决策部署和“十四五”规划等战略发展要求完善了战略思

净资产为归属于母公司股东的权益总额。净利润为归属于母公司股东的净利润。

路和战略目标，制定了《中国国际金融股份有限公司2021-2025年战略规划和2030年长期目标纲要》并提交董事会及战略委员会审议通过，推动实现公司各项战略规划与国家发展战略相结合。

2、 修订《公司章程》等内部管理制度并完成非执行董事选举、高管聘任工作，进一步完善公司治理结构

公司董事会深刻认识到良好的治理结构对公司的长远发展至关重要，并长期致力于优化公司治理，健全公开、透明、分权制衡的治理结构。2021年，为确保公司内部制度符合法律法规的最新规定和公司实际情况，公司在董事会的领导下对《公司章程》进行了修订，调整经营范围及增加董事会信息技术管理职责等相关内容，同时修订了《董事会议事规则》《股东大会对董事会授权方案》及《董事会对管理委员会授权方案》，并经股东大会审议批准后正式生效，进一步明确了股东大会、董事会及管理层的审批范围，确保经营管理重大事项的方案科学合理、决策程序依法合规。此外，公司亦于2021年完成了非执行董事选举及高管聘任工作，选举朱海林先生为公司非执行董事、聘任张克均先生为管理委员会成员、程龙先生为首席信息官及周佳兴先生为首席合规官，进一步完善了公司治理结构。

3、 完成财富管理全面整合，聚焦业务整合融合及转型创新

2021年，董事会审议通过了关于进一步整合公司与中国中金财富证券有限公司（为中金公司的全资子公司，以下简称“中金财富”）相关业务的议案，在董事会的持续指导支持下，公司与中金财富已完成全面整合。公司将持续巩固深化“1+1>2”的整合成果，持续提升财富管理业务核心竞争力，不断推动财富管理业务实现更高质量的发展。

4、 落实信息技术战略，推动数字化转型

董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况，每年定期对公司信息技术管理工作进行评估。2021年，董事会审议通过了《中金公司2020年度IT效率效果评估报告》，并听取了数字化转型项目报告等相关汇报。

2021年，公司制定了信息技术十四五发展战略，以“科技驱动、业技融合、创新引领、风险可控”为原则，从“促进科技赋能业务、提升科技核心能力和优化科技服务机制”三个维度，不断提升公司的“线上化、数字化、智能化、平台化”水平，数字化

转型取得了阶段性成果，多个部门整体线上化水平提升至70%以上。公司圆满完成了与中金财富的系统整合与迁移；实现了30多个数字化项目的落地应用，极大促进了业务发展；中后台利用自动化等技术手段，大幅提升运营效率；国际化方面自主研发了国内首家支持境内外多市场、全面交易模式的场外业务平台，融入全球交易生态。金融科技核心能力得到大幅提升，建设自主可控、技术一流的企业级技术平台、数据平台等6大平台，实现了全球基础设施的统一管理和监控。公司信息技术组织架构进一步完善，建立联邦制架构，业务与科技的融合程度显著提升。

5、 强化“全覆盖、穿透式、一致性”风险管理体系建设，持续推进合规经营公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，将风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发展的根基。2021年，面对严峻复杂的市场环境挑战，公司坚持贯彻实行“全覆盖、穿透式、一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直风险管理体系，深入宣导风险管理文化，统筹业务规划与风险偏好，从前瞻性角度梳理完善风险管理机制和流程，加强同一业务、同一客户风险管控，持续推动风控数字化建设，强化风险管理信息技术系统，不断提升风险管理精细化程度和自动化水平，降低存量业务风险，控制新增业务风险，及时报告、应对和处置风险。董事会高度重视全面风险管理工作，通过定期会议持续听取首席风险官报告，针对重点事项给予指导和要求。2021年，为满足近期市场情况、行业发展及监管机构对风险管理的新要求，董事会审议通过了《中金公司声誉风险管理制度》。此外，董事会亦审议批准了《中金公司2020年度风险评估报告》并听取了有关《中金公司2021年度中期风险评估报告》的汇报。公司董事会亦高度重视合规管理并履行合规管理职责，强调坚持严控经营风险，严守合规底线。2021年，董事会审议批准了《中金公司2020年度合规报告》并听取了有关《中金公司2021年中期合规工作报告》的汇报，以全面了解公司合规情况，针对合规工作中的重点事项进行深入讨论并给予工作指导。公司亦在董事会的领导下制定了《中金公司投资者权益保护制度》，落实行业监管要求并完善投资者权益保护机制、建立健全相关制度流程。2021年，公司不存在重大合规问题或重大合规风险，保持稳健运营。公司自中国证监会于2007年采纳证券公司分类监管评级框架起连续十四年获中国证监会授予的A类监管评级，2021年分类评级为A类AA级。

6、 完善内部控制体系，确保有效执行、实现内部控制目标

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司管理层已牵头组织各部门对本集团截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并提交董事会审议。其中，中金财富本次评价工作由中金财富管理层负责，建立了领导小组及工作小组牵头开展自评工作，聘请毕马威风险咨询团队对自评结果进行抽查及复核，中金财富管理层以此为基础做出自评意见。本次内部控制评价的范围包括中金公司及附属公司内部控制的设计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益业务、财富管理业务、股票业务、资产管理业务、私募股权投资基金业务、研究业务、以及财务管理、资金管理、合规管理、人力资源管理、信息技术管理等主要中后台管理支持职能，重点关注风险等级较高的关键控制点，以及各部门、业务线在开展新产品、新业务过程中出现的新的控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价。2021年内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

内部审计部独立对公司截至2021年12月31日的内部控制情况进行了评价。在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，实施了询问、观察、检查等必要的程序。根据内部审计部对内部控制程序的了解、测试和评价，截止2021年12月31日，公司已经在所有重要方面建立了完善的内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2021年12月31日财务报告内部控制的设计和执行情况进行了测试，并出具了《中国国际金融股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

7、 切实履行好信披义务，加强关联交易管理，维护投资者合法权益

2021年，公司严格按照境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）《公司章程》和《中金公司信息披露管理制度》开展信息披露工作，真实、准确、合法、及时地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏，以确保投资者能够平等、适时及有效地取得所披露的消息。2021年内，公司在香港联合交易所有限公司披露易网站进行信息披露173次、在上海证券交易所网站进行信息披露87次，披露内容包括定期报告、临时公告、股东通函、公司治理文件等，信息披露工作依法合规。

2021年，公司严格按照上市规则、《公司章程》以及《中金公司关联交易管理制度》的相关规定，做好关联交易管理工作，确保公司的关联交易公平合理、符合公司及全体股东的整体利益。

8、 注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务

公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司积极履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘书领导的投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司的官方网站设立投资者关系板块，以确保真实、有效、及时地与投资者沟通公司信息，力图保护股东权益并保障其知情权。

2021年，公司积极接待境内外机构投资者及分析师到访，组织了多种形式的投资者及分析师交流活动，共与超过236人次的投资者和分析师进行沟通，参加与投资者和分析师的小组、一对一电话、视频会议累计超过108场，有效增进了投资者对集团战略布局和增长前景的了解。

2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会；2021年9月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会。在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层出席并现场回答投资者的提问。配合年度业绩披露，公司举办了2020年年度北京、香港两地线上直播业绩发布会和新闻发布会，吸引了近200位投资者和研究分析师参会，会后媒体报道超过4,300篇；微信H5年报微读浏览量超过5.7万次。年度业绩发布会之后，管理层进行网上路演，与机构投资者深度沟通公司战略和业务表现。

9、 认真召集股东大会，全面执行大会决议

董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职责，

2021年共召集2次股东大会，审议通过决议11项并听取汇报1项。董事会积极有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、修订《公司章程》及相关内部制度、利润分配、续聘会计师事务所及关联交易年度预计等工作。10、 贯彻新发展理念，践行企业社会责任，在高质量发展中创造社会共享价值董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展理念，积极践行企业社会责任。2021年，中金公司继续秉承“以人民为本，以国家为怀”的理念，坚决贯彻落实国家关于脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接的决策部署，积极支持社会公益事业并开展志愿服务。2021年，集团通过公司及中金公益基金会捐赠逾人民币4,000万元支持定点帮扶及公益项目。在定点帮扶方面，公司对甘肃省会宁县及古丈、岳西、开州、奉节4个结对帮扶县积极开展金融帮扶、民生帮扶、教育帮扶、党建帮扶、消费帮扶等工作，不断巩固脱贫攻坚成果、助力推进乡村振兴。在公益方面，公司持续参与推动的公益项目覆盖教育公平发展、绿色环保、乡村振兴和救助自然灾害、灾后重建等多个领域，其中主要资助项目包括：甘肃会宁、湖南古丈、西藏尼木、西藏山南“慧育中国”儿童早期发展项目；西藏“乡村医生培训和母婴保健”项目；中金公益生态碳汇林项目；乡村中小学助学项目等。同时，中金公司积极参与“证券行业促进乡村振兴公益行动”，助力巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴的有效衔接，推动共同富裕；支持公益文化建设和志愿服务开展，打造“人人参与，人人尽力，人人公益”的公益文化氛围。

2021年，中金公司荣获《机构投资者》亚洲最佳公司管理团队评选“亚洲最佳企业社会责任奖”、《中国证券报》金牛奖评选“证券公司社会责任奖”、《金融时报》金龙奖评选“年度最具社会责任证券公司”、《财经》金穗奖评选“杰出社会责任奖”、《腾讯新闻》中国益公司企业社会责任评选“ESG绩效杰出企业”、《金融界》金智奖评选“证券行业杰出社会责任奖”、《界面新闻》年度杰出慈善案例（乡村医生培训和母婴保健项目）等奖项。

二、 2021年董事履职情况

2021年，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责。全体

董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并发表意见和建议，对公司的中长期战略、经营计划、董事选举、高管聘任、公司治理、内部机构设置、数字化转型、财富管理业务整合、风险管理、合规经营和内部控制等方面实现进行科学决策，切实维护股东利益，推动公司持续健康发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性。独立董事忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，确保董事会决策的独立性和客观性。2021年，董事会共召开12次会议，董事出席会议情况如下：

三、 2022年董事会重点工作安排

2022年，董事会将带领公司继续围绕主责主业，聚焦服务国家战略、服务实体经济，努力实现高质量发展，加快向中国的国际一流投行战略目标迈进。董事会将重点做好以下几项工作：一是带领公司积极把握战略发展机遇，加大资源投入、做大做优做强，继续保持稳健的业绩表现；二是领导公司落实中长期战略规划及重大经营举措，推动“三化一家”落地见效，分阶段稳慎推进国际化网络布局，进一步促进业务与科技的双向融合等；三是持续推动组织与制度创新，不断健全公司治理架构，提升内部管理的有效性和精细化水平，同时将防范化解金融风险和新发展理念融入企业经营管理，持续审慎稳健经营。

熊莲花于2021年1月14日辞任本公司非执行董事职务，2021年1月1日至2021年1月14日期间公司并未召开董事会会议。

朱海林自2021年9月28日起获委任为本公司非执行董事。

以上是公司2021年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

议题三：关于《中国国际金融股份有限公司2021年度

监事会工作报告》的议案尊敬的各位股东：

根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司监事会2021年度的工作情况报告如下：

2021年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，依法独立履行职责，结合公司经营实际和治理现状，进一步完善监督职责，加大监督力度，建立完善了日常监督机制、调研机制、监督成果运用机制和子公司监事信息交流机制等，加强队伍建设，不断提升监事会监督工作的规范化、精细化、实效化水平，形成履职监督、财务监督、风险内控监督“三位一体”的监事会监督工作体系，推动公司治理体系和治理能力的现代化水平。持续监督董事会对股东大会决议的执行情况，对董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的规范运作。

一、2021年监事会会议及监事出席情况

2021年，监事会共召开7次正式会议，详情如下：

1. 2021年1月27日，公司召开第二届监事会第七次会议：(1)传达中投公司监事会工作会议精神；及听取了(2)近期合规、风控专题汇报。

2. 2021年3月30日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过以下议案：

(1)《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》；(2)《关于<2020年年度报告>的议案》；

(3)《关于<2020年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》；(4)《关于2020年度利润分配方案的议案》；(5)《关于<2020年度合规报告>的议案》；(6)《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》；(7)《关于<2020年度风险评估报告>的议案》；(8)《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；(9)《关于计提资产减值准备的议案》。

3. 2021年4月29日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过以下议案：

(1)《关于<2021年第一季度报告>的议案》；(2)《关于<反洗钱信息安全保护工作自评估报告>的议案》；及听取了：(3)《关于<2021年第一季度合规工作报告>的汇报》；(4)《关于<2021年度第一季度风险评估报告>的汇报》。

4. 2021年8月23日，公司召开第二届监事会第十次会议，听取了：(1)《关于<2021年中期合规工作报告>的汇报》；(2)《关于<2021年中期风险评估报告>的汇报》；(3)《关于落实重大风险防范化解相关要求情况的汇报》；(4)《关于根据“十四五”规划优化公司中长期战略的报告的汇报》；及讨论了：(5)进一步加强中金公司监事会工作相关事宜。

5. 2021年8月27日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议并通过以下议案：《关于<2021年半年度报告>的议案》。

6. 2021年10月28日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于<2021年第三季度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2021年度第三季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2021年度第三季度风险评估报告>的汇报》；(4)《关于中金资本合规风控情况的汇报》。

7. 2021年12月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过以下议案：(1)《关于制定<监事会财务监督管理办法>的议案》；(2)《关于制定<监事会风控监督管理办法>的议案》；(3)《关于制定<监事会履职监督管理办法>的议案》；(4)《关于制定<声誉风险管理制度>的议案》；(5)《关于制定<投资者权益保护制度>的议案》；及听取了：(6)《关于<2021-2025年战略规划和2030年长期目标纲要>的汇报》。

监事出席监事会会议情况如下：

二、2021年监事会的主要工作

2021年，在董事会和管理层的积极支持配合下，公司监事会以维护公司和全体股东利益为目的，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会

议事规则》等有关规定，依法勤勉履职。监事会共召开会议7次，研究审议18项议案，听取报告13项。监事出席股东大会2次，列席董事会现场会议9次、董事会下设专门委员会现场会议18次及公司管理委员会会议40次，对公司经营管理提出监督意见建议52条，监督意见得到了公司的高度重视和积极回应，有效履行了监督职责。现将2021年主要工作报告如下：

1. 履职监督

监事会高度关注董事会成员、高级管理人员依法合规履行职责情况，监事通过列席董事会、管理层相关会议，对会议召开的合法合规性、议题审议及决策过程进行监督，掌握公司经营管理动态以及重大决策部署事项的执行进度，客观、公正地对董事会成员、高级管理人员的履职过程进行监督。对照法律法规要求，结合公司实际，建立履职监督评价体系，认真完成年度董事、高级管理人员履职评价工作。

2. 财务监督

监事会重点监督了董事会、管理层的重要财务决策和执行情况，对报告期内公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真审阅，就报告真实性、准确性和完整性独立、客观、公正地提出审核意见。对年度财务利润分配和募集资金存放与实际使用情况等方案进行审查，充分利用会计师事务所的审计结果，重点分析和复核财务审计报告中披露的重要事项，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。

3. 合规风控监督

监事会审阅了报告期内公司年度合规报告、年度风险评估报告、年度内部控制评价报告，对相关报告的内容无异议，并定期听取首席风险官、合规总监关于公司风控、合规工作的汇报，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理、风险管理、内控管理现状的基础上发表监督意见。监事会协同公司其他监督部门，共同聚焦重点风险问题，形成监督联动机制，发挥监督合力，促进公司持续提升内控管理水平。

4. 自身建设

监事会持续加强内部建设，报告期内积极参加内外部培训，加强课题研究，加强与同行业交流，不断提升监事的专业水平和履职能力。设立监事会办公室，配备素质过硬、

业务能力较强的人员，为监事会履职提供全方位的支持。完善基本制度，全面梳理现行外规和内规对监事会及监事基本职能的规定，厘清监事会及监事的各项职责，制定了《进一步加强和改进监事会监督工作的实施意见》等重要制度，对监事会工作形成了制度保证；进一步建立完善了日常监督机制、调研机制、监督成果运用机制和子公司监事信息沟通交流机制等，提升了规范化水平。

三、监事会发表独立意见情况

监事会通过召开会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：

1. 依法运作

报告期内，公司董事会、管理层坚持依法合规经营，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会成员、高级管理人员认真履行职责，未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

2. 定期报告

报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

3. 关联交易

报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4. 股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。董事会认真执行了股东大会的决议。

5. 内部控制

报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。

6. 信息披露管理制度实施

报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露管理制度，及时、公平地披露信息，所披露信息真实、准确、完整。

7. 社会责任

报告期内，公司认真履行社会责任，监事会对公司年度社会责任暨环境、社会及管治报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。

8. 董事、高级管理人员履职评价结果

监事会对参加履职评价的董事、高级管理人员2021年度履职评价结果均为称职。

以上是公司2021年度监事会工作报告，已经公司监事会审议通过，现提请各位股东审议。

议题四：关于《中国国际金融股份有限公司2021年

年度报告》的议案尊敬的各位股东：

《中国国际金融股份有限公司2021年年度报告》（包括A股年报和H股年报）已经公司董事会和监事会审议通过，A股年报已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报已刊载于香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk），并已寄发予股东。

现提请各位股东审议《中国国际金融股份有限公司2021年年度报告》。

议题五：关于中国国际金融股份有限公司2021年度

利润分配方案的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定公司2021年度利润分配方案如下

：

2021年初母公司未分配利润为人民币4,696,059,588元，加上2021年度母公司实现的净利润人民币3,968,723,182元，扣除已于2021年向股东分配的2020年股息人民币868,906,236元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币386,200,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2021年末母公司可供分配利润为人民币7,409,676,534元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2021年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：

1、按照2021年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币396,872,318元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的28.8%）；

2、按照2021年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币403,954,137元；

3、按照2021年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币396,872,318元。

上述三项提取合计人民币1,197,698,773元。

扣除上述三项提取后，2021年末公司可供分配利润为人民币6,211,977,761元。

综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2021年度利润分配方案如下：

公司2021年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股

本议案所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。因此，所示的算术合计结果未必为其之前数字计算所得。若出现算术合计结果与所列金额计算所得不符，均为四舍五入所致。

利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。若公司因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应的调整。以公司截至目前的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。

本议案经公司董事会和监事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

本议案经年度股东大会审议通过后，公司将于年度股东大会召开之日起两个月内派发2021年度现金股利。有关本次现金股利派发的A股股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。

议题六：关于中国国际金融股份有限公司

续聘会计师事务所的议案尊敬的各位股东：

公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2021年度境内及境外会计师事务所，负责提供相关法定审计、中期审阅、商定程序和内部控制审计服务。就公司2022年度相关事宜，具体安排如下：

1、公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022年度境内会计师事务所和2022年度境外会计师事务所，负责为公司提供相关的法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序服务，并续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，续聘期均为1年，2022年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序费用合计不超过人民币720万元（含税），内部控制审计费用不超过人民币155万元（含税）。

2、提请股东大会授权董事会在法定财务报表审计、中期财务报表审阅、季度财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出本议案确定的费用上限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

议题七：关于预计中国国际金融股份有限公司

2022年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的2022年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、2021年度日常关联交易预计及实际发生情况

1、证券和金融产品服务

单位：人民币万元

2、证券和金融产品交易

单位：人民币万元

3、向关联方采购资产

单位：人民币万元

二、2022年度预计日常关联交易情况

公司对2022年度及至召开2022年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

1、与以下关联法人或其他组织之间的关联交易：

（1）由董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于青岛银行股份有限公司、海尔金融保理（重庆）有限公司、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司等；

（2）由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于中国投融资担保股份有限公司等；

（3）其他关联法人或其他组织（定义详见“三、关联方介绍和关联关系 2、其他关联方”）。

2、与关联自然人预计发生的关联交易

主要包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方情况介绍

（1）青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司董事谭丽霞女士现兼任青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。

（2）海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）：公司董事谭丽霞女士现兼任海尔保理董事长，海尔保理成立于2015年5月，注册资本人民币12亿元，注册地在重庆市，经营范围为以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收会结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非

商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销。

（3）海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（原名：海尔集团（青岛）金融控股有限公司，以下简称“海尔金盈”）：海尔金盈现为持有公司5%以上股份的法人。公司董事谭丽霞女士现兼任海尔金盈董事长，海尔金盈成立于2014年2月，注册资本人民币1,173,664.06万元，注册地在青岛市，经营范围为以自有资金从事投资活动；财务咨询；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。

（4）中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：公司董事段文务先生兼任中投保董事长，中投保成立于1993年12月，注册资本人民币45亿元，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。

2、其他关联方

持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）。

四、关联交易定价政策

在日常经营中发生相关关联交易时，公司在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事谭丽霞女士和段文务先生对本议案回避表决。公司独立非执行董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见，东方证券承销保荐有限公司及中国银河证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票（A股）并上市的联席保荐机构，已就本议案出具核查意见，详情请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议。

应回避表决的关联股东名称：年度股东大会在对与董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与其他关联法人或其他组织预计发生的关联交易进行表决时，公司其他关联法人或其他组织（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与关联自然人预计发生的关联交易进行表决，公司关联自然人（如为公司股东）回避表决。

议题八：关于选举吴港平先生为独立非执行董事的议案尊敬的各位股东：

萧伟强先生、贲圣林先生在公司连续任职已满六年，将辞去公司独立非执行董事职务，其辞任将于年度股东大会选举产生的新任独立非执行董事正式履职之日起生效。在此之前，萧伟强先生、贲圣林先生将继续履行独立非执行董事职责。为保证公司良好的治理结构，吴港平先生获董事会提名为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自年度股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。吴港平先生将根据公司股东大会批准的董事报酬方案收取董事袍金（即人民币60万元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，其袍金额外增加人民币2.5万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，其袍金额外增加人民币5万元（含税）/年）及会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。

吴港平先生的简历请见附件二。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议，并同意授权董事会并由董事会授权公司经营管理层根据监管机构及工商登记主管部门的要求，办理与独立非执行董事任职相关的备案。

附件二：

吴港平先生简历吴港平先生，1957年9月出生，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。吴先生为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国投资银行董事总经理。吴先生自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，并自2021年4月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事。吴先生现任香港中国商会会长，曾出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学会计学院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。吴先生于1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位。

截至目前，吴先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。

议题九：关于选举陆正飞先生为独立非执行董事的议案尊敬的各位股东：

萧伟强先生、贲圣林先生在公司连续任职已满六年，将辞去公司独立非执行董事职务，其辞任将于年度股东大会选举产生的新任独立非执行董事正式履职之日起生效。在此之前，萧伟强先生、贲圣林先生将继续履行独立非执行董事职责。

为保证公司良好的治理结构，陆正飞先生获董事会提名为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自年度股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。

陆正飞先生将根据公司股东大会批准的董事报酬方案收取董事袍金（即人民币60万元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，其袍金额外增加人民币2.5万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，其袍金额外增加人民币5万元（含税）/年）及会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。

陆正飞先生的简历请见附件三。

本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立意见，详情请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请各位股东审议，并同意授权董事会并由董事会授权公司经营管理层根据监管机构及工商登记主管部门的要求，办理与独立非执行董事任职相关的备案。

附件三：

陆正飞先生简历陆正飞先生，1963年11月生，自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。陆先生现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事，以及中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。陆先生自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事。陆先生于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。

截至目前，陆先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。

听取汇报：《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事

2021年度述职报告》

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。

公司独立非执行董事对2021年度履职情况进行了总结，出具的2021年度述职报告已经公司董事会审议通过，现提交年度股东大会审阅，但无需年度股东大会作出决议。

《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2021年度述职报告》的具体内容请见附件四。

附件四：

中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2021年度述职报告2021年度（以下简称“报告期”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，独立性符合监管要求。现将独立非执行董事2021年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

截至报告期末，公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事4名，分别为：刘力先生、萧伟强先生、贲圣林先生和彼得·诺兰先生。独立非执行董事的主要工作经历、专业背景以及兼职情况详见公司2021年年度报告。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会12次，全体独立非执行董事均亲自出席，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况，具体出席情况如下：

注：1、“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。

报告期内，未有独立非执行董事对公司有关事项提出异议，全体独立非执行董事对董事会审议议案的表决结果均为同意，无弃权和反对，相关会议决议的内

容详见公司2021年年度报告。

（二）董事会专门委员会任职及履职情况

公司董事会下设专门委员会中，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会、风险控制委员会以及关联交易控制委员会，已分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主任委员均由独立非执行董事担任，主任委员能够按照相关工作规则召集会议。其中，关联交易控制委员会全部由独立非执行董事构成，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会成员中独立非执行董事占多数，风险控制委员会成员中独立非执行董事的比例不低于二分之一。

截至报告期末，独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

报告期内，公司共召开20次专门委员会会议，其中：审计委员会5次、提名与公司治理委员会3次、薪酬委员会2次、风险控制委员会5次、关联交易控制委员会3次、战略委员会2次（独立非执行董事未在战略委员会中任职）。独立非执行董事积极参加相关专门委员会会议，具体出席情况如下：

报告期内，公司独立非执行董事根据《公司章程》及各专门委员会工作规则的有关规定，出席董事会各专门委员会会议，对相关议题进行审议或讨论。独立

非执行董事在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业背景，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会对重要事项做出准确判断，对董事会科学决策发挥了积极重要作用。公司独立非执行董事利用参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等机会到公司现场考察，了解公司经营情况及财务情况，并通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，就关心的问题持续与公司进行沟通。报告期内，未有独立非执行董事于专门委员会会议上提出异议，独立非执行董事经独立审慎判断，对董事会各专门委员会审议的事项均投票赞成，未发生反对、弃权情形。

（三）公司配合独立非执行董事工作的情况

报告期内，公司力争为独立非执行董事行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议组织和文件寄送工作，及时提供独立非执行董事履职所需材料，定期发送公司经营情况报告，并积极组织独立非执行董事参加相关内外部专业培训。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，独立非执行董事根据监管规则和公司内部制度的有关规定，对公司的关联交易情况、对外担保及资金占用情况、高级管理人员聘任情况、业绩预告情况、聘任会计师事务所情况等予以了重点关注，具体如下：

（一）关联交易情况

董事会关联交易控制委员会的成员均为独立非执行董事。关联交易控制委员会2021年的会议情况详见公司2021年年度报告。

独立非执行董事就董事会审议的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关

联交易而对关联人形成依赖。《关于预计2021年度日常关联交易的议案》已经公司2020年年度股东大会审议通过。报告期内，公司的日常关联交易按照相关决议执行，并在2021年半年度报告和2021年年度报告中对执行情况进行了披露。

（二）对外担保及资金占用情况

独立非执行董事对公司2021年度的对外担保和资金占用情况进行认真核实后认为：公司按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会对董事会授权方案》《董事会对管理委员会授权方案》等的规定和授权，严格控制担保风险，依法合规履行了担保事项的相关决策程序和信息披露义务；公司不存在违反规定决策程序和授权范围对外提供担保的情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）高级管理人员聘任情况

报告期内，独立非执行董事作为董事会提名与公司治理委员会的成员，并结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意《关于聘任张克均为管理委员会成员的议案》《关于聘任程龙为首席信息官的议案》和《关于聘任周佳兴为合规总监的议案》，并发表了独立意见，认为：张克均先生、程龙先生、周佳兴先生符合法律、法规和《公司章程》等相关规定所要求的任职条件；董事会聘任其为高级管理人员的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）业绩预告情况

报告期内，公司披露了《2020年年度业绩预增公告》和《2021年半年度业绩预增公告》，相关业绩预告的内容与公司披露的定期报告不存在重大差异。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，独立非执行董事作为董事会审计委员会的成员，并结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意《关于续聘会计师事务所的议案》并发表了事前认可意见和独立意见，认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德

勤?关黄陈方会计师行作为拟聘会计师事务所，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；聘任会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形；同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别担任公司2021年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式。《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2020年年度股东大会审议通过。

（六）现金分红情况

公司2020年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税），以公司分红派息股权登记日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。

独立非执行董事结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意《关于2020年度利润分配方案的议案》并发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

《关于2020年度利润分配方案的议案》已经公司2020年年度股东大会审议通过。报告期内，公司已按照《公司章程》的规定完成了2020年度利润分配方案的实施。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司已按照相关规定在2021年半年度报告、2021年年度报告中披露了公司及股东与首次公开发行相关的承诺以及其他承诺的履行情况。报告期内，相关承诺均得到及时严格履行。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市

规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，进行定期报告和临时公告的披露，相关披露真实、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节；作为董事会审计委员会的成员，定期听取内部审计部的工作汇报和工作计划，以及内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术有效性评价工作汇报；结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意《2020年度内部控制评价报告》并发表独立意见，认为：公司《2020年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。报告期内，经风险控制委员会及董事会审议通过，公司制定了《内部控制制度》。

（十）其他履职事项

报告期内，独立非执行董事认真履行职责，对公司的公司治理、战略规划、业务经营、合规工作、风险管理、信息技术工作等提出了建设性意见，促使董事会以及各专门委员会充分发挥应有作用，进一步提高公司的规范运作水平，促进公司稳健发展。

四、总体评价和建议

报告期内，公司全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，不断加强学习、提高履职能力，发挥专业优势，诚信、勤勉、严谨、主动地参与董事会各项决策，独立、专业、客观、有效地发表意见，持续加强与董事会、经营管理层的沟通协作，切实维护公司整体利益，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

刘力、萧伟强、贲圣林、彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）