上海证券交易所

监管措施决定书

〔2021〕6号───────────────

关于对保荐代表人张志强、陈玮予以

监管警示的决定

当事人：

张志强，新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

陈 玮，新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明，张志强、陈玮作为中国国际金融股份有限公司指定的新疆大全新能源股份有限公司（以下简称新疆大全或发行人）

申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在履行保荐职责过程中存在以下职责履行不到位的情形。

一、未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查

2020年9月11日，上海证券交易所（以下简称本所）受理新疆大全首次公开发行股票并在科创板上市申请，首次申报审计截止日为2020年3月31日。发行人报告期内存在通过贷款银行向发行人供应商发放贷款后，再由供应商将取得的银行贷款返还给发行人的情形，构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）要求整改并纠正的转贷行为，但发行人在提交申报材料时并未完成清理。同时，发行人于2020年3月31日审计截止日后，仍于当年4月和5月间进行多次转贷，新增转贷金额达10,600万元。截至首次申报招股说明书签署日（2020年9月8日），发行人尚未结清的转贷余额为38,707.43万元。保荐代表人未对发行人首次申报前的转贷情况予以充分、审慎核查，未通过上市辅导督促发行人整改或纠正，导致招股说明书（申报稿）及首轮问询回复中相关信息披露不准确。经监管督促，发行人于2020年12月完成转贷余额的清理。

二、在发行人于审计截止日后增资扩股引入新股东的情形下，未督促其按规定在申报前增加一期审计

2020年6月，新疆大全股东开曼大全和新疆大全投资有限公司对外向徐广福、徐翔、施大峰、LONGGEN ZHANG和重庆大全

新能源有限公司转让新疆大全股份，同时，因开曼大全此前认缴注册资本中尚余241,588,069.51元未实缴完毕，故将此次股权转让款中的相应数额作为开曼大全向新疆大全的实缴出资，属于增资扩股引入新股东的情形。根据《审核问答（二）》相关规定，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。保荐代表人未按前述监管要求督促发行人在申报前增加一期审计。

综上，保荐代表人未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查，未对发行人资产负债表日后增加实缴注册资本导致股本变动的情况予以充分关注并督促发行人增加一期审计，履行保荐职责不到位。保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定。

招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。张志强、陈玮作为保荐代表人，直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，对于发行人在首次申报前存在的转贷情况未能充分、审慎核查，未通过上市辅导督促发行人整改或纠正，导致招股说明书（申报稿）及首轮问询回复中相关信息披露不准确，亦未督促发行人在资产负债表日后引入新股东时按照监管要求增加一期审计，履行保荐职责不到位。保荐代表人张志强、陈玮的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人张志强、陈玮予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所二〇二一年三月二日