北京金隅集团股份有限公司
章程（审议稿）
第一章总则第一条为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682号文件批准，由北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司）、中国非金属材料总公司（现已被中国建材股份有限公司吸收合并）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司共同发起设立；于2005年12月22日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现持有的营业执照统一社会信用代码为：
91110000783952840Y。
第三条公司中文名称：北京金隅集团股份有限公司
公司注册英文名称：BBMGCorporation公司中文简称：金隅集团公司英文简称：BBMG第四条公司住所：北京市东城区北三环东路36号电话号码：+8601066417706传真号码：+8601066410889邮政编码：100013第五条董事长是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行。
第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
第八条公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额
为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十条本章程对公司及其股东、党委成员、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第十一条依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；公司股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总法律顾问等。
第十二条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司应当尊重利益相关者的合法权利，将环境保护与社会责任融入公司发展战略，不断提升治理能力，推动公司持续健康发展，定期公布可持续发展报告暨环境、社会和治理报告。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：依据有关国家法律、行政法规，执行国家政策，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十五条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。
第三章股份第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第十八条公司的H股股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。H股股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在H股股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在H股股票上的签字也可以采取印刷形式。
若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
经国务院证券主管机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司的H股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十二条经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股总数为180,000万股，由北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司）、中国非金属材料总公司（现已被中国建材股份有限公司吸收合并）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司认购和持有。
第二十三条经中国证券监督管理委员会批准，公司于2009年7月首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行H股完成后，公司的股本结构为：普通股为3,873,332,500股，其中内资股股东及原非上市外资股股东持有2,703,950,065股，约占普通股的69.81%，H股股东持有1,169,382,435股，约占普通股的30.19%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2011年3月首次公开发行A股410,404,560股并在上海证券交易所上市。
第二十四条公司的注册资本为人民币10,677,771,134元，股本总数为10,677,771,134股，均为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十七条第一款规定购回股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份（除H股以外），自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若此款转让限制涉及H股，还应当遵守公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构的相关规定。
第三十三条持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
如果本条的限制涉及H股股东，还应当遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。
第三十四条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。若公司股票采取无纸化交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地址。
第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
所有H股的行为或转让将登记在根据本章程第三十六条规定存放于上市地的H股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第三十六条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港，H股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十八条股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十九条中国法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所有关规定对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
第四十一条H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第四十二条股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第四十三条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权(除非法律、行政法规及本章程的规定须就个别事宜放弃投票权)；
（三）对公司的业务经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所规定的其他权利。
第四十四条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（六）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）对法律、行政法规及本章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；
（十一）审议批准变更A股募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事
项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算，并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向董事会提交明确的会议议题和提案。
第五十八条公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。公司通过网络方式为股东参加股东会提供便利的，应在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。网络参加股东会及网络投票方式适用于H股股东。
第五十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第六十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第六十三条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可
以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向审计与风险委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议；审计与风险委员会同意召开会议的，应在收到书面要求五日内发出召开会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持会议，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第六十四条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。第六十五条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的合理费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十七条公司召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
第六十八条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。第六十九条股东会不得对股东会通知中未列明或不符合本章程第六十八条第四款规定的提案进行表决并作出决议。
第七十条股东会议的通知应当包括以下内容：
（一）指定会议的地点、时间和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为股东；
（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）载明会务常设联系人的姓名及电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，对H股股东，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。
对A股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于本章程第六十七条关于召开股东会的通知期限要求的期间内，在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
尽管本章程有任何规定，若公司股票上市地证券交易监管机构规定公司可以采用以电子方式发出及接收会议指示及非会议指示的机制，则从其规定。“会议指示”指公司的证券持有人就其任何证券持有人会议发出的任何指示，包括出席有关会议的指示及委任代表出席有关会议的指示。有关委任代表的指示包括其委任及撤销（如有）以及有关其在会议上应如何就某项议案投票的指示。“非会议指示”指公司的证券持有人就回应任何涉及要求公司的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯发出的任何指示。
第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六节股东会的召开
第七十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
若公司股票上市地证券交易监管机构规定代理投票授权委托书以电子方式出具，则从其规定。
第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）主持；如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。如过半数的董事未能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可以选举一人主持；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少十年。
第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。
第七节股东会的表决和决议第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条股东（包括委托代理人出席会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就任何指定决议案放弃表决权、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如果有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十五条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据有关法律法规和本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
独立董事、股东代表董事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积。该部分选举票只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举股东代表董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选股东代表董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东会的股东代表董事候选人。
第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条股东会采取记名方式投票表决。
第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百〇四条公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举产生之日。
第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章类别股东表决的特别程序
第一百〇八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百〇九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十五条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百一十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百四十一条所定义的控股股东；
（二）在公司通过证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十二条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十三条公司召开类别股东会议，应当于本章程第六十七条关于召开股东会的通知期限要求的期限内以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百一十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十五条除其他类别股份股东外，A股股东和H股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或
（二）公司设立时发行A股、H股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第六章公司党委第一百一十六条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党北京金隅集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党北京金隅集团股份有限公司纪律检查委员会。
第一百一十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百一十八条公司党委设常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，设党委书记1名、党委副书记1-2名，党委委员一般15至21人。
第一百一十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪检监察机构履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）建立巡察制度，设立巡察机构，对所管理的党组织开展巡察监督;
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百二十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百二十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第七章董事和董事会第一节董事的一般规定
第一百二十二条公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（九）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百二十三条董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董事（即独立董事）。
非由职工代表担任的董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
执行董事由董事会选举产生，负责处理董事会授权的事宜及公司指派的日常事务；非执行董事不处理日常事务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十四条除职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由股东会选举产生。
第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东
会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百三十三条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立（非执行）董事，且任何时候独立（非执行）董事不得少于三人。董事会成员中应当有公司职工代表一人。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，受限于公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构不时的规定的，可以连选连任。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落
实国家发展战略重大举措的方案；
（六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（十一）根据法律、行政法规和本章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以上1000万元以下（含1000万元）的对外捐赠事项；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程修改方案；
（十八）管理公司的信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计工作报告和重要审计报告；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，由全体董事的过半数表决同意（其中第（十一）项还应当经出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东会决议履行职责。
第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事会决议。但是，本章程规定由股东会审批的担保必须经股东会决议。
对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股子公司之间提供的担保，为提高决策效率，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立（非执行）董事提议时；
（六）总经理提议时。
在上述第（二）、（三）、（四）项情况下，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董事；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事合理通知。
董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
董事会的表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十五条董事会召开会议和表决可以采取现场会议，也可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数，便可形成有效决议。
第一百四十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十八条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。
第三节董事长
第一百四十九条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百五十条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）主持股东会，组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四节独立董事
第一百五十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节董事会专门委员会
第一百五十九条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十条审计与风险委员会成员为5-8名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事过半数，其中有一名委员必须是具备公司上市地监管规定要求的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，并由该独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第一百六十一条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条董事会还设立战略与投融资委员会、薪酬与提名委员会、执行委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十四条薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六节董事会秘书与董事会办事机构
第一百六十五条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
第一百六十六条董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（七）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，定期向董事会报告并提出建议；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规、监管文件规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百六十七条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百六十八条董事会设立董事会工作部门作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会工作部门负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会工作部门应当配备专职工作人员。
第八章公司高级管理人员
第一百六十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，总会计师（财务负责人）一名，总法律顾问
一名，经总经理提名后，由董事会聘任或者解聘；设董事会秘书一名，经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织拟订公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）和总法律顾问等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
（九）拟订公司分支机构设置方案；
（十）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十一）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以下（含500万元）的对外捐赠事项；
（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
（十三）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十四）本章程和董事会授予的其他职权。副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经理工作。
第一百七十三条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百七十四条公司总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。
第一百七十五条公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十七条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
经董事会授权，总经理可行使董事会的部分职权，但该等授权须遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。
第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与
公司治理的权利。
第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章财务、会计、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十五条公司应当在每一会计年度结束时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百八十六条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百八十七条公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址
以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东，而不必以本条前述方式发出或提供。
第一百八十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百八十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有关监管机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十五条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）；
特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东会审议批准的事项。
（三）差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百九十七条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审议；
（二）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案及既定利润分配政策调整的论证和决策过程中，应与独立董事进行预先沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉求；公司股东会在有关利润分配预案及既定利润分配政策调整的论证和决策过程中，可以通过包括充分运用投资者关系热线（平台）等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议；
（四）公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布。公司向H股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第一百九十九条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百条公司应当为持有H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节内部审计和总法律顾问制度
第二百〇一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
党委书记、董事长是第一责任人，具体分管内部审计工作。内部审计机构对党组织、董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
第二百〇三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇五条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇六条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇七条公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问，进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇八条公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告。
第二百〇九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。而其薪酬必须由股东会大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准。
第二百一十条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止；聘期届满，可以续聘。
第二百一十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。
第二百一十九条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十条公司依照本章程第一百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节公司解散和清算
第二百二十四条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十五条公司有本章程第二百二十四条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十六条公司因本章程第二百二十四条（一）（三）
（四）（五）项规定解散的，应当清算。董事为清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十二条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。第二百三十五条公司章程修改程序如下：
（一）由董事会依公司章程通过决议，建议股东会修改公司章程并拟定修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百三十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百三十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章通知
第二百三十九条公司的通知（在本章中，“通知”包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料）可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体（包括网站）上公告。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师（审计师）报告以及（如适用）财务摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委派代表书；及
（七）回执等文件资料。
第二百四十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知
以邮件方式送交时，自交付邮局之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司以电子形式向股东提供本章程第二百三十九条所述文件时，应将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登，刊登后视为所有股东已收悉。
第十四章附则
第二百四十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师（审计师）”相同。
第二百四十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百四十三条本章程所称“以上”含本数；“超过”“以外”“过”“低于”不含本数。
第二百四十四条本章程以中文书写。其他语种的版本与中
文版本产生歧义时，以中文版本为准。
本章程的解释权属于公司董事会。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地的上市规则不一致时，以后者为准。
第二百四十五条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。