南京证券股份有限公司

2024年年度股东大会

会议文件

二〇二五年六月

南京证券股份有限公司2024年年度股东大会会议文件南京证券股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年6月30日上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅

投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人

三、介绍会议基本情况和注意事项

四、审议议案（含股东发言和提问环节）

五、投票表决

六、休会，汇总现场及网络投票结果

七、宣布投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束

目录

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 1

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 12

议案四：关于公司2024年年度报告的议案 ...... 42

议案五：公司2024年度财务决算报告 ...... 43

议案六：公司2024年度利润分配方案 ...... 48

议案七：关于公司2025年度中期利润分配授权的议案 ...... 49

议案八：关于确定公司2025年度自营投资业务规模的议案 ...... 50

议案九：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 51议案十：关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案 ...... 57

议案十一：关于聘请2025年度审计机构的议案 ...... 58

议案十二：关于公司董事2024年度履职考核及薪酬情况的议案 ...... 61

议案十三：关于公司监事2024年度履职考核及薪酬情况的议案 ...... 62

议案一：

公司2024年度董事会工作报告各位股东：

根据《公司法》等法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度重点工作安排报告如下：

一、公司2024年度总体经营情况

2024年是实现“十四五”规划目标的关键一年。公司在南京市委、市政府的正确领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入落实中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，以服务实体经济和居民财富管理为主线，持续推进业务转型、完善内部管理，采取针对性的经营策略积极应对复杂多变的市场环境，稳妥防控风险，推动经营管理实现提质增效。报告期内，公司保持在证券公司“白名单”行列，入选中国上市公司协会“2024年上市公司董事会优秀实践案例”“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”。截至2024年末，公司总资产697.68亿元，归属于母公司股东的权益178.72亿元，同比分别增长19.25%、4.07%；净资本

152.25亿元，风险覆盖率

459.96%；公司全年实现营业收入

31.47亿元，实现归属于母公司股东的净利润10.02亿元，同比分别增长27.12%、47.95%，经营业绩实现稳健增长。

二、2024年度董事会主要工作

2024年，公司董事会认真履行法律法规和公司《章程》赋予的相关职责，认真审议各项议案，规范高效运作，发挥了战略引领和重大事项决策职能。董事会全年召开

次会议，审议了

项议案；召集召开

次股东大会，提交会议审议的议案均获得通过。董事会下设的四个专门委员会召开14次会议，其中，发展战略与ESG管理委员会召开

次会议，合规与风险管理委员会召开

次会议，薪酬与提名委员会召开2次会议、审计委员会召开5次会议，此外还召开了2次独立董事专门会议，董事会各专门委员会和独立董事专门会议共审议听取了64项议案，并及时向董事会报告审议意见，为董事会科学决策提供了重要支持。2024年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）完善发展规划和制度体系，夯实治理基础报告期内，董事会对公司中长期发展规划和有关治理制度进行了修订，为完善公司治理机制、促进发展质量提升夯实基础。公司董事会认真落实上级党委政府新的部署要求，结合市场环境变化等实际情况，对发展规划进行修订，完善总体战略布局和目标任务，有针对性地更新充实工作举措，进一步强化战略管理和推进力度。公司董事会根据相关监管规定，结合实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会实施细则等制度进行了修订，进一步明确独立董事提名选举、职责职权及履职保障、利润分配、董事会专门委员会的职责权限和履职规范等事项；对《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行了修订，进一步完善董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理的相关要求；对《全面风险管理纲要》《关联交易管理办法》《诚信从业管理办法》等制度进行了修订，进一步细化关联交易、风险管理、从业人员管理等方面的内部控制要求。

（二）做好董事高管选聘安排，确保规范有序运作公司董事会按照相关法律法规和公司《章程》等规定，并结合人员工作调整、任期届满等实际情况，做好董事提名以及高级管理人员聘任等工作，确保公司经营管理工作平稳有序。报告期内，公司变更了

名外部董事和

名独立董事，经董事会提名，公司2023年年度股东大会选举陈传明先生接替李心丹先生担任第四届董事会独立董事，2024年第二次临时股东大会选举刘杰先生接替查成明先生担任第四届董事会董事，选举周月书女士、张骁先生接替赵曙明先生、董晓林女士担任第四届董事会独立董事。报告期内，董事会根据实际工作需要选举陈玲董事为公司副董事长，因原首席风险官赵贵成先生到龄退休，董事会聘任刘建玲女士为公司首席风险官。董事会及薪酬与提名委员会对拟任董事、高级管理人员的任职资格和条件进行了认真审核，公司严格按规定履行了提名、选聘及备案等相关程序。董事会结合成员调整以及董事专业背景、董事会专门委员会运作等实际情况，及时对各专门委员会组成人员进行调整，确保专门委员会规范运作。

（三）强化信息披露和投资者关系管理，积极回报股东报告期内，公司在董事会指导监督下，严格落实相关法律法规和监管规定要求，扎实做好信息披露工作，加强与投资者的沟通交流，积极增强投资者回报。信息披露方面，报告期内披露了定期报告

份、临时公告

份，涉及信息披露

文件74项，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司重大信息，并按规定做好信息保密和知情人登记等工作，平等有效地保障了投资者的知情权。投资者关系管理方面，报告期内举办了3次业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及部分独立董事出席会议，管理层主要成员参加会议，向投资者介绍经营发展情况，回应投资者关切；日常工作中通过上证e互动、投资者热线、邮件以及股东大会现场会议等途径与投资者积极交流，解答投资者咨询提问，听取投资者意见和建议，与投资者建立了良好的双向沟通机制。股东回报方面，报告期内董事会制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划和2023年年度利润分配方案并报股东大会审议通过，积极响应监管倡导，根据股东大会授权制定2024年中期利润分配方案，并做好组织实施工作，年内合计分配现金红利

4.72亿元（含税），为投资者提供了持续、稳定、合理的回报。

（四）统筹资本和负债管理，强化经营资金保障报告期内，董事会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》并报股东大会审议通过。公司在股东大会及董事会授权范围内，根据经营需求，积极拓宽融资渠道，把握市场窗口，综合运用公司债、短期公司债、短期融资券等多种债务融资工具，在有效管控融资成本的同时，为业务发展提供了有力的资金保障。公司董事会稳妥推进再融资工作，公司向特定对象发行股票的股东大会决议及相关授权有效期于2024年7月初到期，为确保相关工作有序推进，董事会于2024年

月审议通过了关于将公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期延长12个月的议案并及时报股东大会审议通过，保持了本次发行工作的延续性和有效性。

（五）加强合规风控体系建设，增强风险防控能力公司董事会高度重视合规风控体系建设，在“强监管、防风险、促高质量发展”的背景下，积极推动公司进一步健全合规风控制度机制，强化管理举措，压实合规风控责任。报告期内，董事会及相关专门委员会认真审议审阅合规风控相关报告、内部控制评价报告、反洗钱报告、洗钱和恐怖融资风险自评估报告、内部审计及相关检查报告等，关注和了解公司合规风控、内部控制机制的健全和有效运转情况等，监督督促公司严格落实全面风险管理和合规管理等要求。公司深入践行“看不清管不住则不展业”的理念，做细做实全面风险管理、合规管理、稽核审计等基础性工作，加强合规和风险文化宣导，强化从业人员执业行为管理。

报告期内，公司各项风险控制指标均符合监管规定和董事会设定的有关管理标准，公司未发生重大风险事项，保持规范稳健发展态势。

（六）积极服务实体经济，做好“五篇大文章”公司坚持把服务实体经济作为经营发展的重要宗旨。报告期内，公司成立服务实体经济工作专班，制订工作方案，聚焦服务国家和地方战略，整合资源、统筹安排，推进做好金融“五篇大文章”。科技金融方面，推荐数家科技企业挂牌股转系统，子公司通过私募基金、另类投资等业务支持科技企业发展，私募基金子公司所投资企业中高新技术企业占比近九成。绿色金融方面，助力企业发行可持续发展挂钩债、绿色公司债，公司相关业务积极参与绿色债、碳中和债等品种的投资，推动经济社会绿色可持续发展。普惠金融方面，积极服务小微企业、涉农主体等金融需求，助力发行农村产业融合债等；大力发展“保险+期货”业务模式，深度参与农业保险工作，承做项目百余个，为“三农”主体提供价格风险管理服务。养老金融方面，积极参与养老相关债券投资，募集资金用途包括健康养老综合示范建设、养老产业等领域；对官网和交易软件进行适老化改造，方便老年投资者使用，深入社区开展“守住养老钱、幸福过晚年”等专题讲座，在互联网投教基地开设“老年财经素养”专题版块，引导老年投资者树立正确投资理念。数字金融方面，制定技术发展规划，持续推进数智化转型，加大自主开发力度，进一步推进业务办理线上化和运营管理智能化。公司相关技术成果获得认可，“区域股权市场区块链试点项目培育和跨地区合作平台”项目荣获中国人民银行颁发的金融科技发展奖。

（七）加强党建引领和文化建设，积极践行ESG理念公司始终高度重视发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，将党的领导有机融入公司治理、经营管理全过程，为公司高质量发展提供坚强政治引领和组织保障。报告期内，公司严格落实“三重一大”决策制度、党委前置研究讨论重大事项规程；以“红色引擎工程”为抓手，持续推进“宁证先锋”等党建品牌体系建设，通过设立党员示范岗、党员攻坚小组、党员志愿服务队等，发挥党员的先锋模范作用，带动全体员工的干事创业热情，为公司发展提供人才保障。公司党委、董事会始终高度重视企业文化建设，在中国特色金融文化的引领下，发挥“正统、正规、正道”的文化优势，在复杂严峻的外部环境下，保持战略定力，坚持做“难而正确的事”，取得了良好的发展成绩。

报告期内，公司持续推动将ESG理念融入发展战略和全面风险管理体系，开展双重重要性议题分析，强化财务重要性议题管理，开展负责任投资主题培训等，进一步推进ESG实践，从环境友好、金融为民、责任运营、人才为本、回馈社会等方面积极履行社会责任。公司积极响应中国证券业协会倡议，持续开展“一司一县”结对帮扶项目，在宁夏同心县、宁夏海原县、贵州从江县基础上，2024年新增与云南永善县的结对帮扶，聚焦当地群众实际需求，有效赋能乡村振兴。公司选派优秀骨干到南京市高淳区太平村任驻村第一书记，并捐赠资金定向用于道路拓宽项目。公司冠名设立慈善基金，开展慈善公益活动，为妇女儿童、困难群体送去温暖，积极组织志愿活动，鼓励员工奉献爱心，传递社会正能量。公司获评“长三角慈善之星”，被授予“中国红十字奉献奖章”“江苏慈善奖”“南京慈善奖”等荣誉。

三、2024年度董事和高级管理人员履职考核及薪酬情况

2024年，公司全体董事严格遵守法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉履职，按规定出席董事会和相关专门委员会会议，认真审议议案，审慎发表表决意见，确保重大决策规范、科学、高效。公司董事积极参加内外部相关培训，关注了解行业、监管动态和公司经营管理情况，持续提升履职能力。独立董事坚持独立、审慎、客观的职业原则，在所在专门委员会中发挥专业优势，切实履行职责，对关联交易、利润分配等重大事项召开独立董事专门会议审议研究，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司高级管理人员认真落实股东大会、董事会的各项决议，锚定战略目标，深化经营管理，强化风险防控，公司业绩实现稳健增长。公司按照规定，组织对董事和高级管理人员2024年度履职情况进行了考核评价，考评结果均为称职。

公司内部董事和高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，结合其考核情况，根据上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定，独立董事津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区经济发展水平及公司实际情况的基础上确定，其他外部董事未在公司领取薪酬。公司董事的薪酬经董事会审议通过后由股东大会决定，高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与提名委员会审议通过后由董事会决定。公司董事及高级管理人员报告期内薪酬情况详见公司《2024年年度报告》相关内容。

报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：

董事姓名

注：2024年，刘杰先生、周月书女士、张骁先生就任公司董事后，公司董事会未召开会议。

四、2025年度董事会重点工作2025年是全面贯彻党的二十届三中全会精神、进一步全面深化改革的关键一年，也是“十四五”规划收官之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，“坚定信心、凝聚合力、务实担当、争创一流”，围绕建设“国内一流的现代投资银行”的战略目标，奋力开创公司高质量发展新局面。

一是党建引领，加强战略推进。继续推动党的领导与公司治理有机统一，将党的领导融入到改革发展各方面，确保经营发展方向符合上级党委的部署要求；引领开展“十五五”规划编制工作，加强全局性谋划、前瞻性思考，以务实的战略管理推动业务发展提速升级。进一步加强“三正”文化品牌建设，不断丰富企业文化内涵，推动文化建设与经营管理深度融合，促进员工专业能力与职业操守同步提升，为公司高质量发展提供价值引领和动力保障。

二是转型升级，增强发展动能。坚持公司的功能性定位，以提升服务实体经

济和居民财富管理质效为目标，主动适应行业发展趋势，进一步深化组织体系和发展模式变革，提高专业能力和服务能力，统筹内外部资源，深挖发展潜力，推动业务规模和能级获得提升；进一步完善内部控制体系，加强合规风控能力建设，确保风险防控水平与业务发展相匹配；进一步加强人才引进培养、完善激励约束机制，强化科技赋能，为提升服务质效和推动业务发展提供支撑。

三是完善治理，夯实发展根基。严格贯彻落实相关法律法规和资本市场“1+N”政策体系，持续健全完善治理制度体系，认真做好公司治理运作、信息披露、投资者关系等方面工作，同时，积极加强董事会自身建设，提升履职能力，保障和促进独立董事、审计委员会充分发挥职能作用，持续推动内部治理效能提升，进一步夯实公司高质量发展根基。

以上报告，请予审议。

议案二：

公司2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》等规章制度要求，在公司董事会和经营管理层的积极支持和配合下，认真履行监督职责，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2024年度主要工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、监事会会议召开和监事履职情况

（一）监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开4次会议，全体监事均按规定出席了会议，具体情况如下：

1.第四届监事会第三次会议于2024年

月

日以现场方式召开，审议通过公司《2023年度监事会工作报告》《关于公司2023年年度报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于聘请2024年度审计机构的议案》《2023年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》《2023年度合规报告》《2023年度内部控制评价报告》《反洗钱2023年度报告》《2023年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》《关于公司监事2023年度履职考核及薪酬情况的议案》，听取了公司《内部审计2023年度工作报告和2024年度工作计划》。

2.第四届监事会第四次会议于2024年6月19日以现场结合通讯方式召开，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。

3.第四届监事会第五次会议于2024年

月

日以现场方式召开，审议通过《关于公司2024年半年度报告的议案》以及公司《2024年度中期合规报告》《2024年上半年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。

4.第四届监事会第六次会议于2024年10月30日以现场方式召开，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《2024年中期利润分配方案》《关于公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告的议案》。

报告期内，监事出席监事会会议情况如下：

姓名

注：除依法回避表决的情况外，监事对监事会会议所审议议案均为赞成票。

（二）监事履职情况报告期内，公司共召开

次董事会和

次股东大会，监事会成员按规定列席董事会、出席股东大会，参加公司党委会、总裁办公会和反洗钱工作会等重要会议，通过认真研阅会议材料，听取经营情况报告以及合规风控、财务、反洗钱等专项报告，及时了解掌握公司经营管理状况、合规风控情况、重大事项决策、发展战略规划、阶段性重点工作等事项，对会议召集召开程序、决策过程合规性以及经营管理层执行股东大会和董事会决议等工作情况进行监督，推动公司规范稳健发展。监事会主席与同业券商交流经验，前往子公司和分支机构，深入业务一线实地调研，了解经营管理和业务拓展情况，检查指导工作，务实高效履行监督检查职责。监事会成员积极参加交易所、行业协会等举办的培训课程，学习监管新政、行业文化建设、反洗钱监管形势等内容，增强监督专业能力。

二、监事会的监督意见

（一）依法运作情况。报告期内，公司结合监管规定修订以及公司实际情况，修订了公司《章程》《独立董事制度》《股东大会议事规则》以及董事会专门委员会实施细则等制度，持续健全完善公司治理体系，公司治理机制保持规范高效运作。监事会认为，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉履职，认真执行股东大会和董事会通过的决议，有效推动公司合规稳健发展。监事会未发现公司董事和高级管理人员在履职时存在违法违规行为或损害公司及股东利益的情况。

（二）财务管理情况。报告期内，监事会审议了公司相关定期报告、财务报告等文件资料，监督检查公司财务制度建立健全和执行等情况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司能够严格执行各项财务制度，财务状况良好，管理规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定，

内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（三）合规风控和内部控制情况。报告期内，监事会审议了公司合规风控相关报告、内部控制评价报告等议案，听取了公司内部审计工作情况和工作计划的汇报。监事会认为，公司持续健全合规风控管理机制和内控制度体系，加强重点业务领域及子公司的合规管理，强化日常风险监测、识别与处置，合规风控管理扎实有效，各项风控指标均符合监管规定。报告期内，公司内部控制体系有效运转，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（四）反洗钱工作情况。报告期内，监事会审议公司反洗钱报告、洗钱和恐怖融资风险自评估报告等议案，监督督促公司认真履行反洗钱工作职责。监事会认为，公司严格落实反洗钱工作相关监管要求，健全完善反洗钱工作机制，加强反洗钱培训和宣导，反洗钱工作开展平稳有序，公司董事、高级管理人员依法履行了反洗钱工作职责。

（五）利润分配情况。报告期内，监事会审议了公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配方案和未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划等议案。监事会认为，公司相关利润分配方案、分红回报规划的内容、制定和执行等符合法律法规及公司《章程》等相关规定，符合公司经营发展需求，有利于公司长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（六）关联交易情况。报告期内，公司根据监管规则并结合实际情况修订了关联交易管理办法，进一步明确关联交易的审批决策程序和权限。公司对可能发生的日常关联交易进行预计，经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议同意后报董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东在审议时依法回避表决，决策过程依法合规。监事会认为，公司关联交易的决策程序和披露合法合规，所发生的关联交易均因正常业务经营所产生，并按照市场化原则定价，定价公平合理，不存在影响公司独立性或损害公司和股东整体利益的情形。

（七）信息披露工作情况。报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的监管规定以及公司信息披露事务管理制度等规定，持续做好定期报告、临时公告等信息披露工作，严格落实保密措施以及内幕信息知情人登记管理等工作要求。监事会认为，公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项重大信息，平等保障了全体投资者的知情权。

三、监事会2025年度重点工作2025年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《章程》等规定认真履职尽责。一是规范召开监事会会议，列席董事会、参加股东大会和公司相关重要会议，认真审议议案，对公司重大决策以及股东大会和董事会等决议的贯彻落实情况进行监督，督促董事和管理层合规履职，推动公司经营管理保持平稳有序。二是用好内外部监督资源，认真听取外部审计机构意见建议，强化与内部审计部门协同联动，充分发挥监督合力。三是紧跟监管形势变化，加强监管规则学习，提升履职能力，更好地履行监督职能。

以上报告，请予审议。

议案三：

关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》等规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。现将公司独立董事2024年度述职报告（详见附件）提交股东大会审议。附件：独立董事2024年度述职报告

附件：

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（陈传明）本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人陈传明，1957年9月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。曾任南京大学工商管理系主任、商学院副院长、管理学院院长、商学院党委书记等职务，现任南京大学商学院教授，兼任江苏溧水农村商业银行股份有限公司独立董事、中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长等职务。本人于2024年6月21日经公司股东大会选举通过，正式任职公司独立董事。本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况报告期内，本人作为独立董事候选人出席股东大会

次，就本人履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况向大会进行说明。报告期内，本人正式任职后，公司共召开2次董事会会议、2次股东大会会议。本人出席了

次董事会会议，均以现场方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况，本人出席了前述2次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况本人自2024年

月

日至

月

日担任董事会薪酬与提名委员会委员，自2024年11月19日起担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略与ESG

管理委员会委员。自本人任职以来，董事会薪酬与提名委员会召开1次会议，本人出席了本次会议，无缺席情况。本人对会议审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况。报告期内，董事会发展战略与ESG管理委员会、独立董事专门会议在本人任职期间未召开会议。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师沟通情况报告期内，本人列席董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报审计计划的汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行交流，监督督促会计师事务所推进年报审计工作，积极履行独立董事的监督职能；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作计划和执行等情况，充分发挥了独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。2024年，本人参加公司业绩说明会

次，参加公司股东大会

次，通过出席相关会议、关注投资者通过上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人任职期间现场工作时间为9天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部

门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出股东大会、董事会及相关专门委员会等会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了提名第四届董事会董事候选人以及独立董事候选人的相关议案，同意提名刘杰先生为公司第四届董事会董事候选人，提名周月书女士、张骁先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本人对前述议案进行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前述提名事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。报告期内，本人任职期间，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的应当披露的关联交易事项，期间发生的日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行。

四、总体评价和建议2024年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，秉持独立、客观、审慎原则，认真履行独立董事相关职责，积极促进董事会规范、科学、高效决策，切实维护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益。2025年，本人将继续忠实、勤勉履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为提升公司治理水平、保护公司和股东利益、促进公司高质量发展积极贡献力量。

特此报告。

独立董事：陈传明

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（王旻）本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人王旻，1969年

月出生，中共党员，博士。曾任中国人民大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁等职务。现任北京大至咨询有限公司CEO，兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事、天津七一二通信广播股份有限公司独立董事、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董事等职务。

本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开4次董事会会议、3次股东大会会议。本人出席了4次董事会会议，其中

次以现场方式出席，

次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了

次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员、发展战略与ESG管理委员会委员。2024年，董事会薪酬与提名委员会召开了

次会议，发展战略与

ESG管理委员会召开了3次会议，召开了2次独立董事专门会议，本人出席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议，无缺席情况。本人对各次会议审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师沟通情况

报告期内，本人列席董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报及内控审计相关工作汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行交流，监督督促会计师事务所按时保质完成年报审计工作；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作计划和执行等情况，充分发挥了独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况

本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。本人参加股东大会

次，并通过关注投资者通过公司业绩说明会、上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行职责。报告期内，本人还前往公司的分支机构、下属公司进行实地调研，加强对公司经营管理情况的了解和监督。本人2024年度现场工作时间为15天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部

门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出股东大会、董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议等会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议通过了预计2024年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行。

（二）提名董事及聘任高级管理人员报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了选举第四届董事会副董事长的议案、提名第四届董事会董事候选人以及独立董事候选人的相关议案、聘任首席风险官的议案，同意选举陈玲董事为公司第四届董事会副董事长，提名刘杰先生为公司第四届董事会董事候选人，提名陈传明先生、周月书女士、张骁先生为公司第四届董事会独立董事候选人，聘任刘建玲女士为公司首席风险官。本人对前述议案进行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前述选举、提名及聘任事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。

（三）董事和高级管理人员薪酬事项报告期内，董事会薪酬与提名委员会组织对公司董事、高级管理人员进行了年度履职考评，考评结果均为称职。经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度履职考核及薪酬情况的相关议案。本人对相关事项进行了认真审议，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司董事、高级管

理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，秉持独立、客观、审慎原则，认真履行独立董事相关职责，积极促进董事会规范、科学、高效决策，切实维护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益。2025年，本人将继续忠实、勤勉履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为提升公司治理水平、保护公司和股东利益、促进公司高质量发展积极贡献力量。

特此报告。

独立董事：王旻

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（吴梦云）本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人吴梦云，1975年

月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、教授、党委书记、院长。现任上海立信会计金融学院特聘教授，兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事、上海海优威新材料股份有限公司独立董事等职务。

本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开4次董事会会议、3次股东大会会议。本人出席了4次董事会会议，其中

次以现场方式出席，

次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了

次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员。2024年，董事会审计委员会召开了5次会议，召开了2次独立董事专门会议，本人出席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议，无缺席情况。本人对各次会议审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专

门会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师沟通情况报告期内，本人作为审计委员会主任委员，按规定召集和主持董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报及内控审计相关工作汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行沟通，监督督促会计师事务所按时保质完成年报审计工作；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作的汇报和报告，了解监督内部审计工作计划和执行等情况，充分发挥了独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。本人参加股东大会3次，并通过关注投资者通过公司业绩说明会、上证E互动等途径的提问，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人还前往公司的分支机构进行实地调研，加强对公司经营管理情况的了解和监督。报告期内，本人现场工作时间为15天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出股东大会、董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议等会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积

极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议通过了预计2024年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制情况报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了公司2023年年度报告以及2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等议案，相关报告已按规定披露。本人认真审阅了相关财务会计报告及定期报告，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》并按规定披露。本人对公司的内部控制评价报告进行了认真审议，认为截至2023年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了聘请2024年度审计机构的议案，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对该事务所的基本情况、资质条件、执业记录及项目人员等相关情况进行了了解和审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信等状况予以认可，同意公司续聘该事务所为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计等服务。

四、总体评价和建议

2024年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，秉持独立、客观、

审慎原则，认真履行独立董事相关职责，积极促进董事会规范、科学、高效决策，切实维护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益。2025年，本人将继续忠实、勤勉履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为提升公司治理水平、保护公司和股东利益、促进公司高质量发展积极贡献力量。

特此报告。

独立董事：吴梦云

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（周月书）本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人周月书，1973年

月出生，中共党员，博士，注册会计师（非执业会员），教授。1999年8月至今先后在南京农业大学经济管理学院、金融学院任教，曾任南京农业大学金融学院副院长、院长等职务，现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，兼任江苏常熟农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏如皋农村商业银行股份有限公司独立董事等职务。本人于2024年11月19日经公司股东大会选举通过，正式任职公司独立董事。

本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人作为独立董事候选人出席股东大会

次，就本人履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况向大会进行说明。报告期内，本人正式任职后公司未召开董事会及股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况本人自2024年11月起担任董事会审计委员会委员。报告期内，本人任职期间董事会审计委员会共召开

次会议，本人出席了前述会议。本人对该次会议审议的议案为赞成票，无反对或弃权的情况。报告期内，在本人任职期间未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人任职以来积极参加公司业绩说明会、审计委员会会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与会计师沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，按规定出席董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报审计计划的汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行交流，监督督促会计师事务所按时保质完成年报审计工作，积极发挥独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况

本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。2024年，本人参加股东大会

次、业绩说明会1次，并通过关注投资者通过上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行职责。报告期内，本人任职期间现场工作时间为

天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人自2024年

月

日起担任公司独立董事、审计委员会委员职务。报

告期内，在本人任职期间，公司未发生需提交独立董事专门会议、董事会审计委员会审议的应当披露的关联交易事项，期间发生的日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行；公司未发生需提交董事会审计委员会审议的披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告、聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项；未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购等事项。

四、总体评价和建议2024年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，秉持独立、客观、审慎原则，认真履行独立董事相关职责，切实维护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益。2025年，本人将继续忠实、勤勉履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为提升公司治理水平、保护公司和股东利益、促进公司高质量发展积极贡献力量。

特此报告。

独立董事：周月书

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张骁）本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人张骁，1978年

月出生，无党派人士，博士，教授。2007年

月至今在南京大学商学院任教，曾任工商管理系副主任等职务，现任南京大学商学院工商管理系主任、教授、博士生导师，兼任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事等职务。本人于2024年

月

日经公司股东大会选举通过，正式任职公司独立董事职务。本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况报告期内，本人作为独立董事候选人出席股东大会1次，就本人履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况向大会进行说明。报告期内，本人正式任职后公司未召开董事会及股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况本人自2024年

月起担任董事会薪酬与提名委员会委员。报告期内，本人任职期间公司未召开董事会薪酬与提名委员会会议及独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况本人任职以来积极参加公司业绩说明会，列席审计委员会会议，认真审阅相关资料，对相关事项进行监督，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临

时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与会计师沟通情况报告期内，本人列席董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报审计计划的汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行交流，监督督促会计师事务所推进年报审计工作，积极履行独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。2024年，本人参加股东大会

次、业绩说明会

次，并通过关注投资者通过上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行职责。报告期内，本人任职期间现场工作时间为

天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人自2024年11月19日起担任公司独立董事、薪酬与提名委员会委员职务。报告期内，在本人任职期间，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的应当披露的关联交易事项，期间发生的日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行；公司未发生需提交董事会薪酬与提名委员会审议的提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、确定或调整董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更

股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项；未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购等事项。

四、总体评价和建议2024年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，秉持独立、客观、审慎原则，认真履行独立董事相关职责，切实维护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益。2025年，本人将继续忠实、勤勉履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为提升公司治理水平、保护公司和股东利益、促进公司高质量发展积极贡献力量。

特此报告。

独立董事：张骁

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（赵曙明）本人担任南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人赵曙明，1952年

月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长、行知书院院长，兼任江苏联发纺织股份有限公司独立董事、海信视像科技股份有限公司独立董事、金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。报告期内，本人因连任公司独立董事时间届满6年，根据相关规定不再担任独立董事职务，公司股东大会于2024年

月

日补选产生新任独立董事，本人相应不再履行独立董事职责。

本人任职期间，未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人任职期间，公司共召开4次董事会会议、3次股东大会会议。本人出席了

次董事会会议，均以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了

次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况报告期内，本人任职独立董事期间，担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略与ESG管理委员会委员。期间，董事会薪酬与提名委员会召开了

次

会议，发展战略与ESG管理委员会召开了3次会议，召开了2次独立董事专门会议，本人出席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议，无缺席情况。本人对各次会议审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构沟通情况报告期内，本人列席了董事会审计委员会会议，听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作的汇报和报告，了解监督内部审计工作计划和执行等情况，充分发挥了独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。2024年，本人参加股东大会3次、业绩说明会

次，通过出席相关会议、关注投资者通过上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行独立董事职责。报告期内本人任职期间现场工作时间为12天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报

告经营和财务情况，按规定及时发出股东大会、董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议等会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议通过了预计2024年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内，本人任职期间，公司日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行。

（二）提名董事及聘任高级管理人员报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了选举第四届董事会副董事长的议案、提名第四届董事会董事候选人以及独立董事候选人的相关议案、聘任首席风险官的议案，同意选举陈玲董事为公司第四届董事会副董事长，提名刘杰先生为公司第四届董事会董事候选人，提名陈传明先生、周月书女士、张骁先生为公司第四届董事会独立董事候选人，聘任刘建玲女士为公司首席风险官。本人对前述议案进行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前述选举、提名及聘任事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。

（三）董事和高级管理人员薪酬事项报告期内，董事会薪酬与提名委员会组织对公司董事、高级管理人员进行了年度履职考评，考评结果均为称职。经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度履职考核及薪酬情况的相关议案。本人对相关事项进行了认真审议，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年，本人在担任独立董事期间，按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，促进董事会规范、科学、高效决策，切实维护了公司和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：赵曙明

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（李心丹）本人担任南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人李心丹，1966年

月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长，兼任江苏银行股份有限公司独立董事、南方基金管理股份有限公司独立董事、汇丰银行（中国）有限公司独立董事、东吴证券股份有限公司独立董事等职务。本人因个人工作安排，于2024年4月辞去公司独立董事职务，因本人辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，本人辞职在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司于2024年6月21日召开股东大会补选产生新任独立董事，本人相应不再履行独立董事职责。本人任职期间，未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况报告期内，本人任职期间，公司共召开

次董事会会议、

次股东大会会议。本人出席了2次董事会会议，其中1次以现场方式出席，1次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。因工作原因，本人未能出席股东大会。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况报告期内，本人任职期间，担任董事会薪酬与提名委员会委员。期间，董事

会薪酬与提名委员会召开了1次会议，召开了2次独立董事专门会议，本人出席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议，无缺席情况。本人对各次会议审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与会计师沟通情况

报告期内，本人列席了董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报及内控审计相关工作汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行沟通，监督督促会计师事务所按时保质完成年报审计工作。

（五）与中小股东沟通情况

本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。本人通过关注投资者通过公司业绩说明会、上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行职责。报告期内，本人任职期间现场工作时间为

天。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出股东大会、董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议等会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立

董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议通过了预计2024年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内，本人任职期间，公司日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行。

（二）提名董事及聘任高级管理人员报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了选举第四届董事会副董事长的议案、提名第四届董事会独立董事候选人的相关议案、聘任首席风险官的议案，同意选举陈玲董事为公司第四届董事会副董事长，提名陈传明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，聘任刘建玲女士为公司首席风险官。本人对前述议案进行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前述选举、提名及聘任事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。

（三）董事和高级管理人员薪酬事项报告期内，董事会薪酬与提名委员会组织对公司董事、高级管理人员进行了年度履职考评，考评结果均为称职。经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度履职考核及薪酬情况的相关议案。本人对相关事项进行了认真审议，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年，本人在担任独立董事期间，按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，促进董事会

规范、科学、高效决策，切实维护了公司和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李心丹

南京证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（董晓林）本人担任南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履职，切实发挥独立董事职能作用，推进公司治理水平提升，积极维护公司和股东的整体利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人董晓林，1963年

月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授，兼任徽商银行股份有限公司外部监事、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。报告期内，本人因连任公司独立董事时间届满

年，根据相关规定不再担任独立董事职务，公司股东大会于2024年11月19日补选产生新任独立董事，本人相应不再履行独立董事职责。

本人任职期间未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人任职独立董事期间，公司共召开4次董事会会议、3次股东大会会议。本人亲自出席了

次董事会会议，其中

次以现场方式出席，

次以视频方式出席；1次委托其他独立董事出席会议并代为行使表决权，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了3次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况报告期内，本人任职独立董事期间，担任董事会审计委员会委员。期间，董事会审计委员会召开了4次会议，独立董事专门会议召开了2次会议，本人出席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议，无缺席情况。本人对各次会

议审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师沟通情况报告期内，本人作为审计委员会委员，按规定出席董事会审计委员会会议，听取年报审计机构关于年报及内控审计相关工作汇报，就审计安排、重点关注领域以及关键审计事项等进行沟通，监督督促会计师事务所按时保质完成年报审计工作；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作的汇报和报告，了解监督内部审计工作计划和执行等情况，充分发挥了独立董事的监督职能。

（五）与中小股东沟通情况本人持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权。2024年，本人参加股东大会

次、业绩说明会2次，通过出席相关会议，关注投资者通过上证E互动等途径的提问等方式，了解投资者对公司的重点关注事项和建议，积极履行维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、审阅公司发送或披露的信息及有关资料、与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员现场或电话、邮件沟通等方式，了解公司战略发展、经营管理、财务、风险管理及合规管理等方面的情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人任职期间现场工作时间为13天。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司为独立董事履职提供了充分保障，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事履行职责。本人与公司、其他董事及高级管理人员、相关人员之间沟通渠道畅通。公司及时提供独立董事履职所需的信息和材料、定期报告经营和财务情况，按规定及时发出股东大会、董事会及相关专门委员会、独立

董事专门会议等会议通知和完整的会议资料，重要议案事先沟通，本人作为独立董事的知情权得到了有效保障。本人行使职权时，公司及公司相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议通过了预计2024年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内，本人任职期间，公司日常关联交易事项已按股东大会决议要求执行。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制情况报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了公司2023年年度报告以及2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等议案，相关报告已按规定披露。本人认真审阅了相关财务会计报告及定期报告，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》并按规定披露。本人对公司的内部控制评价报告进行了认真审议，认为截至2023年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了聘请2024年度审计机构的议案，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人对该事务所的基本情况、资质条件、执业记录及项目人员等相关情况进行了了解和审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信等状况予以认可，同意公司续聘该事务所为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计等服务。

四、总体评价和建议2024年，本人在担任独立董事期间，按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，促进董事会规范、科学、高效决策，切实维护了公司和股东的合法权益。特此报告。

独立董事：董晓林

议案四：

关于公司2024年年度报告的议案

各位股东：

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2024年年度报告，并已于2025年3月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

现提请股东大会审议。

议案五：

公司2024年度财务决算报告

各位股东：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果。现将财务相关情况报告如下：

一、主要财务指标

表1.公司主要财务指标表

单位：亿元币种：人民币

项目

备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略有差异，下同。

2024年，公司深入贯彻中央金融工作会议精神，紧密围绕“国内一流的现代投资银行”战略目标，坚持功能性定位，聚焦服务实体经济和居民财富管理，积极应对市场变化，持续推进业务转型、完善管理机制，推动经营管理提质增效，公司规模和经营业绩实现“双提升”。截止2024年末，公司总资产

697.68亿元、总负债515.45亿元，净资产182.23亿元，较上年末分别增长19.25%、25.76%、

4.02%；全年实现营业收入

31.47亿元、归属于母公司股东的净利润

10.02亿元，同比分别增长27.12%、47.95%，加权平均净资产收益率5.70%，同比增加1.67个百分点。

二、资产、负债及权益情况

表2.公司资产负债表简表

单位：亿元币种：人民币

项目

（一）资产

2024年末，公司总资产

697.68亿元，其中，以公允价值计量的金融资产

366.88亿元，占比52.59%；货币资金、结算备付金187.13亿元，占比26.82%；融出资金、买入返售金融资产

106.99亿元，占比

15.33%，其他项目

36.68亿元，占比5.26%。

总资产较上年末增加112.60亿元，增长19.25%，主要是客户交易结算资金随证券市场转暖增加50.92亿元，同时，公司扩大自营证券投资规模，较上年末增加

48.58亿元。

（二）负债2024年末，公司总负债

515.45亿元，其中，应付债券

153.71亿元，占比

29.82%；应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款178.13亿元，占比

34.56%；代理买卖证券款、代理承销证券款166.40亿元，占比32.28%；其他项目

17.21亿元，占比

3.34%。总负债较上年末增加

105.57亿元，增长

25.76%，主要是公司积极把握市场机遇，适度提升财务杠杆，债务融资规模增加53.77亿元，同时，客户结算资金增加导致公司代理买卖及承销证券款增加

50.57亿元。

2024年末，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）为

65.70%，较上年末增加

3.04个百分点。

（三）权益与净资本

表3.公司权益变动情况表

单位：亿元币种：人民币

项目

2024年末，公司净资产182.23亿元，较上年末增加7.04亿元，增长4.02%。归属于母公司股东的净资产178.72亿元，较上年末增加6.98亿元，增长4.07%。本年增加主要是实现归属于母公司股东的净利润10.02亿元；本年减少主要是支付2023年度及2024年中期现金红利4.72亿元（含税）。

2024年末，母公司净资本152.25亿元，较上年末增加1.56亿元。

三、经营成果情况

表4.公司利润表简表

单位：亿元币种：人民币

（一）营业收入

2024年，公司营业收入

31.47亿元，同比增加

6.71亿元，增长

27.12%，主要是：

投资收益及公允价值变动收益11.09亿元，同比增长143.48%，主要是公司自营投资业务收益增加；

利息净收入8.06亿元，同比下降21.61%，主要是其他债权投资利息收入减

少；

手续费及佣金净收入

7.96亿元，同比增长

25.65%，其中，资产管理业务、经纪业务、投资银行业务手续费净收入同比分别增长110.94%、24.84%、17.07%；其他业务收入同比增长

23.31%，主要是子公司业务收入增加。

（二）营业支出2024年，公司营业支出

18.61亿元，同比增加

2.38亿元，增长

14.69%，主要是：

业务及管理费13.99亿元，同比增长11.37%，主要是职工费用、电子设备运转费等费用增加；其他业务成本

4.19亿元，同比增长

24.48%，主要是大宗商品交易成本增加；

信用减值损失0.14亿元，同比增长91.47%，主要是本期计提其他债权投资减值准备增加。

（三）利润

2024年，公司实现利润总额12.79亿元、归属于母公司股东的净利润10.02亿元，同比分别增加

4.35亿元、

3.25亿元，增长

51.57%、

47.95%。

四、现金流情况

表5.公司现金流量表简表

单位：亿元币种：人民币

项目

2024年，公司现金及现金等价物净额流入

53.24亿元，主要是经营及筹资活

动产生的现金流量净额流入所致。明细如下：

经营活动现金净流入

29.91亿元，其中：现金流入

109.19亿元，主要是代理买卖证券收到的现金净额50.69亿元，收取利息、手续费及佣金的现金27.36亿元；现金流出

79.28亿元，主要是为交易目的而持有的金融工具净增加额

35.76亿元，支付其他与经营活动有关的现金13.97亿元，融出资金净增加额13.36亿元。经营活动现金净流入同比增加

56.11亿元，主要是代理买卖证券款收到的现金净额同比增加。

投资活动现金净流出0.67亿元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1.29亿元，收回投资收到的现金

0.59亿元。投资活动现金净流出同比减少

0.11亿元，主要是收回投资收到的现金同比增加。

筹资活动现金净流入23.99亿元，其中：发行债券收到的现金166.12亿元，偿还债务支付的现金132.46亿元。筹资活动现金净流入同比增加9.27亿元，主要是发行债券收到的现金同比增加。

以上报告，请予审议。

议案六：

公司2024年度利润分配方案

各位股东：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度净利润为1,006,037,219.04元。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，在按照净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各100,603,721.90元，按照资产管理业务管理费收入的10%计提风险准备金，前述四项合计计提308,878,516.99元后，本年可供分配利润为697,158,702.05元。加年初未分配利润2,116,269,454.15元，减去公司2023年度及2024年中期现金分红471,854,212.35元，加其他权益工具投资处置转入未分配利润部分，2024年末未分配利润为2,340,811,783.10元。综合考虑股东利益和公司长远发展，公司2024年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每

股派发现金红利

0.80元（含税）。截至2024年末，公司总股本3,686,361,034股，拟派发现金红利294,908,882.72元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次分红金额占2024年实现的归属于母公司股东净利润

29.44%，加2024年中期分红额后，2024年度现金分红金额占2024年实现的归属于母公司股东净利润的

47.11%。本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。

以上方案，请予审议。

议案七：

关于公司2025年度中期利润分配授权的议案

各位股东：

为更好地回馈投资者对公司的支持，增强对投资者的回报，分享公司经营发展成果，提振投资者长期投资信心，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，提请股东大会授权董事会决定公司2025年度中期利润分配方案，具体如下：

在公司符合公司《章程》规定的现金分红条件的前提下，由董事会根据公司的盈利和资金需求等情况，在现金分红金额不超过当期归属于母公司股东净利润30%的前提下，制定2025年度中期利润分配具体方案并在规定期限内实施。

以上议案，请予审议。

议案八：

关于确定公司2025年度自营投资业务规模的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》相关要求，按照证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，上市证券公司对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告。

综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会同意授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2025年度自营投资规模：

自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的300%。

公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。

公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。

以上议案，请予审议。

议案九：

关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东：

为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）等法律法规和规范性文件以及公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，公司梳理了2024年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，对2025年度及至召开2025年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：

一、2024年度日常关联交易预计和执行情况

交易类别

数计算。

其他

二、2025年度日常关联交易预计情况

（一）与关联法人预计发生的关联交易

（二）与关联自然人预计发生的关联交易在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券和金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

三、关联方介绍和关联关系

（一）国资集团、紫金集团及其相关方国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本

52.76亿元，法定代表人李滨，住所为南京市雨花台区玉兰路

号，经营范围主要包括授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发等。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年

月，注册资本

90.21亿元，法定代表人李滨，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主

要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第

6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（二）新工集团及其相关方新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本

45.85亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街

号，经营范围主要包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（三）交通集团及其相关方交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本

25.82亿元，法定代表人奚晖，住所为南京市玄武区中山路268号，经营范围主要包括授权范围内国有资产的经营和资本运作等。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（四）富安达基金

富安达基金成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人王胜，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号

楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。本公司持有富安达基金49%股权，其系本公司联营企业，根据《股票上市规则》第

6.3.3条第五款之规定，富安达基金系本公司关联方。

（五）紫金信托紫金信托成立于1992年9月，注册资本32.71亿元，法定代表人高晓俊，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，根据《股票上市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项之规定，系本公司关联方。

（六）南京银行南京银行成立于1996年2月，注册资本100.07亿元，法定代表人谢宁，住所为南京市建邺区江山大街

号，主要经营存贷款、结算等业务。紫金集团总经理陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

（七）紫金银行紫金银行成立于2011年

月，注册资本

36.61亿元，法定代表人邵辉，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第

6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。

四、日常关联交易定价原则和依据在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。

（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。

六、关联交易协议的签署

在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

以上议案，请予审议，关联股东需分别回避涉及自身关联交易事项的表决。

议案十：

关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案

各位股东：

公司于2023年4月27日、2023年5月23日分别召开第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）事项相关的议案。公司于2023年6月20日、2023年7月6日分别召开第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。公司于2024年6月19日、2024年7月5日分别召开第四届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。根据前述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即至2025年7月4日。

本次发行申请已获得上海证券交易所受理，鉴于本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权的有效期将于近期到期，为保持公司本次向特定对象发行A股股票工作的延续性和有效性，确保本次发行工作的有序推进，公司拟将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会作出的同意注册批复，则该决议和相关授权的有效期顺延至本次发行完成之日。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项和内容保持不变。

以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。

议案十一：

关于聘请2025年度审计机构的议案

各位股东：

经公司2023年年度股东大会审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。截至2024年度，天衡会计师事务所已连续6年为公司提供审计服务，公司已根据规定征求相关方意见，认为该所能够按照国家法律法规要求和中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，审计过程中，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成以往年度的财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和专业素质。

现拟续聘天衡会计师事务所为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告及内部控制审计等服务。2024年公司财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用

万元，合计

万元。2025年度审计费用与上期持平，提请股东大会授权，若发生审计内容变更等导致审计费用增加的情况，由公司管理层根据市场原则与其协商确定审计费用。

以上议案，请予审议。

附件：天衡会计师事务所基本情况

附件：天衡会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息天衡会计师事务所成立于2013年

月

日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，首席合伙人为郭澳，注册地址为南京市建邺区江东中路

号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

、人员信息截至2024年末，天衡会计师事务所合伙人

人，注册会计师

人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数227人。

3、业务规模天衡会计师事务所2024年度业务收入52,937.55万元，其中审计业务收入46,009.42万元、证券业务收入15,518.61万元。2023年度上市公司年报审计家数

家，收费总额9,271.16万元。客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、文化、体育等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。

4、投资者保护能力截至2024年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金2,445.10万元、购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，相关职业风险基金计提和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情形。

5、诚信记录天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施

次（涉及

人）。

（二）项目成员信息

1、人员信息项目合伙人：陈笑春，2005年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公

司审计工作；2015年成为注册会计师；自2024年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告

家。质量控制复核人：吴国祥，1997年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；2001年成为注册会计师；自2025年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司审计报告5家。

拟签字注册会计师：张阳阳，2012年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；2016年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家（审计报告4份）。

、诚信记录和独立性上述人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。

议案十二：

关于公司董事2024年度履职考核及薪酬情况的议案各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及公司《章程》等有关规定，现将公司董事2024年度履职考核及薪酬情况报告如下：

一、2024年度董事履职考核情况

2024年，公司董事会共召开

次会议，对发展规划、定期报告、合规风控、利润分配、关联交易、董事提名和高管聘任、再融资等重大事项进行审议研究，审议通过议案

项；召集

次股东大会，提交会议审议的各项议案均获得通过。董事会下设的四个专门委员会共召开14次会议，其中，发展战略与ESG管理委员会召开

次会议，合规与风险管理委员会召开

次会议，薪酬与提名委员会召开2次会议、审计委员会召开5次会议；此外还召开了2次独立董事专门会议，董事会各专门委员会和独立董事专门会议共审议听取了

项议案，并及时向董事会报告审议意见，为董事会科学决策提供了有力支持。

2024年，公司全体董事严格遵守法律法规和公司《章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，未发生损害公司及股东利益的情况。公司全体董事按规定出席董事会和专门委员会等会议，认真审议有关议案和报告，审慎发表表决意见，推动公司规范运作、重大决策科学高效。独立董事充分发挥专业优势，坚持独立、客观、公正的立场，通过所在专门委员会和独立董事专门会议对相关事项进行研究审议，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会薪酬与提名委员会根据相关规定，组织对公司董事2024年度履职情况进行了考评，公司董事的考核格次均为称职。

二、2024年度董事薪酬情况

公司内部董事在公司领取薪酬，其薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，结合其考核情况，根据上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定；独立董事在公司领取津贴，其津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区经济发展水平及公司实际情况的基础上确定；其他外部董事未在公司领取报酬。公司董事2024年度具体薪酬情况详见公司2024年年度报告。

以上议案，请予审议。

议案十三：

关于公司监事2024年度履职考核及薪酬情况的议案各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及公司《章程》等有关规定，现将公司监事2024年度履职考核及薪酬情况报告如下：

一、2024年度监事履职考核情况2024年，公司监事会共召开

次会议，审议听取议案报告

项。公司监事依法出席监事会会议，对相关事项进行审议，参加股东大会、董事会、党委会和总裁办公会等重要会议，及时了解公司发展战略实施、经营状况、合规风控、内控机制、反洗钱、重大事项决策等方面情况，对公司规范运作情况、经营和财务情况、董事和高级管理人员履职情况等履行监督职责，促进公司稳健规范发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司监事会组织对监事2024年度履职情况进行了考核评价，考评结果均为称职。

二、2024年度监事薪酬情况公司监事会主席和职工代表监事的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，结合其考核情况，按照上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定，外部监事未在公司领取薪酬，公司监事2024年度具体薪酬情况详见公司2024年年度报告。

以上议案，请予审议。