南京证券股份有限公司

Nanjing Securities Co.,Ltd.（南京市江东中路389号）

向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（云南省昆明市北京路155号附1号）

联席主承销商

（苏州工业园区星阳街5号）二〇二五年五月

1-1-1

声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1-1-2

重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：

一、本次向特定对象发行A股股票情况

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（二）本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含本数）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果

1-1-3

与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（四）本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

（五）本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

（六）公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：

1-1-4

（七）截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（八）本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。

二、重大风险提示

（一）资本市场波动风险

目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。

1-1-5

（二）经营业务相关的风险

1、证券经纪业务风险

公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务带来不利影响。

2、信用交易业务风险

公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。

3、投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财务损失。

4、证券投资业务风险

公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些

1-1-6

业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损失。

（三）本次发行相关的风险

1、本次发行审批风险

公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时间存在不确定性。

2、本次发行不能足额募集资金的风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集资金的风险。

（四）即期回报摊薄风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在下降的风险。

1-1-7

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释 义 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 33

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 44

七、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况 ...... 44

第二节 本次证券发行概要 ...... 45

一、本次发行的背景和目的 ...... 45

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 45

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 46

四、募集资金金额及投向 ...... 48

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 49

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 49

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 49

第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况 ...... 52

一、发行对象情况 ...... 52

二、附条件生效的认购合同内容摘要 ...... 52

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 56

一、本次募集资金使用计划的具体情况 ...... 56

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司的实施能力 ...... 60

1-1-8三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性 ...... 61

四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性 ...... 63

五、本次募集资金对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 65

六、本次募集资金融资间隔 ...... 65

第五节 前次募集资金实际使用情况 ...... 67

一、前次募集资金的募集情况 ...... 67

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 68

三、前次募集资金投资项目变更情况 ...... 69

四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 69

五、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证 ...... 69

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 70

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 70

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 70

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 70

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 71

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 72

一、资本市场波动风险 ...... 72

二、行业竞争风险 ...... 72

三、政策与法律风险 ...... 72

四、经营业务相关的风险 ...... 72

五、财务风险 ...... 74

六、信息技术风险 ...... 75

七、本次发行相关的风险 ...... 75

八、诉讼和仲裁的风险 ...... 75

九、即期回报摊薄风险 ...... 75

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 77

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 77

二、发行人控股股东声明 ...... 80

1-1-9三、发行人实际控制人声明 ...... 81

四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 82

五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ...... 83

六、联席主承销商声明 ...... 84

七、发行人律师声明 ...... 85

八、会计师事务所声明 ...... 86

九、发行人董事会声明 ...... 87

1-1-10

释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

1-1-11

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-12

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.成立日期：1990年11月23日股票上市地：上交所股票简称：南京证券股票代码：601990法定代表人：李剑锋注册地址：南京市江东中路389号邮政编码：210019注册资本：3,686,361,034元联系电话：025-83367888传真：025-83367377网址：www.njzq.com.cn经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

1-1-13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

1、公司股权控制关系图

截至2025年3月31日，发行人的股权控制关系如下图所示：

2、公司股本结构

截至2025年3月31日，公司总股本为3,686,361,034股，公司股本结构如下：

单位：股、%

3、公司前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

1-1-14

单位：股、%

（二）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、控股股东

截至本募集说明书签署日，公司第一大股东紫金集团直接持有公司25.01%股份，其子公司南京紫金资产管理有限公司持有公司3.19%股份、紫金信托有限责任公司持有公司0.28%股份，合计控制公司28.48%股份，为公司的控股股东。

（1）紫金集团基本情况

（2）紫金集团主要财务状况

1-1-15

单位：万元

注：2024年12月31日/2024年度数据已经审计，2025年3月31日/2025年1-3月数据未经审计，下同。

2、实际控制人

截至本募集说明书签署日，国资集团持有紫金集团100%的股权，通过紫金集团控制公司28.48%的股份，其子公司南京农垦产业（集团）有限公司持有公司1.71%的股份、南京颐悦置业发展有限公司持有公司1.63%的股份、南京高科股份有限公司持有公司0.64%的股份、南京金谷商贸发展有限公司持有公司

0.02%的股份，合计控制公司32.48%的股份。国资集团通过紫金集团等下属公司足以对公司股东大会、董事会及经营情况等产生重大影响，为公司实际控制人。

（1）国资集团基本情况

（2）国资集团主要财务状况

1-1-16

单位：万元

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业发展概况

根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“证券市场服务”（分类代码J671），通常也被称为证券业或者证券行业。伴随着中国市场经济体系的不断完善和对外开放程度的不断扩大，我国证券行业经历了从无到有、不断壮大和规范的过程。回顾中国证券行业的发展历史，大致可分为以下几个阶段：

第一阶段：中国证券市场初步建立（1981年至1991年）。1981年我国发行国库券，1985年金融债券和企业债券也应运而生。1986年，上海建立了第一个证券柜台交易点，办理股票上市转让业务，这是新中国证券正规化交易市场的开端。1990年12月，新中国第一家全国性证券交易所——上海证券交易所经批准成立。1991年4月，深圳证券交易所经批准成立。以沪深证券交易所成立为标志，中国证券市场正式启航。

第二阶段：全国统一监管体系形成（1992年至1998年）。1992年，中国证监会和国务院证券委员会成立，这标志着中国证券市场逐步纳入全国统一监管框架，统一监管体系开始形成。中国证券市场在国务院和证券监管部门的推动下建立了一系列的规章制度，1993年国务院先后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》和《企业债券管理条例》，此后又陆续出台若干法规和行政规章，初步构建了证券法律法规体系。1998年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，形成了集中统一的证券期货市场监管体系。

第三阶段：向依法治市和规范发展过渡（1999年至2003年）。1999年7月

1-1-17

《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，标志着我国证券市场的法制建设进入了一个新的历史阶段。2001年，证券业协会设立代办股份转让系统。这一阶段，我国通过了包括《证券投资基金法》在内的一系列法律法规和政策措施，推进上市公司治理结构改善，大力培育机构投资者，不断改革完善股票发行和交易制度，促进了证券市场的规范发展和对外开放。第四阶段：深化改革和规范发展（2004年至2008年）。2004年至2008年是资本市场改革深化发展和规范发展阶段，以券商综合治理和股权分置改革为代表事件。2004年2月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券市场的发展目标、任务和工作要求，是资本市场定位发展的纲领性文件。2004年5月，深交所在主板市场内设立中小企业板块，这是证券市场制度创新的一大举措。2005年4月，经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作。股权分置改革后A股进入全流通时代，大小股东利益趋于一致。2006年1月，修订后的《证券法》《公司法》正式施行。同月，中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易。2006年9月，中国金融期货交易所经批准成立，有力推动了我国金融衍生品市场的发展，完善了中国资本市场体系结构。第五阶段：多层次资本市场体系建立和逐步发展（2009年至2017年）。2009年10月创业板的推出标志着多层次资本市场体系取得重大突破。2010年3月和4月，融资融券和股指期货的推出为资本市场提供了双向交易机制，这是中国证券市场金融创新的又一重大举措。2012年8月、2013年2月，转融资和转融券业务陆续推出，有效扩大了融资融券发展所需的资金和证券来源。2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议召开，全会提出的对金融领域的改革为证券市场带来新的发展机遇。2013年11月，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新一轮新股发行制度改革正式启动。2013年12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。2014年5月，中国证监会印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，建设现代投资银行、支持业务产

1-1-18

品创新、推进监管转型三部分提出了15条意见。2015年11月，中国证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，对推进股转系统创新发展具有重要指导意义。第六阶段：股票发行注册制全面实施，多层次资本市场体系进一步完善（2018年至今）。2018年11月，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，开启股票发行注册制改革的序幕。2019年7月，科创板正式开市，中国资本市场迎来一个全新板块。2020年8月，创业板首批注册制企业上市交易。2021年11月，北交所揭牌开市，首批企业上市交易。2023年2月，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着我国资本市场全面实施股票发行注册制。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，围绕促进资本市场高质量发展的问题提出了若干重要意见。随着多层次资本市场体系的建立和完善，新股发行注册制的全面施行，科创板、北交所、金融衍生品等制度和产品创新的推进，我国证券市场逐步走向成熟，在促进资源优化配置、推动经济发展和社会稳定、支持科技创新等方面发挥了重要作用。在当前推动新质生产力和实体经济发展、提高直接融资比例、激发市场创新活力、拓展市场广度深度、扩大市场开放程度等政策的积极引导下，我国证券行业面临巨大的发展机遇。

截至2024年12月31日，我国证券公司的数量为150家，证券公司总资产

12.93万亿元，净资产3.13万亿元，净资本2.31万亿元。2024年度，证券公司合计实现营业收入4,511.69亿元，实现净利润1,672.57亿元。

（二）行业管理体系

1、行业监管体制

根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。中国证监会是国务院直属的证券监督管理机构，依法对中国证券行业实行集中统一监管。证券交易所和证券业协会系中国证监会监督指导下的组织，行使对会员的自律管理。

1-1-19

（1）中国证监会的集中统一监管

中国证监会的主要职责包括：

1）依法对证券业实行统一监督管理，强化资本市场监管职责。2）研究拟订证券期货基金市场的方针政策、发展规划。起草证券期货基金市场有关法律法规草案，提出制定和修改建议。制定证券期货基金市场有关监管规章、规则。3）监管股票、可转换债券、存托凭证和国务院确定由中国证券监督管理委员会负责的其他权益类证券的发行、上市、交易、托管和结算，监管证券、股权、私募及基础设施领域不动产投资信托等投资基金活动。4）监管公司（企业）债券、资产支持证券和国务院确定由中国证券监督管理委员会负责的其他固定收益类证券在交易所市场的发行、上市、挂牌、交易、托管和结算等工作，监管政府债券在交易所市场的上市交易活动，负责债券市场统一执法工作。

5）监管上市公司、非上市公众公司、债券发行人及其按法律法规必须履行有关义务的股东、实际控制人、一致行动人等的证券市场行为。

6）按分工监管境内期货合约和标准化期权合约的上市、交易、结算和交割，依法对证券期货基金经营机构开展的衍生品业务实施监督管理。

7）监管证券期货交易所和国务院确定由中国证券监督管理委员会负责的其他全国性证券交易场所，按规定管理证券期货交易所和有关全国性证券交易场所的高级管理人员。

8）监管证券期货基金经营机构、证券登记结算公司、期货结算机构、证券金融公司、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构、基金托管机构、基金服务机构，制定有关机构董事、监事、高级管理人员及从业人员任职、执业的管理办法并组织实施。

9）监管境内企业到境外发行股票、存托凭证、可转换债券等证券及上市活动，监管在境外上市的公司到境外发行可转换债券和境内证券期货基金经营机构到境外设立分支机构。监管境外机构到境内设立证券期货基金机构及从事相

1-1-20

关业务，境外企业到境内交易所市场发行证券上市，合格境外投资者的境内证券期货投资行为。10）监管证券期货基金市场信息传播活动，负责证券期货基金市场的统计与信息资源管理。

11）与有关部门共同依法对会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务等机构从事证券服务业务实施备案管理和持续监管。

12）负责证券期货基金业的科技监管，建立科技监管体系，制定科技监管政策，构建监管大数据平台，开展科技应用和安全等风险监测、分析、评价、预警、检查、处置。

13）依法对证券期货基金市场违法违规行为进行调查，采取相关措施或进行处罚。依法打击非法证券期货基金金融活动，组织风险监测分析，依法处置或协调推动处置证券期货基金市场风险。组织协调清理整顿各类交易场所，指导开展风险处置相关工作。

14）按照建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制要求，指导和监督与证券期货基金相关的地方金融监管工作，指导协调地方政府履行相关金融风险处置属地责任。

15）开展证券期货基金业的对外交流和国际合作。

16）完成党中央、国务院交办的其他任务。

（2）证券交易所的自律管理

按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的主要职责范围包括：提供证券集中交易的场所、设施和服务；制定和修改交易所业务规则；按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；组织实施交易品种和交易方式创新；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务

1-1-21

人发布依法披露的信息；对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管；设立或者参与设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

除上交所、深交所、北交所外，股转系统也是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。股转公司为其运营管理机构，经营范围包括：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

（3）证券业协会的自律管理

证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和民政部的业务指导和监督管理。证券业协会的主要职责包括：

1）教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设和行业文化建设，督促证券行业履行社会责任；

2）依法维护会员的合法权益，向证监会等部门反映会员的建议和要求；

3）督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；

4）制定和实施证券行业自律规则和业务规范，监督、检查会员、从业人员行为，对违反法律、行政法规、协会章程、自律规则、业务规范的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；组织执业评价，形成声誉激励和约束；

5）制定证券从业人员道德品行、专业能力水平标准，开展从业人员执业登记，实施从业人员分类分层自律管理；制定非准入类证券从业人员和董事、监事、高级管理人员专业能力水平评价测试规则并具体组织实施；组织从业人员的业务培训；

6）组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；

7）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；

1-1-22

8）对网下投资者、非公开发行公司债券、场外市场及场外衍生品业务进行自律管理；

9）对会员及会员间开展与证券非公开发行、交易相关业务活动进行自律管理；

10）组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认并建立资质互认机制；

11）推动会员加强科技和信息化建设，提高信息安全保障能力，对借助信息技术手段从事的证券业务活动或提供的相关服务进行自律管理；经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励；

12）法律、行政法规、部门规章、证监会行政规范性文件规定的其他职责；

13）其他涉及自律、服务、传导的职责。

（4）其他监管

证券公司的部分经营活动还受到中国人民银行、国家外汇管理部门、国家金融监督管理总局等组织的监管。

2、行业主要法律法规及政策

为了提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券行业的规范发展，我国证券行业逐步建立了完整的行业监管法律法规体系，内容涵盖全国人大及其常委会制定的证券行业基本法律，国务院制定的有关行政法规，中国证监会及有关机构颁布的部门规章、规范性文件等。

1-1-23

1-1-24

（三）行业主要壁垒

证券行业兼有知识密集型及资本密集型行业特征，存在较高的进入壁垒，包括行业准入壁垒、资本壁垒以及人才壁垒。

1、行业准入壁垒

根据《证券法》及中国证监会发布的相关政策法规，我国证券行业的准入管制主要体现在如下方面：

1-1-25

首先，设立证券公司需要获得相关监管部门的审查批准。根据《证券法》规定，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。其次，证券公司经营证券业务需要取得相应的业务经营许可资质。《证券法》规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”同时，证券公司经营单项具体业务，还需要根据相关业务管理办法获取相应资格。此外，外商投资证券公司需要满足一定条件。中国证监会发布的《外商投资证券公司管理办法》对外商投资证券公司的条件和程序、业务范围、境外股东的资格条件等事项作出了明确规定。

2、资本壁垒

证券行业对资本规模有最低要求，不仅初始投资规模较大，而且经营中需要持续满足相关风险控制指标对净资本和流动性的要求，从而构成了证券行业的资本壁垒。

《证券法》规定证券公司从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为5,000万元；证券公司从事证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；证券公司从事证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。证券公司的注册资本为实缴资本。

《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司业务范围的净资本最低限额要求。其中：证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于2,000万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于5,000万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于1亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于

1-1-26

2亿元。

3、人才壁垒

专业化人才对于证券行业必不可少，人力资本是证券行业的核心要素之一。首先，证券公司从业人员应当符合从事证券业务的条件，并按照规定在证券业协会登记；其次，证券公司董事、监事和高级管理人员需要符合规定的条件并在监管机构备案，保荐代表人、投资顾问等人员需要取得相应资格才能从事相关业务；再次，证券公司申请开展具体单项业务，必须具有一定规模的相应业务专业人员；此外，证券行业的快速创新对从业人员专业技能水平提出了更高的要求，进一步提高了证券行业的人才壁垒。

（四）行业竞争格局

1、证券公司经营模式同质化程度较高

根据证券业协会信息，截至2024年末，我国证券公司（含证券牌照类子公司）数量共计150家。目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪、证券投资等业务。2024年，证券行业代理买卖证券业务收入（含席位租赁）1,151.49亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,740.73亿元，占行业总收入的比例分别为25.52%和38.58%。尽管近年来证券行业创新业务不断推出，但整体来看，大部分证券公司业务范围趋同，盈利模式较为单一，竞争同质化程度较高。

2、行业集中度相对较高，大型证券公司具有竞争优势

随着我国证券市场的发展，部分证券公司凭借资本实力、业务经验、产品线丰富度、融资渠道、品牌影响力等方面的优势，在市场竞争中占据有利地位。这部分公司逐步扩大市场份额，成为拥有较强竞争实力的大型综合性证券公司，提高了行业集中度。相对而言，中小型证券公司面临更大的竞争压力，部分公司通过并购、差异化发展等方式应对竞争。

3、行业保持对外开放

快速发展的中国资本市场吸引了众多大型外资证券公司，外资证券公司陆续通过合资等方式取得了国内证券业务资格并开展经营。2018年4月28日，

1-1-27

《外商投资证券公司管理办法》发布，允许外资控股合资证券公司。2020年3月13日，证监会明确自2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资者可根据相关要求，依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请。中国证监会已核准多家外资控股证券公司。随着证券行业对外开放程度的不断提高，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，这些机构在全球布局、国际化视野和运作经验等方面具有优势，将对中国本土证券公司造成一定竞争压力。

4、行业酝酿新的竞争格局

随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。同时，以信息技术为代表的高科技发展迅速，这些技术在金融领域的应用一方面可能削弱传统证券公司在渠道、区域等方面的优势，促使新竞争者的崛起，另一方面也将促进证券经纪、资产管理、投资银行、研究等业务的服务提升和产品整合，推动行业孕育新的竞争格局。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国证券业的收入和利润主要受到证券经纪、信用交易、投资银行和证券投资等业务的影响，这些业务与证券市场行情关联性较强，因此证券行业利润水平与我国证券市场行情紧密相关。而我国证券市场行情又受宏观经济、国际贸易、货币政策、产业政策、企业经营状况等多重因素影响，存在较强的波动性和周期性。自二十世纪九十年代初沪深证券交易所设立以来，我国证券市场经历了数轮周期波动，由此也导致了证券业整体利润水平有较大波动。但随着我国经济总量不断增长，上市证券数量不断增加，各类创新业务陆续推出，各项改革措施逐步实施以及证券公司经营能力整体提升，近十多年来我国证券业营业收入和净利润总体呈现周期波动并螺旋上升的趋势。

1-1-28

证券行业营业收入、净利润变化

数据来源：Wind资讯2000年以后，上证指数从2001年6月的阶段性最高点2,245点下跌至2005年6月的阶段性最低点998点，受市场大幅调整、证券公司自身抗风险能力较弱等因素影响，证券行业一度出现整体亏损。2006年开始，随着证券公司风险控制能力与综合治理能力的提升以及股权分置改革的推进落实，加上中国宏观经济保持良好增长态势，证券行业实现扭亏为盈，2006年也成为中国证券行业盈利能力提升的转折点，此后十多年未出现全行业亏损的局面。2007年证券行业进入周期顶部，全行业实现净利润1,320.50亿元。2008年受全球金融市场波动的影响，行业实现净利润482.00亿元，较上年下降

63.50%。2009年，国内股票市场回暖，行业实现净利润933.00亿元，同比增长

93.57%。2010年至2012年的三年间，受证券市场持续调整、证券经纪业务佣金率下降以及IPO暂停等因素的影响，证券行业净利润连续下降。

2013年开始，在市场趋势向好、交易活跃度提升以及融资融券等创新业务快速发展的推动下，证券行业盈利能力再度回升。2014年随着股票市场新一轮行情的推进，证券行业实现净利润965.54亿元，呈现翻倍增长。2015年上半年的牛市行情带来证券行业新一轮繁荣，虽然上证指数从2015年6月底开始进入

1-1-29

调整时期，但交易量依然保持了较高的水平。2015年，证券行业实现净利润2,447.63亿元，创历史新高。经历2015年的全面牛市后，2016年至2018年，受宏观经济、国际贸易摩擦等因素影响，资本市场进入调整期，证券行业的净利润连续三年下降。2019年至2021年，资本市场逐渐回暖，证券行业净利润连续三年回升。2022年、2023年，受到宏观经济、国际局势等因素影响，资本市场有所调整，证券行业的净利润同比下降。2024年，在国内稳增长政策持续推出、资本市场改革不断深化等积极因素影响下，证券行业营业收入和净利润同比实现增长。

（六）影响我国证券行业发展的因素

1、有利因素

（1）宏观经济总体维持稳定运行，居民收入提高

近年来，全球经济形势跌宕起伏，国内经济保持稳健发展。根据国家统计局数据，2020年至2024年，我国国内生产总值的增速分别为2.3%、8.6%、

3.1%、5.4%和5.0%；2024年我国国内生产总值达到134.91万亿元；2020年至2024年，我国居民人均可支配收入从32,189元提高到41,314元。国内生产总值和全国居民人均可支配收入持续增长。

国民经济持续增长为证券公司业务发展提供了良好的土壤。一方面，平稳发展的经济环境为企业设立和发展创造了条件，促使企业产生更多融资、上市、并购等需求，同时，随着我国居民人均可支配收入提高，个人和家庭资产配置和财富管理的需求日益增加，股票、债券、基金等金融资产在我国居民财产中的比重不断提高。证券市场需求和供给扩大，有利于业务规模进一步增长。

（2）行业发展得到国家产业政策支持

近年来，金融服务实体经济的客观需求不断提升，我国政府对于金融服务业和资本市场发展的政策支持力度也不断加大。

2017年10月，中国共产党第十九次全国代表大会报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市

1-1-30

场健康发展。2021年3月，全国人大颁布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量，对“十四五”期间资本市场发展提出了明确目标和具体要求。2022年10月，中国共产党第二十次全国代表大会报告进一步强调健全资本市场功能，提高直接融资比重。2023年10月，中央金融工作会议强调，优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构。2024年7月，中国共产党二十届三中全会明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2025年3月，《2025年国务院政府工作报告》提出，优化和创新结构性货币政策工具，更大力度促进楼市股市健康发展。

上述政策充分显示了党和政府对资本市场定位的提升，以及深化金融体制改革、推动资本市场健康发展的决心，这将为证券行业发展赢得良好的政策环境。作为资本市场最主要的参与主体之一，证券公司将迎来难得的发展机遇和广阔的发展空间。

（3）资本市场改革持续深化为行业发展营造良好的制度环境

2004年国务院发布《推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，我国资本市场经历了一系列基础性制度变革，包括股权分置改革、证券公司综合治理、完善市场制度建设、加强资本市场中小投资者合法权益保护工作等。2018年中央经济工作会议上，习近平总书记提出“要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”，这是对新时代资本市场的定位和战略意义的权威概括。此后，资本市场投、融资端改革持续深化，围绕发行、交易、信息披露、上市公司持续监管、退市、服务新质生产力发展、提高上市公司投资价值、打通中长期资金入市卡点堵点等关键环节和重要领域改革深入推进，为证券行业带来了历史性发展机遇。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会会同有关方面制定修订若干配套文件和制度规则，形成“1+N”政策体

1-1-31

系，系统性重塑资本市场基础制度和监管底层逻辑。随着我国证券行业的经营理念和监管环境不断成熟，证券行业步入了外部市场约束和内控约束并举的良性发展轨道。

（4）业务转型与创新激发行业活力

伴随多层次资本市场的持续健全完善，证券公司业务转型与创新的步伐也明显提速，进一步打开了行业的长期发展空间。一方面，传统业务转型升级节奏加快，证券经纪业务加速从卖方销售向买方投顾转型；投资银行业务加快打造全生命周期、全业务链服务，助力新质生产力发展；资产管理业务“公募化”，布局资管子公司的进程提速；证券投资加速向做市交易、非方向性策略转型。另一方面，证券行业供给侧改革持续深化，业务创新不断涌现，ETF、债券、衍生品等品种日益丰富，沪深港通、沪伦通、债券通、跨境理财通等互联互通机制的建立丰富了我国资本市场的交易品种，证券公司创新能力得到进一步释放。此外，证券公司紧抓扩大资本市场对外开放的红利和“一带一路”战略机遇，加速布局海外市场，积极探索新的业务增长点，也有望进一步激发行业经营活力。

2、不利因素

（1）资本规模偏小，抵御风险能力不足

我国证券行业总体资本规模偏小。证券行业是资本密集型行业，较低的资本规模不仅会削弱证券公司的风险抵御能力，同时也会限制其业务种类和规模，从而影响其市场竞争力。随着证券市场规模越来越大，对外开放程度不断深化，业务复杂度不断提升，对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。一旦证券市场出现不利行情或证券公司出现重大决策失误，资本实力较弱的证券公司将面临较大的经营风险。

（2）专业人才储备不足

证券行业属于资本密集型行业，也是人才密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展的核心力量，但我国证券行业存在从业人员素质参差不齐、高端专业人才缺乏的问题。随着我国证券市场的快速发展，多层次资本市场建设及创新业务的不断开展，对于高素质的证券公司从业人员的需求将更加迫切。

1-1-32

（七）行业发展趋势

近三十多年来，我国在经济、科技事业方面取得了举世瞩目的成就，同时也面临转型变革的压力。证券行业与经济、科技密切相关，我国证券行业在服务实体经济、促进科技进步以及自身发展壮大方面面临新的机遇和挑战，规范化、多元化、信息化、国际化的发展新格局正在形成。

1、规范化不断提升

随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本和流动性为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险管理能力和合规意识不断提升，逐步进入规范发展阶段。在行业规范发展大背景下，证券行业监管机制、证券公司治理结构以及具体业务规范运作等方面的制度建设正不断完善，并将为行业持续、健康发展奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。

2、多元化持续拓展

随着多层次资本市场体系建设的持续推进以及证券业的改革、创新和发展，证券公司的经营范围和业务空间大大拓展，新业务、新产品、新市场陆续推出。在证券经纪、投资银行、证券投资等传统业务的基础上，证券公司逐步开展做市、私募投资基金管理、另类投资、衍生品交易等业务。在沪深交易所主板、创业板、新三板基础上，科创板、北交所等市场和板块稳步推出，多层次资本市场体系建设取得长足进步。这些创新发展带来证券行业业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，开创传统业务和新业务协同发展的新局面。

3、并购整合提速

近年来，在资本市场深化改革与监管部门的支持引领下，证券行业并购整合提速。当前，并购已经成为券商外延式发展的有效手段，更是提升行业集中度、增强国际竞争力的关键路径。未来，在并购浪潮推动下，行业有望从同质化竞争转向分层化、专业化发展。一方面，头部证券公司通过业务创新、国际化发展、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，更好发挥服务实体经济“主力军”和维护金融稳定“压舱石”的重要作用。另一方面，中小证券公司结合自身资源禀赋和专业能力做精做细，实现特色化、差异化发展。

1-1-33

4、信息化快速发展

信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术保障。同时，随着信息技术的迅猛发展，信息科技与产业融合不断深入，各项实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利润，信息技术的建设和应用水平对证券公司经营发展的影响不断提升。未来，随着人工智能等前沿科技的开发和应用，如何更好地将以信息技术为代表的新科技应用于经营管理水平的提升将成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司业务发展具有重要意义。

5、国际化稳步推进

伴随着人民币国际化进程加快和国家“一带一路”战略推进，我国证券公司开拓国际业务和加强国际合作的力度进一步加强。在中国香港市场，内资证券公司在股票承销和财务顾问等业务方面取得明显进展，资产管理规模持续扩容。继中国香港市场后，部分证券公司进一步加快在欧美成熟市场的扩张和整合。证券公司的国际化发展有利于形成国内外业务的良性互补，同时也是我国证券行业打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况

公司为经批准设立和经营的证券公司，控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股交中心，并参股富安达基金，构建了覆盖证券、期货、基金、私募股权投资基金管理、另类投资、股权托管等业务类型的较为完整的证券金融产业链。

截至2025年3月末，公司在全国设有128家证券经营分支机构，形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。长三角地区经济发展活跃、开放程度高、创新能力强，实体经济基础雄厚，投融资需求旺盛，优质客户资源丰富，为公司提供了良好的发展基础。同时，公司战略性布局宁夏地区，在宁夏地区的营业网点覆盖宁夏地区全部地级市。经过多年发展，公司已成为一家具有独特区域优势的综合性证券公司。

近年来，公司以专业能力为基础，以客户需求为导向，整合资源优势，积

1-1-34

极服务实体经济，金融服务能力、经营管理能力、合规风控水平及企业文化建设持续提升。报告期内，公司各项监管指标均符合中国证监会有关规定的要求。公司是证券行业首批“白名单”公司，且持续保持在“白名单”中。经过多年耕耘，公司形成了特色鲜明的企业文化，汇聚了高质量发展的企业凝聚力和向心力，先后成为证券行业首家“全国文明单位”、首家“全国五一劳动奖状”获得单位，荣获“全国金融系统文化建设标兵单位”等荣誉称号。

公司各项业务发展方向及发展重点明确，在打造业务特色的同时注重业务协同，形成了较强的整体竞争力和多元、稳定的收入结构。报告期各期，公司各项业务的营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

注：公司总部及其他的金额为负数主要是公司对外负债的利息支出。

（二）证券及期货经纪业务

1、业务概况

公司证券及期货经纪业务主要包含证券经纪、信用交易和期货业务。

（1）证券经纪业务

证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。其中，代理买卖证券业务是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人，获取手续费等收入。此外，公司证券经纪业务还包括期货中间介绍等服务。

报告期内，公司证券经纪业务积极顺应行业发展趋势，以金融产品销售、基金投顾业务为抓手，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，积极推进财

1-1-35

富管理转型，努力提升财富管理服务能力。公司加强经纪业务科技投入和系统建设，推动业务线上化、集中化、数字化转型，改善客户体验，提升运营效率。公司充分挖掘区域业务机会，除了在长三角和宁夏地区建立了较为完善的网点布局，还在北京、重庆、广东、云南等地区设立了分公司，积极开拓当地市场。截至2025年3月31日，公司共有21家分公司、107家营业部。

（2）信用交易业务

信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务。融资融券是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。公司于2012年5月、2013年7月分别取得融资融券、股票质押式回购交易两项业务的经营资格。

（3）期货业务

公司通过子公司宁证期货开展期货业务。宁证期货于2011年11月、2015年1月分别取得期货投资咨询业务资格及资产管理业务资格。2022年，宁证期货完成新设风险管理子公司以及基差贸易和仓单服务试点业务资格备案工作，稳步推进相关业务，进一步完善业务布局。截至2025年3月31日，宁证期货设立了6家分公司和5家营业部。

报告期内，公司证券及期货经纪业务获得的主要奖项如下：

1-1-36

2、业务经营情况

（1）证券经纪业务

报告期各期，公司证券经纪业务实现手续费及佣金收入分别为57,140.69万元、49,128.46万元、60,513.72万元和19,088.19万元。证券经纪业务的收入主要来自代理买卖证券业务，此外还包含代销金融产品、期货中间介绍等业务。1）代理买卖证券业务代理买卖证券业务的交易金额受资本市场波动影响而具有波动性。报告期各期，公司代理买卖证券业务的交易金额如下：

1-1-37

单位：亿元

注：不含北交所、股转系统、沪港通、深港通。

2）代销金融产品公司开展金融产品代销业务，以满足不同客户在资产配置、财富管理等方面的需求。截至2025年3月31日，公司已上线销售的场外开放式基金共9,714只，代销其他金融产品（除开放式基金外）共31只。3）期货中间介绍业务公司于2008年4月取得期货中间介绍业务资格，截至2025年3月31日，公司共有88家营业部开展期货中间介绍业务。

（2）信用交易业务

报告期各期，公司信用交易业务实现利息收入分别为54,317.55万元、51,582.25万元、48,097.86 万元和13,851.26万元。

1）融资融券业务

报告期内，公司稳步推进融资融券业务，优化业务流程和系统，提高业务服务效率，提升客户体验和满意度；完善风险监控系统，加强风险筛查和管控，防范化解各类风险。截至2025年3月31日，公司有115家分支机构开展融资融券业务。报告期各期末，公司融资融券业务情况如下：

单位：万元

2）股票质押式回购交易业务

报告期内，公司积极落实交易所风险管理指引的有关要求，强化新增项目审核，优化完善风险管控措施，加强业务日常监控和持续管理，在严控风险的

1-1-38

基础上稳健开展股票质押式回购交易业务。报告期各期末，公司股票质押式回购交易业务金额如下：

单位：万元

（3）期货业务

报告期各期，宁证期货经纪业务的主要经营数据如下：

（三）证券投资业务

1、业务概况

证券投资业务主要指证券公司以自有资金及依法筹集的资金买卖有价证券以及进行另类金融产品投资和交易，以获取投资收益、利息等收入的行为。公司证券投资业务根据投资品种的不同，分为权益类证券投资、固定收益类证券投资、衍生品投资和另类投资，分别由投资管理总部、固定收益总部、金融衍生品部和全资子公司蓝天投资负责。权益类证券投资业务的投资范围包括股票、基金等。固定收益类证券投资业务的投资范围包括国债、地方政府债、信用债等。衍生品投资业务的投资范围包括股票、债券、期货、期权等场内外证券及衍生产品。另类投资业务主要为直接股权投资及投资银行业务中科创板、创业板保荐项目的跟投。

2、业务经营情况

报告期各期，公司证券投资业务收入分别为91,959.25万元、121,100.00万元、162,833.51万元和45,463.22万元。

报告期内，公司权益类证券投资业务始终坚持价值投资理念，持续强化投研体系建设，加强对市场和行业的跟踪研判，恪守控制风险和获取绝对收益的原则，适时调整策略，审慎配置资产。公司固定收益类证券投资业务紧密跟踪市场走向，因时因势调整投资交易策略，把握市场机会，持续加强市场风险、

1-1-39

信用风险和流动性风险的管理，在有效控制风险的前提下实现较为稳健的收益。公司衍生品投资业务持续细化完善策略交易体系，提升策略收益稳定性，拓展收益来源，场内场外业务协调发展。公司于2019年6月设立全资子公司蓝天投资，注册资本5亿元。蓝天投资主要开展直接股权投资及科创板、创业板保荐项目的跟投业务。

（四）投资银行业务

1、业务概况

公司投资银行业务主要包括：首次公开发行股票承销与保荐、上市公司再融资承销与保荐等股权融资业务；债券的发行与承销等债权融资业务；资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务；股转系统挂牌推荐、持续督导及融资业务等。公司是我国较早从事投资银行业务的证券公司之一，在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，公司首批注册成为证券发行上市保荐机构。报告期内，公司加强内外部业务协同，坚持走“精品投行、协同型投行、服务型投行”的差异化经营路线，积极打造精品投行、全链债融的综合服务体系，投资银行业务稳步发展。

报告期内，公司在“2024年度Wind最佳投行”评选中获得“A股再融资承销快速进步奖”及“债券承销快速进步奖”，取得了证券时报和券商中国颁发的“2024中国证券业服务民营企业项目”君鼎奖、每日经济新闻颁发的

“2023新锐投行债券承销团队”金鼎奖、新华日报社颁发的“2022上市公司优秀服务机构”等荣誉。

2、业务经营情况

报告期内，公司投资银行业务积极把握资本市场改革机遇，坚定实施“根据地”战略，聚焦重点区域和行业，坚持服务实体经济理念，加强内部协同和外部渠道对接，加强优质项目挖掘及业务拓展，取得了良好成效。报告期各期，公司投资银行业务实现收入分别为20,013.60万元、16,043.09万元、18,774.71万元和4,433.24万元。

2022年度，公司股权融资业务完成2 单IPO项目，7单新三板项目；债权

1-1-40

融资业务完成41单主承销项目。2023年度，公司股权融资业务完成2单IPO、2单上市公司再融资项目及3单新三板项目；债权融资业务完成66单主承销项目。2024年度，公司股权融资业务完成1单上市公司再融资项目，1单上市公司破产重整项目，8单新三板项目；债权融资业务完成78单主承销项目。

（五）资管及投资管理业务

1、业务概况

公司资产管理业务由资产管理总部负责开展，业务类型包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理和投资顾问等。公司于2003年12月获得客户资产管理业务资格，于2008年9月发行第一只资产管理计划。报告期内，公司资产管理业务积极推进多元化特色产品体系布局，产品体系进一步完善；围绕自身资源禀赋，加强投研体系建设，积极提升大类资产配置和综合投资能力，主动管理能力不断增强。2024年，公司荣获财联社评选的“券商资管优秀固收团队金榛子奖”，旗下神州盈悦2号集合资产管理计划和神州鑫悦2号集合资产管理计划分别获得中国证券报“2024证券公司集合资管计划金牛奖——三年期混合债券型（二级）金牛资管计划”和“2024证券公司集合资管计划金牛奖——三年期短期纯债型金牛资管计划”奖项，神州盈悦2号集合资产管理计划获得每日经济新闻评选的“2024年度最佳固收资管产品”金鼎奖。2023年，神州盈悦1号集合资产管理计划获得中国证券报“2023证券公司集合资管计划金牛奖——三年期短期纯债型金牛资管计划”。

公司投资管理业务由全资子公司巨石创投负责开展，巨石创投成立于2012年5月，注册资本5亿元，从事私募股权投资基金管理业务。

2、业务经营情况

（1）资管业务

报告期各期，公司资产管理业务情况如下：

单位：万元

1-1-41

注：（1）平均受托管理资金指该报告期各产品日均份额之和；（2）不含子公司的资产管理产品。报告期内，公司围绕客户需求，加快推进零售业务转型，完善和丰富主动管理产品体系，优化业务结构；加强核心团队建设，提升主动管理能力；积极拓宽外部合作渠道，受托资产规模得到增长。报告期各期，公司资产管理业务收入分别为2,916.95万元、3,468.28万元、7,316.02万元和908.66万元。

（2）投资管理业务

截至报告期末，巨石创投在管基金7只，认缴规模约31.90亿元。报告期内，巨石创投累计发起设立2只私募股权投资基金，累计投资项目企业21家。报告期内，2家所投资企业成功在A股IPO。

报告期内，巨石创投根据市场形势适时调整投资策略，重点布局新三板、北交所项目以及高科技行业企业；做好存量基金运营，进一步完善投后管理工作机制和流程，加强风险管控，提升投后处置质量和效率。

报告期各期，巨石创投分别实现营业收入6,598.52万元、5,276.32万元、2,308.19万元和1,060.11万元。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人

1-1-42

民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。

（二）现有业务发展安排

1、证券经纪业务

坚持推动经纪业务向财富管理的方向转型，提高投资顾问和研究咨询水平，着力提升面向客户的资产配置服务能力，引进或自主创设更多优质金融产品，更好地满足客户财富管理需求；利用线上线下方式开展营销拓展工作，努力做大客户总量、优化客户结构、提高资产规模，巩固并增强业务发展基础；做好信用交易业务风险控制和利费率管理，稳步适度提升业务发展规模；着力形成更加适应市场竞争和以客户为中心的组织架构、运营机制和服务能力，利用新兴技术打造智能交易、智能投顾、智能服务等平台，进一步扩大金罗盘APP用户数，持续提高运营管理效率和客户满意度；发挥机构业务协同枢纽作用，协同总部业务部门、分支机构共同提高对高净值客户、机构客户和企业客户的综合服务水平，形成多元化盈利增长点；优化分支机构布局，提升分支机构经营水平。

2、证券投资业务

着力提高投研核心能力，根据市场情况灵活调整资产配置结构，丰富投资品种，改善投资模式和策略，严控投资风险，提高获取绝对收益的能力；推动固定收益业务向FICC方向拓展，稳健发展权益类和衍生品类投资，利用衍生品工具探索更多元化的策略交易体系，不断提升收益水平和稳定性。

3、投资银行业务

坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，围绕做好金融“五篇大文章”，有效衔接地方发展战略，构建与各类市场主体多元化的联系渠道和协调联动机

1-1-43

制，深入挖掘和储备业务资源，不断扩大投资银行业务规模，着力打造“精品投行”和“全链债融”品牌；聚焦重点行业和领域，发挥多层次资本市场支持科技创新关键枢纽作用，为客户提供优质高效的全业务链金融服务，梯度培育优质中小企业，保荐及推荐更多优质企业发行上市或挂牌，以并购重组手段服务企业资源整合，服务企业发行多样化的债权融资产品，积极探索绿色债、科创债、资产证券化等产品，多措并举服务企业直接融资，促进科技、产业和金融高水平循环；打造高素质投行人才团队，不断提高专业服务能力，严控承做项目质量，防范投行业务风险，做好资本市场“看门人”。

4、资产管理业务

提高投研核心能力和产品业绩，进一步丰富产品类型和投资领域，打造具有特色和竞争力的多元化产品体系；加强市场拓展工作，充分利用综合金融服务优势，与内部各单位加强协同，强化与机构客户、同业客户的多元化合作，打造稳定、高效的销售渠道；加强团队建设，引进和培养优秀投研人员，不断提升团队的研究、交易、风险评估、投资管理等方面的专业能力，努力提升业务规模和市场竞争力，打造成为公司稳定的盈利增长点。

5、子公司

推动各子公司加快业务转型步伐，持续加强管理力度，不断提高发展质量和服务实体经济成效。

宁证期货加强与母公司的协同，进一步完善业务布局，在深耕期货经纪业务的同时，稳健发展风险管理、资产管理业务，持续优化客户结构，提高专业胜任能力和客户服务质量，严守合规风控底线，努力提高经营水平。巨石创投积极发挥券商系私募股权投资子公司的专业优势，围绕地区科技创新和产业发展导向开展基金募设、项目挖掘、筛选和投资等工作，持续提高业务规模能级，积极为优质科创公司提供长期资金支持；同时，坚持稳健投资理念，加强项目投后管理，努力提高发展质量。蓝天投资围绕国家和地方战略性新兴产业导向，积极布局“硬卡替”等科技创新领域投资，在做好跟投业务的同时稳步推进直接股权投资业务，加强与母公司的全链业务协同以及同业投资机构的业务合作，不断提升行业研究、风险控制与投后管理能力，在助力实体企业发展

1-1-44

的同时提高收益水平。宁夏股交中心积极响应国家支持小微企业发展的决策部署，优化产品和服务体系，提升服务小微企业质效，更好地服务地区实体经济发展。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

《发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

发行人作为金融类企业，属于上述法规规定的例外情形。

七、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况

截至本募集说明书签署日，发行人不存在下述情况：

1、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1-1-45

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构，在服务实体经济、科技创新和新质生产力发展方面扮演着重要角色。充分发挥自身在财富管理、投资银行、投资管理、资产管理等方面的业务优势，提高服务实体经济和新质生产力的水平、助力资本市场高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。

近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定压力，证券行业的经营业绩也出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。

为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行A股股票方式募集资金，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含本数，下同）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外

1-1-46

机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，紫金集团为公司的控股股东。除紫金集团外，公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

（三）认购对象及其资金来源承诺

紫金集团出具了《承诺函》，承诺：“从定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方承诺将不以任何方式减持南京证券股份，亦不存在任何减持南京证券股份的计划。”

紫金集团出具了《认购资金来源及其他事项的声明》，承诺：“1、本公司认购本次向特定对象发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于本公司将所持发行人的股份对外质押取得的融资。2、本公司承诺不存在以下情形：

（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股。”

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1-1-47

（二）发行方式及时间

本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过35名特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数，下同）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会

1-1-48

授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（五）限售期

根据《发行注册管理办法》《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：

1-1-49

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，紫金集团参与本次发行的认购构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

1-1-50

2023年5月11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行A股股票的方案。

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

2023年7月14日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2023〕945号），对公司申请向特定对象发行A股股票事项无异议，监管意见书有效期为一年。

2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项和内容保持不变。

2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕1976号），对公司申请向特定对象发行A股股票事项无异议，监管意见书有效期为一年。

1-1-51

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

1-1-52

第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况

一、发行对象情况

（一）发行对象基本情况

截至2025年3月31日，紫金集团基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人情况”中相关内容。

（二）前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书签署日前十二个月内，除公司在定期报告中披露的交易外，紫金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。

二、附条件生效的认购合同内容摘要

公司与紫金集团于2023年4月27日签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司

乙方（发行人）：南京证券股份有限公司

（二）本次发行

本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%，即1,105,908,310股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本

1-1-53

公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（三）股份认购

甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为5.00亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

（四）认购价款的缴纳

甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

1-1-54

在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。

（五）股票锁定期

甲方认购的股票自本次发行结束之日起60个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。

（六）协议的生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

1、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。

2、中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。

3、有权国有资产管理单位核准本次发行。

4、乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

1-1-55

（七）违约责任

本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

1-1-56

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划的具体情况

（一）本次募集资金投资项目基本情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

（二）本次募集资金具体用途

1、拟投入不超过5.00亿元用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力

近年来，资本市场改革持续深化，科创板和北交所正式开市、注册制改革全面推进、股票发行和交易规则进一步完善、退市新规正式实施，资本市场融资环境持续优化，证券公司投资银行业务获得了更多发展机遇，可以更广泛地为实体企业提供融资服务。公司坚定实施“根据地”战略，聚焦重点区域和行业，加强渠道建设，持续提高专业服务能力，深入挖掘和储备业务资源，严格把控项目质量，推进完成了多个重点项目，为实体经济的发展发挥了重要作用。

1-1-57

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于投资银行业务，包括加强投行团队建设以及投行项目的包销等，深化投行部门与另类子公司、私募子公司及分支机构的业务协同，深入挖掘业务资源，努力缩小与头部券商的差距，强化赋能和服务实体经济的能力。

2、拟投入不超过5.00亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力

目前，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司围绕客户需求，持续完善产品和服务体系，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，有效推动经纪业务与投行、投资、私募股权基金管理等业务的联动发展，坚定推进财富管理转型，努力成为一家财富管理和综合金融服务机构。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于完善财富管理服务和产品体系，发挥业务间的协同效应，全面提升对客户的财富管理综合服务能力。

3、拟投入不超过5.00亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展

证券公司通过购买国债、地方政府债，服务和支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和重点项目建设，助力社会经济增长；认购企业发行的债券等，向实体经济注入流动性，支持实体企业发展，满足实体经济多样化的金融需求。同时，证券公司作为实体经济的重要投资者和价值发现者，通过筛选标的公司，引导市场资金向具有投资价值的核心资产集聚。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展。

4、拟投入不超过5.00亿元用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求

报告期内，证券行业资产管理业务整体管理规模逐步企稳，同时主动管理能力不断提升，业务结构持续优化。公司围绕客户需求，加快推进资管业务零

1-1-58

售转型，完善和丰富主动管理产品体系，优化业务结构；引进人才，加强核心团队建设，提升主动管理能力；积极拓宽外部合作渠道，取得了较好成效。目前，公司资产管理业务正步入提质增效、加速发展的关键时期。公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求。

5、拟投入不超过10.00亿元用于增加对另类子公司、私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投

为提高对实体经济的综合金融服务能力，证券公司“投资+投行”“保荐＋跟投”等展业模式不断得到推广和强化，以自有资金或者管理资金进行股权投资，既能满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展，又能带动证券公司相关业务发展。

（1）增加对另类子公司的投入

公司于2019年6月成立全资子公司蓝天投资开展另类投资业务，具体包括直接股权投资及科创板、创业板保荐项目的跟投等。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，紧紧围绕服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，突出重点、远近结合，推出一揽子改革举措。为响应政策导向，公司拟加大对蓝天投资的资金投入，加强资源挖掘和内外部协同，充分运用专业能力，拓展业务空间，扩大科技创新和新质生产力投资方向的投资规模，推动业务稳健发展；同时，公司通过科创板、创业板企业跟投，为上市公司发展提供资金支持。

（2）增加对私募子公司的投入

公司于2012年5月成立全资子公司巨石创投，开展私募股权基金管理业务。公司拟增加对巨石创投投入，扩大私募股权基金管理规模，带动公司业务发展，促进公司收入结构的优化和经营业绩的提升；同时，通过私募股权基金投资实体企业，发挥证券公司价值发现、引导资金向新经济、科技创新和新质生产力企业配置的功能，赋能实体经济发展。

1-1-59

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过10.00亿元募集资金增加对另类子公司和私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投，支持实体经济直接融资需求，提升业务规模和利润贡献度。

6、拟使用不超过7.00亿元用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平

信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术保障与科技赋能；同时，随着创新技术的迅速发展，信息科技与产业融合不断深入，各项实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利润，数字化建设水平对证券公司经营的影响持续提升。目前，数字化转型能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司业务发展具有重大意义。同时，监管部门对证券公司信息技术投入的重视程度也不断提升。为适应行业发展趋势和业务发展需要，公司有必要进一步提升整体信息技术水平，在核心业务系统、网络和信息安全、信息基础设施、自主研发、人工智能等技术创新方面加大投入。

风险控制、合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险管理和合规管理要求，建立了较为完善的全面风险管理和合规管理组织体系，持续强化合规管理和风险防控。公司拟加大资金投入，持续提升合规风控管理专业化水平，建设数字化全面风控体系，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置，促进公司持续稳健发展。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过7.00亿元募集资金用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平。

7、拟使用不超过13.00亿元偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力

近年来，为保障业务发展，公司的债务融资规模有所增加，为控制公司财务风险，提高抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，紧跟监管政策和市场形势变化，增强服务实体经济能力，公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过13.00亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金，提升整体抗风险能力，保障业务经营有序开展。

1-1-60

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司的实施能力

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，用于公司主营业务的发展，用于信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金。

本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。

（二）公司从事募投项目的实施能力

公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员方面

公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术方面

公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升金融科技规划的科学性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门与业务和管理部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求。加强信息技术顶层设计与规划落地，通过创新技术应用推动公司业务模式、服务方式

1-1-61

和管理手段实现改进提升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型发展。

3、市场方面

公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货开展期货业务，通过子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，通过子公司蓝天投资开展另类投资业务，通过子公司宁夏股交中心开展股权托管挂牌等业务，参股富安达基金管理有限公司，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。公司总部位于江苏，一半以上营业网点位于长三角地区，区域经济活跃，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多；同时，地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。

三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性

（一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力

当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。

证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）

1-1-62

利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。

我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。

（二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措

近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。

在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。

公司净资产、净资本规模处于行业中游。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。

（三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证

公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规

1-1-63

范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，用于信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。

（四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力

资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。

四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

1-1-64

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。

2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

2023年2月，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，标志着注册制的制度框架已基本成型，多层次资本市场体系更为明确，证券市场活跃度和成熟度进一步提升。

2023年10月，中央金融工作会议指出要加快建设金融强国，并要求“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道。优化融资结

1-1-65

构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构”。

2024年4月12日，国务院发文《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施，进一步推进证券市场深化改革。2024年7月，党的二十届三中全会明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票补充资本金，用于促进公司主营业务高质量发展，用于信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金，符合证券监管部门监管要求和国家产业政策。

五、本次募集资金对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构更加稳健。

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。

本次发行完成后，公司当期筹资活动产生的现金流将增加，本次募集资金的逐步投入使用将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。

六、本次募集资金融资间隔

公司自2018年6月首次公开发行并上市后，于2020年完成非公开发行股票，募集资金到账日为2020年10月22日，距本次向特定对象发行董事会决议日2023年4月27日大于18个月。根据天衡会计师于2025年3月21日出具的“天衡专字（2025）00162号”《南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2024年12月31日，发行人2020年非公开发行募集资金已使用完毕。公司本次发行融资间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条

1-1-66

中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

1-1-67

第五节 前次募集资金实际使用情况

一、前次募集资金的募集情况

2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号），核准公司非公开发行不超过659,764,680股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

根据前述批复，公司于2020年11月完成非公开发行股票工作，发行数量为387,537,630股，发行价格为11.29元/股，募集资金总额为437,529.98万元，扣除发行费用10,149.77万元（不含税）后，募集资金净额为427,380.22万元。上述非公开发行股票募集资金已于2020年10月22日全部存入公司开立的募集资金专项存储账户，已经天衡会计师审验，并出具了编号为“天衡验字（2020）00128号”的《验资报告》。上述非公开发行新增股份于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

南京证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书

1-1-68

二、前次募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，非公开发行A股募集资金已使用完毕，存放募集资金的专户已全部销户。募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元

注：上表募集资金总额系不包括募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。

1-1-69

三、前次募集资金投资项目变更情况

公司最近五年内募集资金投资项目不存在变更情形。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司2020年非公开发行A股股票募集资金到位后已全部用于扩大资本中介业务规模；扩大自营业务投资规模；子公司增资、网点建设；信息技术、风控合规投入；补充营运资金。因募集资金投资项目中投入的资金均包含公司原自有资金和募集资金，无法单独核算截至2024年12月31日的募集资金实现效益情况。

五、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证

天衡会计师对发行人前次募集资金使用情况进行了专项鉴证，出具了“天衡专字（2025）00162号”《南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为南京证券公司管理层编制的截至2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了南京证券截至2024年12月31日止的前次募集资金使用情况。

1-1-70

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行的募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金。具体投向包括：用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力；用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力；用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展；用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求；增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投；用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平；偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力。本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的变动或整合计划。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

（一）本次发行前，上市公司与控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

公司主要从事经中国证监会批准的证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活

1-1-71

动。控股股东紫金集团及实际控制人国资集团均为南京市市属国有企业，主要从事国有资产经营管理，除控股本公司外，未控股其他证券公司。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东紫金集团、实际控制人国资集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司不会因本次发行形成同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行发行对象中紫金集团为公司的控股股东，本次发行完成后，上市公司不会因本次发行增加与控股股东和实际控制人的关联交易。截至本募集说明书签署日，本次发行其他对象尚未确定，本公司是否与其他发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1-1-72

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、资本市场波动风险

目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。

二、行业竞争风险

近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券公司之间的并购整合不断出现，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商具有较强的竞争力。同时，证券公司数量增加、同质化经营等现象加剧了国内证券行业的竞争。在上述因素影响下，公司可能面临客户流失、市场份额下降和经营业绩下降的风险。

三、政策与法律风险

目前我国证券行业受中国证监会统一监督管理，证券业协会和证券交易所等组织对会员单位实施自律监管。如果证券行业有关法律、法规及政策发生变化，可能对公司相关业务布局、盈利能力造成不利影响。此外，证券行业是一个严监管的行业，经营活动受到法律法规的规范和监管部门的监督检查，若公司因违法违规行为而被监管部门采取监管措施甚至行政处罚，将对公司的业务开展、经营业绩、声誉等方面产生不利影响。

四、经营业务相关的风险

（一）证券经纪业务风险

公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生

1-1-73

变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务带来不利影响。

（二）信用交易业务风险

公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。

（三）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财务损失。

（四）证券投资业务风险

公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损失。

1-1-74

（五）其他业务风险

1、资产管理业务风险

公司资产管理业务收入主要来源于管理费和业绩报酬收入。若公司投资决策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务规模和收入水平产生不利影响。同时，银行、保险公司、信托公司等资产管理机构大力发展资产管理业务，持续对理财产品及销售模式进行创新，资产管理业务市场竞争日益激烈。若公司不能紧跟市场变化，适时推出具有竞争力的资产管理产品，并保持良好的投资业绩，则可能影响公司资产管理业务的进一步发展。

2、期货业务风险

公司子公司宁证期货主要从事期货经纪、期货投资咨询等期货业务。公司期货业务面临激烈的市场竞争，若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模下降，将对公司期货业务的业绩造成不利影响。同时，期货交易具有波动大、风险高的特征，若公司在业务开展过程中出现疏漏或违规，则可能面临财务损失、处罚、诉讼等风险。

3、私募股权基金管理业务及另类投资业务风险

公司子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司在开展私募股权基金管理业务中，面临募集失败、投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败等风险。公司另类投资业务除了直接股权投资，还面向科创板或创业板跟投，因此面临投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败以及投资标的股价波动等风险。

五、财务风险

证券行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要通过多元化的融资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。若未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面临一定的流动性风险。

1-1-75

六、信息技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的关键保障，信息技术系统的安全性、稳定性、及时性和高效性对证券公司业务发展至关重要。如果公司信息系统出现电子设备故障、系统软件崩溃、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据丢失泄露以及人为操作失误等情况，将可能导致公司信息系统运行出现中断、差错及信息丢失等不良后果，对公司的服务质量和声誉带来重大不利影响，甚至可能给公司带来经济损失和法律纠纷。

七、本次发行相关的风险

（一）本次发行审批风险

公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时间存在不确定性。

（二）本次发行不能足额募集资金的风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集资金的风险。

八、诉讼和仲裁的风险

公司在经营过程中会出现诉讼和仲裁，截至目前未对公司经营造成重大不利影响，但是公司无法保证所涉及的诉讼判决、仲裁结果都对公司有利。公司根据诉讼和仲裁进展及企业会计准则的要求计提预计负债，若公司对诉讼和仲裁相关风险的评估发生变化，公司计提的预计负债金额也可能发生变动。

如果公司出现重大诉讼或仲裁，可能对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

九、即期回报摊薄风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于

1-1-76

补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在下降的风险。

1-1-77

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

南京证券股份有限公司

年 月 日

1-1-78

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

南京证券股份有限公司年 月 日

1-1-79

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

南京证券股份有限公司

年 月 日

1-1-80

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：南京紫金投资集团有限责任公司

法定代表人签名：

李滨年 月 日

1-1-81

三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

法定代表人签名：

李滨年 月 日

1-1-82

四、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

许琳睿

保荐代表人：

曲太郎 李强

法定代表人及总裁：

沈春晖

董事长：

景峰

红塔证券股份有限公司

年 月 日

1-1-83

五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明

本人已认真阅读南京证券股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人及总裁签字：

沈春晖

董事长签字：

景峰

红塔证券股份有限公司

年 月 日

1-1-84

六、联席主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日

1-1-85

七、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字律师：

张隽 雷丹丹

律师事务所负责人：

徐晨

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

1-1-86

八、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈笑春 张阳阳

会计师事务所负责人：

郭 澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-87

九、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

1、优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力

本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以优化业务结构，提升发展质量，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，本次发行募集资金到位后，除部分资金用于偿还债务及补充其他营运资金外，将全部用于公司主营业务条线的发展以及信息技术和合规风控投入，公司将积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加强内部控制，强化合规经营

经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。

公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。

3、加强募集资金管理，规范募集资金使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使

1-1-88

用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障

为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。

（二）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺

为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。

1-1-89

若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

南京证券股份有限公司董事会

年 月 日