红塔证券股份有限公司

关于

南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

云南省昆明市北京路155号附1号

二〇二五年五月

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保荐机构及保荐代表人声明

红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人曲太郎、李强已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所（简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 8

四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 11

一、红塔证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书 ...... 11

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，红塔证券作出以下承诺 ....... 11第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

三、核查意见 ...... 12

第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14

三、发行人的主要风险提示 ...... 20

四、发行人发展前景评价 ...... 24

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

红塔证券指定曲太郎、李强担任南京证券本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

曲太郎先生：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业会员），现任红塔证券投资银行部执行董事。具备多年的投行工作经历，曾先后主持或参与2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组等项目。曲太郎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李强先生：保荐代表人，经济学硕士，现任红塔证券投资银行部执行董事、业务一组副总经理。具备十多年投行工作经历，曾主持或参与2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、2017年阿克苏企业债、京运通IPO财务顾问、星宇股份IPO、天壕环境创业板IPO、京天利创业板IPO、2012年江河集团公司债、2013年江河集团发行股份购买资产、2014年航天科技配股等项目。李强在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1、项目协办人

许琳睿女士：法律学士，具有证券从业资格，现任红塔证券投资银行部董事总经理、业务一组总经理。具备多年的投行工作经历，曾主持、参与完成鱼跃医疗IPO及再融资、禾欣股份IPO、银河电子IPO、德威新材创业板IPO、新海宜再融资等项目，此外，还负责了云南能投借壳云南盐化项目、云南瑞博检测新三板挂牌项目，云南省房集团2016年非公开发行公司债券、云南白药要约收购财务顾问及白药控股吸收合并财务顾问、云南白药与上海医药重大资产重组财务顾问、渤化集团重大资产重组财务顾问、2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组、中信银行配股等项目。许琳睿在保荐

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业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、其他项目组成员

项目组其他成员包括高菲菲、徐菁、仕瑞林、刘天翔。

二、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.成立日期：1990年11月23日股票上市地：上海证券交易所股票简称：南京证券股票代码：601990法定代表人：李剑锋注册地址：南京市江东中路389号邮政编码：210019注册资本：3,686,361,034元联系电话：025-83367888传真：025-83367377网址：www.njzq.com.cn经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

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本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票。

（二）股权结构及前十名股东情况

1、截至2025年3月31日，公司总股本为3,686,361,034股，股本结构如下：

单位：股、%

2、截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股、%

（三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况

公司报告期内现金分红情况如下：

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注：《2024年度利润分配预案》已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需股东大会审议。

（四）主要财务数据和财务指标

天衡会计师对发行人2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2023）00207号），对发行人2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2024）01037号），对发行人2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2025）00085号）。发行人2025年一季度财务报表未经审计。根据最近三年一期财务报表，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标计算公式如下：

（1）资产负债率=（总负债－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（总资产－代理买卖证券款－代理承销证券款）；

（2）每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股；

（3）长期投资比率=长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益；

（4）固定资本比率=固定资产账面价值/归属于母公司股东权益；

（5）营业费用率=业务及管理费/营业总收入；

（6）净利润率=净利润/营业总收入；

（7）每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/发行在外普通股；

（8）每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流量净额）/发行在外普通股。

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5、母公司最近三年一期的风险控制指标

注：2025年3月31日风险控制指标系根据2025年1月1日起施行的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号）计算。

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

截至本发行保荐书签署日：

（一）红塔证券及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有红塔证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；

（三）红塔证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）红塔证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）红塔证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的

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其他关联关系。

四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构项目内核由内核机构负责，内核机构包括合规法律部内核组（以下简称“内核组”）及内核委员会。项目组申请启动内核会议审议程序需要完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投资银行部质量控制组（以下简称“质量控制组”）验收。质量控制组审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。底稿验收通过及问核程序完成后，质量控制组出具项目质量控制报告。

质量控制组出具项目质量控制报告后，项目组向内核组提出内核申请。内核组收到内核申请后，就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，符合要求的，内核组正式受理申报材料。内核材料正式受理后，内核负责人指派内核组内核法律岗及内核财务岗负责初审。项目组根据初审意见修改申报材料并对初审意见进行回复。

内核会议由内核负责人召集，参加内核会议的委员人数不少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会成员总人数的三分之一，至少有1名合规管理人员参与投票表决。内核会议过程中，各内核委员会成员均独立发表专业意见，表决实行1人1票，同意票数超过参加内核会议人数的三分之二即为通过。内核会议表决后，项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改，经内核程序后，方可对外报送申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构内核组核查了发行人本次向特定对象发行A股股票的申请材料，内核负责人于2025年3月19日组织召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到了规定人数。

会议针对项目申报内核材料、是否同意发行人本次发行A股股票并上市进行了审议和讨论。内核委员会会议最终投票结果为：7票同意，0票不同意。经审议，同意该项目的内核申请材料、同意发行人本次发行A股股票并上市。

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根据《红塔证券股份有限公司投资银行业务内核委员会工作规则》的规定，同意将申报材料报送上海证券交易所和中国证监会。

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第二节 本保荐机构的承诺事项

一、红塔证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，红塔证券作出以下承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所作为该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

三、核查意见

综上，本保荐机构认为：南京证券本次发行项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。南京证券在本次发行上市中除依法需聘请的证券服务机构——保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

红塔证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行A股股票事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对象发行A股股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人就本次发行履行的内部决策程序如下：

2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2023年5月11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行A股股票的方案。

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

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2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项和内容保持不变。

2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，对发行人是否符合向特定对象发行A股股票条件进行逐项核查，核查结论如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的规定

本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票的规定进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定，具体情况如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定：公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定：公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，本次发行不存在低于股票面

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值的情形。

3、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

4、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

本保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查了发行人承诺履行情况；取得了发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人本次证券发行符合《发行注册管理办法》的相关规定情况如下：

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

公司前次募集资金为2020年11月非公开发行股票募集资金，根据天衡会计师出具的“天衡专字（2025）00162号”《南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金用途未进行变更，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

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公司最近一年财务报表经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2025）00085号）。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将全部用于补充发行人资本金，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行募集资金投资项目不会对环境产生影响，无需履行备案和环评手续。

因此，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为金融类企业，本次募集资金全部用于补充发行人资本金，属于上述规定的例外情形。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、公司本次发行的发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次发行采用询价发行，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

综上，本次发行定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

5、公司本次发行股票的限售条件符合《发行注册管理办法》第五十九条及《第10号指引》第十四条的规定

本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

因此，本次发行股票的限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条及《第10号指引》第十四条的规定。

6、公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司控股股东，国资集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合

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理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会、股东大会议案和决议等相关公告文件，拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案和决议、由天衡会计师出具的关于前次募集资金使用的鉴证报告等相关资料，发行人前次募集资金到位日期为2020年10月22日，审议本次发行的第三届董事会第十二次会议的决议日期为2023年4月27日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，其中用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例未超过30%。

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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三、发行人的主要风险提示

（一）资本市场波动风险

目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。

（二）行业竞争风险

近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券公司之间的并购整合不断出现，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商具有较强的竞争力。同时，证券公司数量增加、同质化经营等现象加剧了国内证券行业的竞争。在上述因素影响下，公司可能面临客户流失、市场份额下降和经营业绩下降的风险。

（三）政策与法律风险

目前我国证券行业受中国证监会统一监督管理，证券业协会和证券交易所等组织对会员单位实施自律监管。如果证券行业有关法律、法规及政策发生变化，可能对公司相关业务布局、盈利能力造成不利影响。此外，证券行业是一个严监管的行业，经营活动受到法律法规的规范和监管部门的监督检查，若公司因违法违规行为而被监管部门采取监管措施甚至行政处罚，将对公司的业务开展、经营业绩、声誉等方面产生不利影响。

（四）经营业务相关的风险

1、证券经纪业务风险

公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生一定的不

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利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务带来不利影响。

2、信用交易业务风险

公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。

3、投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财务损失。

4、证券投资业务风险

公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损失。

5、其他业务风险

（1）资产管理业务风险

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公司资产管理业务收入主要来源于管理费和业绩报酬收入。若公司投资决策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务规模和收入水平产生不利影响。同时，银行、保险公司、信托公司等资产管理机构大力发展资产管理业务，持续对理财产品及销售模式进行创新，资产管理业务市场竞争日益激烈。若公司不能紧跟市场变化，适时推出具有竞争力的资产管理产品，并保持良好的投资业绩，则可能影响公司资产管理业务的进一步发展。

（2）期货业务风险

公司子公司宁证期货主要从事期货经纪、期货投资咨询等期货业务。公司期货业务面临激烈的市场竞争，若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模下降，将对公司期货业务的业绩造成不利影响。同时，期货交易具有波动大、风险高的特征，若公司在业务开展过程中出现疏漏或违规，则可能面临财务损失、处罚、诉讼等风险。

（3）私募股权基金管理业务及另类投资业务风险

公司子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司在开展私募股权基金管理业务中，面临募集失败、投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败等风险。公司另类投资业务除了直接股权投资，还面向科创板或创业板跟投，因此面临投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败以及投资标的股价波动等风险。

（五）财务风险

证券行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要通过多元化的融资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。若未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面临一定的流动性风险。

（六）信息技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的关键保障，信息技术系统的安全性、稳定性、及时性和高效性对证券公司业务发展至关重要。如果公司信息系统出现电子设备故障、系统软件崩溃、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据丢失

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泄露以及人为操作失误等情况，将可能导致公司信息系统运行出现中断、差错及信息丢失等不良后果，对公司的服务质量和声誉带来重大不利影响，甚至可能给公司带来经济损失和法律纠纷。

（七）本次发行相关的风险

1、本次发行审批风险

公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时间存在不确定性。

2、本次发行不能足额募集资金的风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集资金的风险。

（八）诉讼和仲裁的风险

公司在经营过程中会出现诉讼和仲裁，截至目前未对公司经营造成重大不利影响，但是公司无法保证所涉及的诉讼判决、仲裁结果都对公司有利。公司根据诉讼和仲裁进展及企业会计准则的要求计提预计负债，若公司对诉讼和仲裁相关风险的评估发生变化，公司计提的预计负债金额也可能发生变动。

如果公司出现重大诉讼或仲裁，可能对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（九）即期回报摊薄风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在下降的风险。

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四、发行人发展前景评价

发行人为经批准设立和经营的证券公司，发行人及其子公司从事的主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等。公司结合自身特点和现阶段发展情况，明确其战略目标为建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。

发行人将全面提高业务核心竞争力，探索实施管理改革创新举措，应用科技金融赋能业务发展和管理，不断提升合规风控工作水平，全力推动公司高质量发展迈上新台阶。发行人的竞争优势主要体现在：

1、长期良好的稳健经营能力

公司成立于1990年，创建至今始终秉承稳健合规的经营风格，历经三十多年的发展，公司员工人数已从不足十人增加到两千多人，分支机构从南京地区的1家发展至遍布全国主要中心区域的128家，创造了自成立以来持续盈利、稳定回报的优秀经营业绩。近年来，公司践行“合规创造价值”、“看不清管不住则不展业”的理念，注重提升合规和风险管理的有效性，不断健全管理制度体系，利用科技金融手段提升风险防控能力，确保业务经营合法合规、风险可测可控，各项业务均保持稳定发展局面。与此同时，公司及时根据市场形势调整发展策略，加强业务和产品创新与开拓，公司固定收益投资、债权融资、资产管理等业务呈现良好发展势头。公司被中国证监会连续纳入证券公司“白名单”。

2、综合多元的金融服务体系

公司业务范围涵盖证券经纪、信用交易、投资银行、证券投资、资产管理等诸多领域，在全国设有128家（截至2025年3月末）分支机构，控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股交中心，并参股富安达基金，构建了覆盖证券、期货、基金、私募股权投资、股权托管交易、另类投资等业务的较为完整的证券金融产业链。各项业务发展方向明确，在打造特色的同时注重业务协同，形成了较强的整体竞争力和多元、稳定的盈利结构。

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3、比较优势突出的区域布局

公司一半以上营业网点位于长三角地区，该地区经济活跃，拥有多重国家战略叠加、实体经济基础雄厚、科教人才资源丰富等优势，主要经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源丰富，为公司提供了良好的发展基础。近年来，公司坚持做好地方政府的财务顾问、企业的融资助手、居民的理财帮手，积极发挥专业优势帮助各类主体利用多层次资本市场实现融资，多措并举服务居民财富管理，与当地一批政府部门、开发园区、金融机构、企业等主体建立了不同层次的合作关系，拥有较好的市场信任度，形成了具有一定竞争力、影响力的区域市场地位。同时，公司战略性布局宁夏地区，在该地区拥有16家分支机构，网点覆盖宁夏地区全部地级市，从而使公司的证券经纪业务在宁夏地区形成了竞争优势。控股子公司宁夏股交中心积极响应国家支持小微企业高质量发展的决策部署，在服务区域小微企业中不断扩大影响力。

经过多年耕耘，公司已形成以长三角地区为核心，以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展的业务布局，为公司的未来发展提供了广阔空间和有力支撑。

4、稳定团结的专业团队

公司深入践行“人才兴企”战略，根据战略发展需要充实专业人才力量，推进员工培训的体系化、规范化、标准化建设，干部员工整体具备较好的综合素质和业务能力。公司中高层经营管理团队较为稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。管理团队结合行业发展情况和公司自身情况制定经营计划，具备带领公司有效应对复杂多变经营环境和日益激烈市场竞争的良好能力。

5、集约高效的运营管理

公司积极运用现代管理工具和科技金融手段提高运营管理水平，打造了便捷、高效、贴心的客户服务体系，构建了较好适应市场竞争要求和契合公司实际情况的绩效管理机制和激励约束机制。公司资产质量优良，资金使用集约，具备良好的流动性保障和成本管理能力。坚持“聚焦、匹配、融合”的科技赋能战略，持续提升技术自主开发力度，积极应用云计算、大数据、机器学习、区块链等技

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术，提高数据治理、业务支撑和客户服务水平，公司数智化转型加速推进。

6、特色鲜明的企业文化

公司深入践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化，锻造并不断深化“正统、正规、正道”的企业文化，并将企业文化有效融入到公司经营管理各环节，引导员工树立守正创新的理念，汇聚了高质量发展的企业凝聚力和向心力，先后成为证券行业首家“全国文明单位”、首家“全国五一劳动奖状”获得单位，荣获“全国金融系统文化建设标兵单位”等荣誉称号。

本次向特定对象发行股票募集资金有利于发行人顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

红塔证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：南京证券本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐南京证券向特定对象发行A股股票，并承担相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

红塔证券股份有限公司

年 月 日

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附件1

红塔证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，授权曲太郎、李强担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行A股股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

红塔证券股份有限公司

年 月 日

法定代表人及总裁：