南京证券股份有限公司

2024年年度报告

公司代码：601990 公司简称：南京证券

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人李剑锋、主管会计工作负责人刘宁及会计机构负责人（会计主管人员）谢婉丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。按公司截至2024年12月31日的总股本3,686,361,034股计算，拟派发现金红利总额294,908,882.72元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。该方案尚需提交股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司经营业绩与宏观经济环境、资本市场走势等因素高度相关。宏观政策变化、宏观经济表现、监管政策调整及资本市场波动等都可能对公司的经营业绩产生重大影

响。公司面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险及声誉风险等，公司已在本报告中详细描述相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 16

第四节 公司治理 ...... 41

第五节 环境与社会责任 ...... 66

第六节 重要事项 ...... 72

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 83

第九节 债券相关情况 ...... 84

第十节 财务报告 ...... 91

第十一节 证券公司信息披露 ...... 215

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司注册资本和净资本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

公司的各单项业务资格情况

√适用 □不适用

公司的业务范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管。公司主要单项业务资质如下：

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司其他情况

（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况

√适用 □不适用

南京证券股份有限公司系由南京证券有限责任公司整体变更设立，南京证券有限责任公司前身为南京市证券公司。1990年10月，中国人民银行以“银复〔1990〕356号文”批准设立南京市证券公司。南京市证券公司于1990年11月23日取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000万元。经1996年12月中国人民银行银办函〔1996〕391号文及1998年12月中国证监会证监机字〔1998〕45号文核准，公司更名为“南京证券有限责任公司”，注册资本增至10,470万元。1999年8月3日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经2002年12月中国证监会证监机构字〔2002〕344号文核准，公司注册资本增至65,859.03万元，并完成对南京市国际信托投资公司和南京市信托投资公司所属7家证券营业部的重组。2002年12月25日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经2006年9月中国证监会证监机构字〔2006〕218号文核准，公司注册资本增至102,228.23万元。2006年12月15日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经2008年8月中国证监会证监许可〔2008〕1073号文核准，公司注册资本增至177,105.195079万元。2008年11月23日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经2011年9月江苏证监局苏证监机构字〔2011〕508号文核准，公司注册资本增至187,905.195079万元。2011年10月11日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经2012年9月中国证监会证监许可〔2012〕1217号文核准，公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“南京证券股份有限公司”，注册资本变更为190,000万元。2012年9月29日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经2015年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函〔2015〕6423号文同意，公司股票于2015年10月30日起在全国股转系统公开转让。公司于挂牌同时发行573,999,503股股份，公司注册资本增至247,399.9503万元，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函〔2015〕6853号文，确认公司本次股票发行的备案。2015年11月13日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政

管理局换发的《营业执照》。经2018年5月全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函﹝2018﹞1774号文同意，公司股票自2018年5月17日起终止在全国股转系统挂牌。经2018年4月中国证监会证监许可﹝2018﹞744号文核准，公司于2018年6月首次公开发行27,502万股人民币普通股新股，公司发行的人民币普通股于2018年6月13日起正式在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司注册资本增至274,901.9503万元。2018年10月18日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

经公司2018年年度股东大会决议通过，公司以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，实施资本公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增549,803,901股，公司注册资本增至3,298,823,404元。2019年8月14日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

经2020年6月中国证监会证监许可﹝2020﹞1037号文核准，公司于2020年11月非公开发行387,537,630股人民币普通股新股，公司注册资本增至3,686,361,034元。2020年12月4日，公司完成工商变更登记手续，取得了南京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）公司组织机构情况

√适用 □不适用

（三）公司主要子公司情况

（四）公司证券营业部的数量和分布情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司设有108家证券营业部，具体如下：

注：江阴澄杨路证券营业部于2025年2月完成注销相关手续。

（五）其他分支机构数量与分布情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共设有21家分公司，具体如下：

七、 其他相关资料

八、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

(三) 母公司的净资本及风险控制指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：报告期内母公司净资本及各项风险控制指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

十、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十一、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

公司作为证券经营机构，持有交易性金融工具及衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资期间取得的投资收益，以及处置交易性金融工具、其他债权投资和衍生金融工具取得的投资收益不作为非经常性损益项目，而界定为经常性损益项目。具体涉及金额详见本报告“第十节 财务报告”之“七、 58、投资收益， 61、公允价值变动收益”。

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

√适用 □不适用

根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》规定，披露公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目的会计数据及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。报告期内，全球主要发达经济体经济呈复苏态势，但复苏动能偏弱，地缘冲突升级、单边主义和保护主义蔓延等风险积聚，外部不稳定和不确定性因素明显增多。国内经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，全年国内生产总值同比增长5.0%。9月下旬以来一揽子增量政策的落地显效，有力提振了社会信心，为国内经济行稳致远提供了有力保障。在加快建设现代化产业体系目标的引领下，新质生产力展现出对高质量发展的强劲支撑，为中国式现代化描绘了崭新图景。报告期内，A股市场走势先抑后扬，主要宽基指数明显收涨，债券市场震荡走牛、表现强势。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，认真落实上

级党委政府的工作部署，紧扣“深化改革、加压奋进、务实担当、争创一流”的工作主基调，以服务实体经济和居民财富管理为主线，持续推进业务转型、完善内部管理机制，采取针对性的经营策略，有效应对复杂多变的市场环境，强化风险防控，推动经营管理提质增效。报告期内，公司经营业绩实现显著增长，营业收入达到历史高点，持续保持在证券公司“白名单”行列，入选中国上市公司协会“2024年上市公司董事会优秀实践案例”“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”，公司被中证中小投资者服务中心授予《股东来了》（2024）投资者权益知识竞赛最佳承办奖，公司投教活动获评2024年江苏省金融教育案例大赛一等奖，并在业务发展、科技金融、企业文化建设等方面获得多个奖项，公司高质量发展稳步推进。

二、报告期内公司所处行业情况

2023年10月召开的中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”战略目标，为金融工作提供了根本遵循和行动指南。报告期内，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），对未来一个时期资本市场的发展作出系统性安排。新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，对发行上市、交易、退市制度以及对上市公司、行业机构、中长期投资者等市场参与方等领域作出重要指导，充分体现了资本市场的政治性、人民性。监管部门推出系统性改革举措，制定修订一批配套文件和制度规则，形成资本市场“1+N”政策体系，系统性重塑基础制度和监管底层逻辑。在新的监管模式和发展目标引导下，证券公司加快回归本源聚焦主责主业，持续提升自身专业能力、强化功能性建设，更好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能作用。报告期内，A股市场先抑后扬，主要宽基指数均实现上涨。特别是2024年9月下旬以来一揽子增量政策的落地实施，有力提振了市场信心，中长期资金积极入市、并购重组活跃度提升，资本市场迎来一系列积极变化。全年A股股票日均成交额、融资融券期末余额均同比增长，债券市场全年震荡走牛，2024年三季度以来证券行业经营业绩呈现出明显的边际改善趋势，对全年经营业绩形成有力支撑。证券经纪业务方面，成交额同比增长，但行业佣金率延续下行趋势、金融产品代销承压等因素对全年业务收入有一定影响。投行业务方面，报告期内IPO及再融资规模同比下降，行业投行业务收入延续承压态势。资产管理业务方面，券商资管规模企稳回升，集合资管规

模占比进一步上行，公募化转型趋势延续，业务结构持续优化，对行业全年资管业务收入产生积极影响。自营业务方面，债券市场表现强势、权益市场先抑后扬，叠加上年同期低基数的背景下，自营投资实现较快增长，成为行业全年经营业绩的压舱石。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等。证券及期货经纪业务主要是为客户提供代理买卖证券期货、金融产品销售、投资顾问等产品或服务，获得手续费、佣金等收入，并提供融资融券、股票质押式回购等信用业务服务，获取利息等收入。公司通过控股子公司宁证期货开展期货业务。证券投资业务主要是以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券、证券衍生品以及另类金融产品的投资和交易，获取投资收益等收入。公司通过全资子公司蓝天投资开展另类投资业务。投资银行业务主要是为客户提供股权融资、债权融资以及财务顾问等服务，获取承销费、保荐费、财务顾问费等收入。资管及投资管理业务主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务以及通过全资子公司巨石创投开展的私募股权基金管理业务，公司通过为客户提供资产管理及投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）长期良好的稳健经营能力。公司始终坚持稳健合规的经营风格，践行“合规创造价值”“看不清管不住则不展业”的理念，注重提升合规和风险管理的有效性，不断健全管理制度体系，利用科技金融手段提升风险防控能力，确保业务经营合法合规、风险可测可控，各项业务均保持稳定发展局面，创造了自成立以来持续盈利、稳定回报的优秀经营业绩。近年来，公司及时根据市场形势调整发展策略，加强业务和产品创新与开拓，公司固定收益、债权融资、资产管理等业务呈现良好增长势头。报告期内，公司继续保持在证券公司“白名单”中。

（二）综合多元的业务体系。公司拥有较为齐全的证券业务资质，在全国设有近130家分支机构，控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股权交易中心，并作为主要股东参股富安达基金，构建了覆盖证券、期货、基金、私募股权投资、股权托管交易、另类投资等较为完整的证券金融产业链。经过多年发展，公司财富管理、投资

银行、投资交易、资产管理等主要业务形成了较为成熟的盈利模式，构建了较为多元、稳定的盈利结构。

（三）比较优势突出的区域布局。公司半数以上营业网点位于长三角地区，区域经济活跃、投融资需求旺盛，主要经济指标位于全国前列，为公司业务发展提供了良好的外部环境和拓展空间。公司与政府部门、开发园区、金融机构、企业等主体建立了不同层次的合作关系，拥有较好的市场信任度。公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区各地级市。长期以来，公司将功能性放在首要位置，顺应国家政策导向，深入服务实体经济发展，形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局，为未来发展提供了广阔的空间。

（四）集约高效的运营管理。公司积极运用现代管理工具和科技金融手段提高运营管理水平，打造了便捷、高效、贴心的客户服务体系，构建了较好适应市场竞争要求和契合公司实际情况的绩效管理机制和激励约束机制。公司资产质量优良，资金使用集约，具备良好的流动性保障和成本管理能力。

（五）加速转型的科技金融。公司坚持“聚焦、匹配、融合”的科技赋能战略，持续提升技术能力，积极应用云计算、大数据、机器学习、区块链等技术，提高数据治理、业务支撑和客户服务水平，全面推动数智化转型。公司“区域股权市场区块链试点项目培育和跨地区合作平台”项目荣获中国人民银行颁发的“金融科技发展奖”二等奖，在数据安全和个人信息保护技术方面获得发明专利。

（六）优秀稳定的专业团队。公司深入践行“人才兴企”战略，根据战略发展需要充实专业人才力量，推进员工培训体系化、规范化、标准化建设，干部员工整体具备较好的综合素质和业务能力。公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。

（七）特色鲜明的企业文化。经过30余年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入经营管理各环节，汇聚了高质量发展的企业团结力、凝聚力和向心力，先后成为证券行业首家“全国文明单位”、首家“全国五一劳动奖状”获得单位，并荣获“全国金融系统文化建设标兵单位”“江苏慈善奖”等荣誉称号。公司文化建设实践评估结果保持较好水平。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入31.47亿元，实现归属于母公司股东的净利润10.02亿元，同比分别增长 27.12%、47.95%，加权平均净资产收益率5.70%，较上年度增加1.67个百分点。截至报告期末，公司总资产697.68亿元，较上年末增长19.25%，归属于母公司股东的权益178.72亿元，较上年末增长4.07%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入31.47亿元，同比增长27.12%，主要是证券投资业务、证券及期货经纪业务收入同比增长，其中，证券投资业务收入同比增长34.46%。营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业成本18.61亿元，同比增长14.69%，主要是业务及管理费、其他业务成本同比增长。管理费用变动原因说明：报告期内，公司业务及管理费13.99亿元，同比增长11.37%，主要是职工费用、电子设备运转费等费用同比增长。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见本节“五、报告期内主要经营情况”、“（一）主营业务分析”之“5.现金流”。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见本节“五、报告期内主要经营情况”、“（一）主营业务分析”之“5.现金流”。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见本节“五、报告期内主要经营情况”、“（一）主营业务分析”之“5.现金流”。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司营业收入31.47亿元，主要由投资收益与公允价值变动收益、利息净收入、手续费及佣金净收入、其他业务收入构成，占营业收入比重分别为35.24%、

25.61%、25.27%、13.46%。营业收入同比增加6.71亿元，增长27.12%，其中，投资收益及公允价值变动收益同比增长143.48%，主要是自营投资业务收益增加；手续费及佣金净收入同比增长25.65%，其中，资产管理业务、经纪业务、投资银行业务手续费净收入同比分别增长110.94%、24.84%、17.07%；其他业务收入同比增长23.31%，主要是子公司业务收入增加；利息净收入同比下降21.61%，主要是其他债权投资利

息收入减少。公司营业支出18.61亿元，主要由业务及管理费、其他业务成本构成，占营业支出比重分别为75.19%、22.51%。业务及管理费13.99亿元，同比增长11.37%，主要是职工费用、电子设备运转费等费用增加；其他业务成本4.19亿元，同比增长

24.48%，主要是大宗商品交易成本增加。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

√适用 □不适用

1.证券及期货经纪业务

（1）证券经纪业务

报告期内，沪深北交易所股票基金交易量295.77万亿元，同比增长22.89%，行业佣金率延续下降趋势，金融产品销售业务承压。报告期内，公司证券经纪业务积极适应市场生态变化，坚持以客户为中心的经营理念，围绕做大客户资产规模、提升财富管理水平、做优机构业务服务等重点工作持续发力，深化财富管理转型。公司进一步优化经纪业务服务架构、完善系统功能，加强对分支机构赋能，通过营销竞赛、活动运营等方式多方位强化营销推动，构建完善全业务范围、多层级触达的服务运营体系，首批以南京、宁夏为中心成立理财服务中心，重点对存量零售客群进行分级分类服务运营，提升精准化营销服务能力，客户基础进一步夯实，年内新开户数量同比增长51%，报告期内股票基金代理交易额约1.72万亿元，代理买卖证券业务净收入4.47亿元，同比增长超过30%。基金投顾业务方面，积极提升投研能力，围绕客户需求，以业绩表现为核心持续打磨优化组合策略体系，基本形成了大类资产差异化比例配置的产品体系。完善金融产品尽职调查和评价引进机制，根据市场变化和客户需求，加

大优质公募、私募产品引进力度，不断丰富金融产品库，更好地满足客户多元化、差异化的资产配置需求，报告期末客户金融产品保有规模较上年末增长31.59%。机构业务方面，加大机构客户开发力度，机构客群规模有效提升，深化机构经纪业务服务，形成以产品销售和交易服务为引擎、以融资为基石、以托管和衍生品业务为突破点的“2+1+N”服务体系；围绕服务实体经济的宗旨，立足企业全生命周期，加强内外部资源整合，构建“中小企业孵化+股权投资+股权投行+财富管理”多业务联动的企业服务体系，努力促进产业和资本融合发展；积极探索私人银行服务，为机构、高净值客户提供专业化、个性化的一揽子综合金融服务。大力做好投资者教育保护工作，高标准运营互联网投教基地，作为 “股东来了”江苏片区承办单位，策划开展500余场活动，公司获得权威媒体评选的“2024中国证券业投资者教育君鼎奖”“金鼎奖2024投教活动最佳组织奖”等多项荣誉。

（2）信用业务

报告期内，受市场行情波动以及上调融券保证金比例等因素影响，前三季度全市场融资融券业务余额明显下降，四季度随着市场行情回暖，融资融券业务余额显著增长。截至报告期末，全市场融资融券业务余额1.86万亿元，较上年末增长12.94%，报告期内日均余额1.57万亿元，同比下降2.41%，股票质押业务规模延续下降趋势（数据来源：同花顺）。报告期内，公司在融资融券业务方面，认真梳理落实监管政策，加强同业交流与分支机构调研，进一步厘清业务发展方向；积极应对市场波动风险和政策变化，丰富风险筛查维度，优化风险防控流程，完善多维度、广覆盖、点面结合的风险监控体系，提升风险管理精细化水平；持续完善业务流程，优化信用交易系统和服务平台，丰富服务手段与内容，提升运营效率和客户服务水平。截至报告期末，公司融资融券业务融出资金余额99.66亿元，较上年末增长15.12%，平均维持担保比例260%，报告期内融资融券业务实现利息收入4.60亿元。股票质押回购业务方面，坚持稳健发展原则，主动控制业务规模，谨慎开展初始交易，严控客户流动性风险和信用风险。截至报告期末，公司股票质押回购业务余额2.84亿元，均为自有资金，较上年末减少2.72亿元，整体履约保障比例489%，报告期内实现利息收入0.21亿元。

（3）期货业务

2024年全国期货市场累计成交额619.26万亿元，同比增长8.93%，期货公司实现营业收入412.93亿元，同比增长3.00%，净利润94.71亿元，同比下降4.36%（数据来源：中国期货业协会）。公司通过控股子公司宁证期货开展期货业务。报告期内，

宁证期货加强营销开拓，组织开展“龙图大展”系列营销竞赛，与母公司联合开展“期鑫协力”业务竞赛活动，加强机构类客户的开发力度，积极推动客户规模、资产规模增长和客户结构优化，报告期内新开户数同比增长21.70%，客户日均权益规模23.54亿元，同比增长23.33%，实现代理交易额1.79万亿元，同比增长54.66%；提升内部管理精细化水平，强化风险管控，加强人才团队的引进和持续优化，提升服务质效，同时结合经营实际完善网点布局，对部分分支机构进行迁址和升级改造，进一步夯实发展基础；风险管理子公司宁证资本坚持功能性定位，稳步推进业务发展，逐步由单一品种扩展到棉花、鸡蛋、玉米、菜籽油等多品种领域，以涉农产业服务为导向，积极尝试参与“期货+保险”业务链条，完成徐州丰县玉米“期货+保险+订单收购”等业务，服务实体经济能力有效提升，经营发展保持稳健。

2.证券投资业务

报告期内，A股市场先抑后扬，特别是9月下旬一揽子增量政策的推出，推动A股市场在快速反弹后走出震荡上行态势，上证指数、深证成指、创业板指全年涨幅分别为12.67%、9.34%、13.23%；债券市场方面，随着经济基本面修复，叠加资金面宽松等因素，债券市场收益率震荡下行，信用利差压缩。

报告期内，公司在权益类投资方面，进一步加强投研体系建设，坚持价值投资和追求绝对收益的经营策略，面对复杂的市场环境，审慎配置资金，灵活调整投资策略，较好地把握投资机会，同时通过强化仓位管理、分散投资、多策略配置以及风险对冲等措施，严格控制投资风险，取得了良好收益。衍生品业务方面，积极主动应对市场变化，场内策略交易体系的市场适应度和风险控制能力进一步提升，取得了较为稳定的业绩回报；场外业务坚持审慎发展原则，不断校正业务发展模式，坚守服务实体经济和风险管理的功能定位，完成百余个“保险+期货”项目，为促进乡村产业发展和服务实体经济积极贡献力量，同时通过丰富交易对手方和交易品种、调整业务结构、降低交易集中度，业务综合竞争力获得有效提升。固定收益类投资方面，完善投研联动体系，加强对市场趋势变化的研判，在有效管控风险的前提下，因时因势动态调整投资交易策略，较为准确把握了市场节奏和交易机会，同时以“多品种、多策略”为目标，探索开展大类资产的交易策略，盈利模式进一步丰富，取得了较好业绩。另类投资业务方面，子公司蓝天投资加强内外联动协同，加强目标企业的走访调研，做好项目筛选和储备，积极培育股权直投业务，报告期内完成一单直投项目落地。

3.投资银行业务

2024年以来，新“国九条”和一系列配套政策措施密集落地，资本市场“1+N”政策体系加速成形，“长牙带刺”、有棱有角的严监管态势延续。报告期内，A股股权融资市场发行节奏持续放缓，全年共有100家企业完成境内首发上市，募资总额673.53亿元，同比减少81.11%，股权类再融资项目187个，募资总额2,118.09亿元，同比减少72.91%。各类债券产品发行规模79.87万亿元，同比增长12.41%，其中公司债及企业债4.01万亿元，与上年基本持平（数据来源：同花顺）。报告期内，公司在股权融资业务方面，深化根据地战略，积极参与地方政府资源整合、风险化解、资本市场培育等工作，加强与开发园区、企业及平台机构的对接合作，主动服务地方发展战略和产业体系构建，挖掘业务资源，多渠道储备项目；强化人才团队建设，加强风险防控，压紧压实“三道防线”责任。报告期内保荐主承销可转债项目1单，完成上市公司破产重整项目1单，新三板挂牌、定向发行以及重大资产重组等项目8单。债权融资业务方面，深入挖掘省内市场，积极开拓省外优质区域，紧盯政策和市场导向，推动业务转型，加强核心优质客户储备；坚持“金融为民”初心和服务实体经济使命，着力打造“全链债融”特色品牌，在绿色金融、普惠金融、科技金融等方面持续发力，帮助企业发行可持续挂钩公司债、基金企业债、农村产业融合发展专项债等产品，以实际行动助力实体经济高质量发展。报告期内，公司主承销各类债券产品规模319.24亿元，同比增长36.11%。

4.资管及投资管理业务

（1）资产管理业务

报告期内，居民财富管理需求持续增长，证券公司加强资管业务布局，推进业务结构优化，打造特色化优势，业务发展整体呈现良好势头。截至2024年末，券商私募资管产品规模5.47万亿元，同比增长3.04%，其中集合资管产品规模同比增长

11.67%，主动管理转型成效明显（数据来源：中基协）。报告期内，公司资产管理业务积极推进多元化特色产品体系布局，产品线实现周开、月开、年开、滚动持有期等多期限覆盖，涵盖现金管理策略、纯债策略、固收增强策略及权益策略等多品种类型，产品体系进一步完善；围绕自身资源禀赋，加强投研体系建设，积极提升大类资产配置和综合投资能力，主动管理能力不断增强。公司荣获权威媒体评选的“券商资管优秀固收团队金榛子奖”，旗下神州盈悦2号集合资产管理计划和神州鑫悦2号集合资产管理计划分别获得 “三年期混合债券型（二级）金牛资管计划”和“三年期短期纯债型金牛资管计划”奖项，神州盈悦2号集合资产管理计划获得“2024年度最佳固收资管

产品”金鼎奖；资管业务积极融入公司财富管理转型战略，聚焦服务实体经济和居民财富管理，通过对乡村振兴债券、绿色债券、科技创新债券等品种的投资，为实体经济和社会发展提供金融支持，同时通过不断丰富的产品体系更有效地满足各类客户的理财和资产配置需求。报告期内，公司资管业务管理规模和收入实现双增长。截至报告期末，公司资管业务管理规模143.70亿元（母公司口径），较上年末增长7.79%，其中，集合资管产品（含大集合）规模82.39亿元，较上年末增长15.49%，单一资管产品规模61.31亿元，较上年末增长17.48%。

（2）私募股权基金管理业务

报告期内，私募股权投资行业在募资、投资、退出等方面延续调整态势。公司通过全资子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务。巨石创投顺应国家及地方政府政策导向，秉承专业稳健、发挥功能的理念，努力开发培育社会资本，积极申请参与政府母、子基金管理；深化战略性新兴产业企业挖掘、筛选和投资，支持科技创新，推动产业发展；加强投后管理，持续跟踪和关注已投企业情况，提供个性化综合金融服务，陪伴企业成长，合理有序退出。截至报告期末，巨石创投在管基金7只，认缴规模约31.90亿元，投资企业31家。巨石创投将进一步深入贯彻国家战略部署，支持实体经济发展，通过“产业赋能+价值创造”双轮驱动，致力于功能性和盈利性的有机统一，重点围绕新一代信息技术、生物医药、高端装备等战略性新兴产业，人工智能、第三代半导体等未来产业，以及工业互联网改造、低碳技改、智能座舱转型、面板显示升级等产业，积极设立并投资于国家战略性新兴产业、未来产业、传统产业转型升级等基金和企业，推动科技创新和新质生产力发展。

(2). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(3). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(4). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

经营活动现金净流入29.91亿元，其中：现金流入109.19亿元，主要是代理买卖证券收到的现金净额50.69亿元，收取利息、手续费及佣金的现金27.36亿元；现金流出79.28亿元，主要是为交易目的而持有的金融工具净增加额35.76亿元，支付其他与经营活动有关的现金13.97亿元，融出资金净增加额13.36亿元。经营活动现金净流入同比增加56.11亿元，主要是代理买卖证券款收到的现金净额同比增加。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在一定差异，主要是回购业务、代理买卖证券业务、金融资产投资业务等涉及的资金流入流出所致。

投资活动现金净流出0.67亿元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.29亿元，收回投资收到的现金0.59亿元。投资活动现金净流出同比减少0.11亿元，主要是收回投资收到的现金同比增加。

筹资活动现金净流入23.99亿元，其中：发行债券收到的现金166.12亿元，偿还债务支付的现金132.46亿元。筹资活动现金净流入同比增加9.27亿元，主要是发行债券收到的现金同比增加。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明

（1）资产负债情况。报告期末，公司资产总额697.68亿元，较上年末增加112.60亿元，增长19.25%。其中，以公允价值计量的金融资产占比52.59%，货币资金、结算备付金占比26.82%，融出资金、买入返售金融资产占比15.33%，其他资产项目占比5.26%。报告期末，公司负债总额515.45亿元，较上年末增加105.57亿元，增长

25.76%。其中，应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款占比34.56%，代理买卖证券款、代理承销证券款占比32.28%，应付债券占比29.82%，其他负债项目占比3.34%。报告期末，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）为65.70%，较上年末增加3.04个百分点。

（2）长短期负债结构。报告期末，扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后的负债总额为349.05亿元，较上年末增加54.99亿元，增长18.70%。其中，长期负债

162.52亿元，占比46.56%，短期负债186.53亿元，占比53.44%，负债结构合理。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司主要资产受限情况请详见本报告“第十节 财务报告”之“七、

26、所有权或使用权受限资产”中的相关内容。

4、 其他说明

√适用 □不适用

（1）融资能力及融资渠道。公司融资能力较强，一是公司盈利能力良好，报告期内营业收入、净利润同比均有所增长，能够为融资提供较好的资金基础和偿债保障。二是资产负债结构较为合理，公司资产负债率持续维持在合理范围，整体债务水平和结构相对合理。三是信用等级和授信额度较高，主体信用等级持续保持 AAA，评级展望为稳定，市场信誉良好；公司具有多家商业银行的综合授信额度，可根据自身业务需要综合使用。四是融资工具较为丰富，融资渠道畅通，可以根据发展战略和经营需求通过多种融资工具募集资金，以满足流动性管理及业务发展需要。报告期内，公司主要通过同业拆借、债券回购以及发行短期公司债、短期融资券、收益凭证等方式，筹集短期资金；通过发行公司债券等方式，融入中长期资金。

（2）流动性管理政策和措施。公司坚持“集中管理、统一调配、优化配置、效益优先”的管理原则，动态合理匹配资产负债，持续优化融资结构和资产结构，满足流动性需求；建立全面的流动性风险管理体系，有效识别、评估、监控流动性风险。一是加强对宏观经济形势、监管环境、行业状况的研究分析，提前做好融资预判规划，确保有足够的流动性满足日常运营和应急需求。二是主动维护和拓展融资渠道，确保融资渠道顺畅，保障稳定、多元的资金来源。三是增加优质流动性资产储备，提高流动性压力情形下的应对能力。四是定期测算、评估流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）等指标，确保资产负债的期限结构合理，避免出现流动性缺口。五是定期开展流动性应急演练，完善风险处置应急方案，提升防范化解流动性风险的能力。

（3）或有事项及对公司财务状况的影响。报告期末，公司或有事项主要因未决诉讼仲裁形成，相关事项对公司财务状况的影响较小。

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”“五、报告期内主要经营情况”中的相关内容。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，公司合并报表层面长期股权投资余额6.57亿元，较上年末减少0.83亿元，下降11.20%，主要是对联营企业的投资及权益法下确认的投资收益减少，详见本报告“第十节 财务报告”之“七、17、长期股权投资”。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“十二、采用公允价值计量的项目”以及“第十节 财务报告”之“二十、8、以公允价值计量的资产和负债”。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资业务是公司的主营业务之一，涉及交易标的较多且交易频繁。公司在本报告“第十节 财务报告”中披露了投资类别、公允价值变动及投资收益等情况，详见本报告“第十节 财务报告”中的相关内容。

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.宁证期货，系公司的控股子公司，经营商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询及资产管理业务。

单位：万元

2.巨石创投，系公司的全资子公司，经营私募股权基金管理业务。报告期内，巨石创投的营业收入、净利润同比分别下降56.25%、89.21%，主要是受市场等因素影响，私募股权基金投资的非上市企业业绩下降，致基金估值下降。

单位：万元

3.宁夏股权交易中心，系公司的控股子公司，经营股权托管、挂牌等业务。

单位：万元

4.蓝天投资，系公司的全资子公司，注册资本5亿元，实收资本2亿元。蓝天投资经营另类投资业务。报告期内，蓝天投资的营业收入、净利润同比分别下降113.81%、

128.62%，主要是跟投项目股票投资收益与公允价值变动收益下降所致。

单位：万元

5.富安达基金，系公司主要参股公司，公司持有其49%股权。富安达基金经营基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。报告期内，富安达基金营业收入同比增长55.18%，主要是市场回升，管理费收入及公允价值变动收益增长，其盈利状况有所改善。

单位：万元

(八) 公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司控制的结构化主体共2个，与上年年末相比无变化。公司控制的结构化主体的具体情况详见本报告“第十节 财务报告”之“十一、在其他主体中的权益”。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

报告期内，证券行业深入学习贯彻中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，以资本市场新“国九条”和“1+N”政策体系为指引，深刻把握金融工作的政治性、人民性，持续强化功能性建设，提升服务实体经济质效，努力在服务中国式现代化建设和经济社会高质量发展大局中发挥应有的功能作用。一是坚持政治引领，服务大局。证券行业积极践行资本市场的政治性和人民性要求，紧密围绕党和国家的发展大局，重点突出以人民为中心的价值取向，更高质量满足人民群众和实体经济的多元化金融需求。二是加快回归本源，聚焦主责主业。证券行业持续强化功能性发挥，全力支持科技创新和新质生产力发展，着力做好金融“五篇大文章”，更好服务经济社会高质量发展。三是持续修炼内功，培育核心竞争力。证券行业锚定一流投资银行建设目标，持续夯实专业能力建设，加快提升投行、投资、投研等专业能力，以更好发挥资本市场功能、提高服务实体经济质效和服务居民财富管理。四是行业供给侧改革提速。在政策引导与市场内生需求共同驱动下，证券行业开启新一轮整合浪潮。头部券商通过

股权整合提升综合规模与国际竞争力，加速向国际一流投资银行进阶。中小券商以业务互补、风险化解为出发点积极开展并购整合，推动自身业务版图完善。具备突出专业能力、较强规模效应、严格风险管控机制的优质券商将能更好顺应发展要求，实现业务竞争力、业绩稳健性的全面提升。资本市场“1+N”政策体系的加速落地有效优化了资本市场生态，在给证券行业发展带来新机遇的同时，也对证券中介机构的专业能力提出了更高要求。在加快建设金融强国目标引领下，围绕建设中国特色现代资本市场这一重要使命，我国证券行业仍处于快速发展的历史机遇期，有望在支持新质生产力发展、培育壮大耐心资本、促进科技-产业-金融良性循环中发挥更加重要的支持作用。在市场化、机构化、开放化、数字化趋势下，证券经营机构的发展对综合实力提出了更高的要求，预计未来证券行业强者恒强格局或将延续、马太效应将进一步凸显，行业竞争格局将趋于激烈、内部分化加剧，同时行业整合加速、集中度上升，这将给行业发展带来一定挑战。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济的专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

公司将认真学习贯彻习近平总书记关于金融工作的重要论述和关于资本市场的重要指示批示精神，深入落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，围绕金融强国建设目标和做好金融“五篇大文章”的重大部署，聚焦国家战略和区域发展提供综合金融服务，更好地发挥功能性作用，努力提高业务核心竞争

力和规模能级，优化内部机制提高管理效能，强化合规风控保障稳健发展，推动自身高质量发展取得新进步。

1.着力提高业务竞争能力和规模能级。落实好“十四五”时期发展规划收官工作，统筹谋划“十五五”时期发展规划，围绕客户需求构建特色服务体系，持续壮大主要业务规模能级，培育新兴业务增长点，努力形成特色、强项、专长、精品，构建更强的差异化核心竞争力。经纪业务方面，深化财富管理转型，围绕各类客户资产配置需求，重点提高投资顾问、研究咨询、自有产品创设等方面能力，持续加强基金投顾业务投研团队建设，努力构建特色化、差异化的资产配置服务体系；进一步优化服务流程，提高业务办理效率，为客户提供更便捷、高效的服务，更好地满足居民财富管理需求。信用交易业务方面，优化利费率和佣金管理，做好持仓集中度和流动性管理，在严控风险的前提下稳健开展业务。投资银行业务方面，围绕地方政府重要导向、重点领域产业，提供全链条、个性化的综合金融服务，着力打造“精品投行”和“全链债融”品牌，做深生物医药、高端装备、汽车零部件、金融等优势行业，做强并购重组、债券发行、财务顾问等细分业务，加大项目拓展和储备，努力提高业务规模、打造服务品牌；全力提升执业能力，严控项目质量，发挥好资本市场“看门人”作用，为资本市场输送优质企业。投资交易业务方面，加强投研团队建设，着力提高投资和研究核心能力，及时根据形势变化优化资产配置结构，以长周期视角配置优质资产，在股票低波动红利策略、债券多策略交易等方面加强探索，优化投资模式，严控投资风险，努力提高投资收益稳定性，发挥好资本市场“稳定器”的作用。资产管理业务方面，积极探索差异化发展路径，加强核心团队建设，提高投资管理能力，围绕客户需求丰富产品类型，打造具备良好竞争力的特色产品，提高协同合作、渠道建设和产品销售能力，持续做大业务规模、提高贡献度。子公司方面，加快业务转型步伐，强化内部管理，不断夯实发展基础、提高发展质量。坚持守正创新，在控制风险的前提下，稳健规范发展创新业务，积极打造新的增长点。

2.有效发挥功能性作用服务实体经济和居民财富管理。坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，依托公司服务实体经济工作专班增强统筹协调，建立运转高效的服务工作机制，全方位提高成效。在服务政府方面，主动衔接江苏“1650”、南京“4266”产业体系建设等地方政府发展战略和导向，积极参与地方投融资决策、项目论证、风险化解、招商引资、资本市场培育等专项工作，发挥产业发展研究中心专业研究咨询优势，围绕地方经济运行、产业发展、新质生产力培育等方面开展研究，积极为区域

经济发展贡献智慧和力量。在服务企业方面，围绕服务实体经济工作方案部署，整合“投资+投行+研究+机构+财富管理”等条线专业力量，开展好“宁心聚力”专项服务行动，与开发园区和企业加强对接、构建合作机制，提升对“专精特新”等科技创新企业的服务力度，引导要素资源、产业资本等向科技创新领域集聚，通过并购重组等手段服务传统产业转型升级，以“保险+期货”模式助力乡村振兴，多举措帮助各类主体利用资本市场实现融资，在服务实体经济高质量发展的过程中壮大业务规模和提升区域市场地位。在服务居民方面，提高面向客户的资产配置服务能力，引进、创设适应客户需求、符合适当性要求的优质金融产品，助力居民财富保值增值；积极推进投资者教育进社区、进大学、进企业，做深做实投教工作，引导投资者树立正确投资理念。

3.提高合规风控水平、保持稳健规范发展。牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线和“两强两严”的监管理念，坚持“合规创造价值”“看不清管不住则不展业”，严格落实各项监管要求，加强制度体系建设，强化落实执行，加强投资者权益保护、反洗钱等工作，坚守合规经营的底线红线。密切关注市场变化，增强风险管控能力，强化“事前把关、事中应对、事后评估”的全面风险管理体系，加强对重点业务和子公司的风险管控，保障业务稳健发展。强化员工执业行为管理，引导形成廉洁从业、合规执业的导向。

4. 构建梯次配备、结构合理的人才队伍。坚定落实“人才兴企”战略，优化人才“选育用留”机制，以稳定的事业平台、畅通的成长成才机制、企业文化的归属感，吸引和留住人才；根据战略发展要求充实投行、投资、研究、技术等关键岗位专业人才力量，压实干部带队伍的职责，持续推进落实内部流动机制、管培生制度、“金才”骨干人才培养计划等，加强员工培训和能力提升工作，大力培养年轻员工成为骨干和中坚，为公司长远发展夯实人才基础。

5.持续提高内部管理效能。持续改进管理机制，强化履职尽责，优化绩效管理，层层传递压力、一级对一级负责，以分工明确、责任到位的管理保障业务发展。树立“对外一个南京证券、对内一个客户”的理念，加强业务条线之间的协同合作，全面强化总部赋能一线，发挥全业务链优势共同服务好客户，增强整体战斗力。坚持以客户为中心，在组织架构、管理流程、业务流程等环节开展创新改革，提高对客户需求的响应速度，持续构建高效的运营管理机制。推动科技金融与经营管理相融合，推进新一代交易系统等核心系统建设，积极应用大数据、云计算、人工智能等新兴科技手段，为业务发展、运营管理、合规风控等方面工作赋能，以更大力度推动公司数智化

转型。深入践行中国特色金融文化和证券行业文化建设要求，大力弘扬公司“正统、正规、正道”的特色企业文化，积极履行国企社会责任，丰富形式开展精神文明创建活动，努力提高企业文化建设品牌影响力。

(四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

√适用 □不适用

1.落实全面风险管理的相关情况

公司高度重视全面风险管理工作，坚持“看不清管不住则不展业”，建立了与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，纵向覆盖各级子公司及分支机构，横向覆盖各类业务、场景及人员，实现母子公司全业务链条“垂直”一体化管控。公司按照全面性、审慎性、有效性、制衡性、独立性、适时性原则推进全面风险管理工作，建立覆盖各类业务（含子公司）、各类风险、全流程的全面风险管理技术系统和制度体系，合理运用量化指标为主的多种风险管理工具，通过科技赋能，确保公司风险可测、可控、可承受，为公司整体战略目标的实现保驾护航。公司通过董事会、总裁室及其下设的风险控制委员会、首席风险官、风险管理部及各后台管理部门、风控合规人员队伍等，从组织上确保风险管理文化的建立和各项管理制度、措施的落实，保障风险管理体系有效运行。报告期内，公司积极推动各层级组织架构认真履行风险管理职责，明确各业务条线及子公司年度风险容忍度和风险限额的分级授权管理，优化相关部门和子公司重点领域风险管理流程，提前介入业务，增强全面风险管理的有效性。公司可能面临的主要风险因素及控制措施包括：

（1）市场风险及其控制措施

市场风险是指公司因证券价格、利率、汇率等变动而导致所持有的金融资产产生损失的风险。报告期内，公司的市场风险主要源自证券投资业务，包括权益类投资、非权益类投资、衍生品类投资等，主要集中于公司投资业务部门。

公司针对市场风险采取的控制措施主要包括：建立证券池、黑白名单库管理机制，通过证券池分级管理，细化投资标的优选标准及投资额度，严格把控投资标的资质，强化事前投资准入审核，持续监测跟踪标的资质变动，及时更新证券池标的，结合业务开展需求和市场行情，定期评估证券池准入标准；建立市场风险评估机制，根据市场变化运用压力测试等工具定期进行风险评估，积极挖掘交易机会，制定投资策略，优化交易资产组合；建立风险监测机制，设置规模、集中度、风险限额、仓位控制、

风险敞口、止损等风控指标，动态实时监控，识别、预警、报告相关风险，及时采取降低敞口或对冲等措施控制风险；建立市场风险计量模型，通过风险计量模型如VaR值、希腊字母、久期、凸性、DV01等指标对市场风险进行量化分析，及时调整策略，有效应对风险。报告期内，公司市场风险总体可控，未发生重大市场风险事件。

（2）信用风险及其控制措施

信用风险是指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。报告期内，公司的信用风险主要来自固定收益投资业务（主要是债券投资业务）、融资融券业务、股票质押回购交易业务以及场外衍生品交易业务，主要表现为债券发行主体违约、债券信用评级下调、客户违约、交易对手违约等。公司针对信用风险采取的控制措施主要包括：完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报告等全流程管控机制；加强信用风险信息系统建设，不断提升管理效率，提高风险计量、监控、预警的精准度和科学性，加强风险防控的有效性；优化客户信用评级体系，建立统一的内部评级模型识别和评估客户信用风险，细化管理流程和管理标准；严格执行风控指标体系，对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度等风控指标。定期开展压力测试，通过模拟压力情景，计量违约率、违约损失率等指标，测算公司整体信用风险敞口，以确保风险的可控。报告期内，公司信用类业务和债券投资业务稳健开展，未发生重大信用风险事件。

（3）流动性风险及其控制措施

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

公司针对流动性风险采取的控制措施主要包括：强化资金头寸和现金流管理，加强大额资金的监控及管理，做好现金流缺口管理，确保融资安排和用资需求节奏的一致性，同时，增加优质流动资产储备，提高资金应用的灵活性；积极拓展融资渠道、综合运用多种融资方式、均衡债务到期分布，提高融资的多元化和稳定程度，避免因融资渠道过于单一或债务集中到期的偿付风险，通过发行公司债、次级债等补充公司中长期运营资金；定期开展流动性风险的压力测试，评估公司在压力情景下的流动性风险承受能力，测算流动性覆盖率、净稳定资金率指标情况，提升流动性风险抗压能力，确保公司流动性指标的充裕；建立并持续完善流动性风险应急机制，定期开展流动性风险应急演练，以确保公司流动性危机应对的及时性和有效性。报告期内，公司

对流动性风险密切关注，持续强化日常管理，流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）持续满足监管要求，并保有足够的安全空间。同时，公司加强对流动性监管指标的前瞻性管理，以确保流动性监管指标持续符合监管标准。2024年度，公司发行公司债80亿元、短期融资券55亿元、短期公司债20亿元，公司长短期债务融资工具品种丰富，额度充足，能够满足现有流动性资金需求。

（4）操作风险及其控制措施

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件等原因给公司造成损失的风险。公司针对操作风险采取的控制措施主要包括：根据监管要求和业务开展实际需要，积极开展制度修订工作，完善制度体系，以制度来严格规范业务操作；分级授权，通过授权文件、系统控制等方式进行权限审批，对业务操作、资金使用、信息系统等实施权限管理，通过适当授权实现权责合理分配、不相容岗位分离和信息隔离，避免因越权导致的业务操作风险；加强培训宣传，组织员工参加各类学习和培训，使员工较好地掌握业务流程中的风险点，熟练业务操作规范，提升操作风险防范意识；保障系统安全，加强信息系统和网络安全管理，通过做好信息系统运行维护工作、持续提升信息系统备份能力建设、制定完善网络安全事件应急预案并定期开展应急演练、加强信息技术项目管理等措施，保障信息系统正常运行。报告期内，公司持续健全和完善管理制度、优化业务流程、加强业务培训，未发生重大操作风险事件。

（5）合规风险及其控制措施

合规风险是指因公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

公司针对合规风险采取的控制措施主要包括：及时跟踪法律法规和准则，严格落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等监管要求，持续优化合规管理机制，努力做实合规管理基础，全面强化重点风险管控，切实把合规主体责任贯穿于经营管理和业务发展始终；通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规培训、合规检查、合规考核等具体合规管理工作，对合规风险进行识别、评估和监控，并通过合规管理有效性评估及时发现合规管理存在的问题或隐患，并及时予以修正完善；通过加强合规队伍、制度、文化建设，加强业务自查工作，提升人员专业化能力，不断提高合规管理水平，积极介入各业务的开展，通过监管政策

解读、制度审核把关、执行指导落实等方式促进业务合法合规开展；持续推进落实投资者适当性管理和洗钱风险管理工作，全面识别、评估洗钱风险，优化反洗钱资源配置，制定和实施与风险相称的管理策略、政策和程序，提升反洗钱工作有效性。

（6）声誉风险及其控制措施

声誉风险是指由于公司经营、管理及其他行为或外部事件以及员工的相关行为导致利益相关方对公司负面评价的风险。公司针对声誉风险采取的控制措施主要包括：对声誉风险管理工作实行集中管理、分级实施，明确董事会、监事会、经理层的管理责任，细化各职能部门、分支机构、子公司的管理职责，将声誉风险防范、评估、管理贯穿到经营管理所有领域；从风险监测、风险识别、风险评估、风险控制、应急机制、信息披露等方面对声誉风险进行全方位、全过程管理，并通过评估、稽核、检查等手段确保各项制度措施有效落实；对不同级别的声誉事件分别明确对应的处置措施，完善舆情事件应急处置预案，建立了内部线上化处置流程，确保上报及时、处置得当；构建完善宣传管理、论坛讲坛活动管理、网络行为管理等制度，规范约束员工执业行为，同时围绕监管态势、典型违法违规情形及案例、从业人员规范执业行为等方面持续开展覆盖全体员工的执业行为专题培训，并将工作人员声誉情况纳入人事管理体系，在招聘和后续管理、考核、晋升等环节对其历史声誉情况进行考察评估，并作为重要判断依据。报告期内，公司与媒体保持良好互动，及时了解掌握舆情动态和趋势，通过制度宣导、培训等，提高员工声誉风险意识，切实维护公司声誉、传播品牌形象，未发生重大声誉风险事件。

2. 合规风控、信息技术投入情况

报告期内，公司在合规风控方面的投入金额为7,110.80万元，占上一年度母公司营业收入的3.59%；在信息技术方面的投入金额为1.76亿元，占上一年度母公司营业收入的8.89%。

(五) 其他

√适用 □不适用

1. 风险控制指标动态监控和资本补足机制建立情况

公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定，建立了以净资本和流动性为核心的风险控制动态监控机制，构建了相应的内部制度体系、组织架构和信息技术系统，在此基础上开展风险控制指标动态监控工作。公司根据证监会修订发布的

《证券公司风险控制指标计算标准规定》，修订完善了《风险控制指标管理实施细则》，并升级净资本系统功能，实现对风险控制指标的动态监控和自动预警，确保各项风险控制指标持续符合监管要求。公司每月按规定完成净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表和风险控制指标监管报表的编制工作并及时向监管机构报送，每半年向董事会提交公司风险控制指标的执行情况报告。公司根据《证券公司压力测试指引》等监管规定，建立了较为完善的压力测试工作机制，定期、不定期开展压力测试工作，评估压力情景下公司风险承受能力并采取必要应对措施，确保公司在压力情景下的风险可测、可控、可承受，实现可持续经营。报告期内，公司开展了年度综合压力测试、专项压力测试及日常流动性压力测试，为确保业务开展和风控指标合规提供了有力保障。公司建立了动态的净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标达到或超过公司级别的预警标准时，将采用控制业务规模、调整资产结构、发行次级债以及股权融资等方式补充净资本，保障净资本等各项风险控制指标持续符合监管要求。报告期内，公司积极实施资本补充，采取开拓资金来源、优化资产负债结构、优化资产配置、科学安排债务期限、提升流动性资产日常管理水平等措施，积极完善资本补足机制，满足公司战略及业务发展需要。报告期内，公司业务发展稳健，净资本等各项风险控制指标持续符合监管标准，未发生触及监管标准的情况。

2.经纪业务账户规范管理情况

公司建立了包括《账户实名制管理办法》《经纪业务客户账户业务管理办法》等制度在内的较为完善的账户管理制度体系，明确了账户管理各环节的工作要求和管控措施。公司建立了账户规范管理工作的长效机制，通过加强账户管理业务培训，对账户业务的经办复核实行集中管理，强化投资者信息核查，做好投资者教育及风险揭示、回访等相关工作，严格落实有关监管要求和制度规定，确保账户管理规范有序。截至报告期末，公司剩余不合格证券账户329户、司法冻结账户419户、纯资金账户9,575户、原西北证券风险处置遗留账户3,619户。

3.分支机构新设、迁址及处置情况

（1）报告期内，公司新设3家分支机构。

注：报告期内，公司合肥长江中路证券营业部变更为安徽分公司。

（2）报告期内，公司有8家分支机构发生迁址。

（3）报告期内公司未发生处置分支机构的情况。

4.公司单项业务资质情况详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“一、公司信息”。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照相关法律法规和规范性文件规定，建立了由股东大会、党委、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，构建了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运转规范、相互协调、相互制衡的公司治理机制。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》以及董事会各专门委员会实施细则等规章制度，并就信息披露、投资者关系、关联交易、募集资金、对外投资以及对外担保等事项制定了专项管理制度，形成了较为完善的治理制度体系。报告期内，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》以及董事会专门委员会实施细则等制度进行了修订，进一步健全完善了治理制度体系，为公司治理机制规范有效运作提供了有力保障。

（一）股东和股东大会。公司股东按照法律法规和《公司章程》等规定享有权利并承担义务。公司平等对待股东，公司股东不存在超越股东大会干预公司经营管理活动的情况，公司与股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。报告期内，公司召开了3次股东大会，会议的召集、提案、通知、召开及表决等程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，切实维护了公司和股东的合法权益，决议合法有效。

（二）党委。公司在《公司章程》中明确了党组织在公司治理中的法定地位和主要职责，并建立了党委议事决策相关制度，明确党委和董事会、监事会、经营管理层等其他治理主体的权责，将党的领导融入公司治理机制。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，公司的重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中，依法科学决策。

（三）董事和董事会。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。公司董事会由15名董事组成（含5名独立董事），董事会成员的任职资格及组成符合法律法规和监管规定。董事会下设发展战略与ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等4个专门委员会。薪酬与提名委员会、审计委员会主任委员均由独立董事担任，且独立董事占委员会人数1/2以上。公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定规范运作、科学决策，报告期内董事会共召开4次会议，会议的召集、通知、召开、表决程序及决议等事项均合法有效。公司全体董事忠实勤勉履职，独立董事独立审慎地履行职责，有效维护了公司和股东的合法权益。

（四）监事和监事会。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。监事会由7名监事组成（含3名职工代表监事），监事会成员的任职资格及组成符合法律法规和监管规定。报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议的召集、通知、召开、表决程序及决议等事项合法有效。公司监事会严格按照法律法规和《公司章程》等规定依法履行监督职能，积极维护公司和股东的合法权益，促进公司稳健规范发展。

（五）经营管理层。公司经营管理层负责日常经营管理工作。公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。公司现有11名高级管理人员，均符合有关任职资格条件。报告期内，公司经营管理层根据《公司章程》等相关规定以及股东大会和董事会决议，诚信、勤勉地履行经营管理职责，努力促进公司高质量发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司相互独立、严格分离，不存在影响公司独立性的情况。

（一）资产独立方面。公司拥有独立完整的业务经营体系及相关资产，公司控股股东及实际控制人与公司的资产保持严格分离，不存在资产混同等情况。

（二）人员独立方面。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业除依法向公司推荐董事或监事外，其董事、监事及高级管理人员不在公司兼职或领取报酬。公司的高级管理人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及实际控制人担任职务或领取报酬；公司控股股东及实际控制人与公司的财务人员不在对方兼职或领取报酬。

（三）财务独立方面。公司设有独立的财务会计部门，会计核算和财务管理制度均独立于公司的控股股东和实际控制人。公司依法独立做出财务决策，公司控股股东及实际控制人不存在违规干预公司财务管理工作的情况；公司独立开设银行账户，不与控股股东及实际控制人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不与控股股东及实际控制人混合纳税。

（四）机构独立方面。公司建立了规范的法人治理结构，设立了完整的内部经营管理机构，依法独立经营管理。公司与公司的控股股东及实际控制人在机构、人员、办公场所和管理制度等方面完全独立，不存在机构混同、合署办公等可能影响公司独立性的情况。

（五）业务独立方面。公司拥有独立自主持续经营的资质、资产、人员及能力，独立于控股股东及实际控制人开展业务经营，公司的业务流程和经营场所均与控股股东及实际控制人严格分离；公司与控股股东及实际控制人之间不存在显失公平的关联交易。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1.董事、监事及高级管理人员连任的，其“任职起始日期”为本次连任的首次任职之日。

2.上表所列示薪酬为其报告期内担任董监高职务而计提并发放的收入。张之浩先生自2025年1月10日起担任公司首席信息官，报告期内未以董监高身份领取薪酬。公司根据股东大会决议向外部董监事发放的会务补助包含于独立董事所领取报酬，其余外部董监事放弃领取。

3.报告期内，公司未实施股权激励计划，公司董监事和高管人员未持有本公司期权，未领取非现金薪酬。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

相关人员忠实、勤勉履行职责，其薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

注：1.经2024年4月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，陈玲董事当选第四届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

2.经2024年11月19日召开的2024年第二次临时股东大会选举通过，刘杰先生接替查成明先生担任第四届董事会董事，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

3.报告期内，李心丹先生因个人工作安排辞去独立董事职务，经2024年6月21日召开的2023年年度股东大会选举通过，陈传明先生接替李心丹先生担任第四届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

4.报告期内，赵曙明先生、董晓林女士因连任独立董事届满六年，不再继续担任独立董事。经2024年11月19日召开的2024年第二次临时股东大会选举通过，周月书女士、张骁先生接替赵曙明先生、董晓林女士担任第四届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

5.经2024年4月25 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，赵贵成先生因到龄退休不再担任首席风险官，刘建玲女士受聘为首席风险官，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

6.经2025年1月10日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，公司总工程师江念南先生因工作安排调整不再兼任首席信息官职务，张之浩先生受聘为首席信息官，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

报告期内，公司董事会共召开4次会议，各次会议所审议事项均获得通过。除依法回避表决的情况外，公司董事对董事会所审议议案均为赞成票。具体情况如下：

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

注：报告期内，刘杰先生、周月书女士、张骁先生就任公司董事后，公司董事会未召开会议。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内薪酬与提名委员会召开2次会议

(四) 报告期内发展战略与ESG管理委员会召开3次会议

(五) 报告期内合规与风险管理委员会召开4次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。报告期内，监事会共召开4次会议，各次会议所审议事项均获得通过。除依法回避表决的情况外，监事对所审议议案均为赞成票。具体如下：

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司根据市场化原则，建立了具有市场竞争力的薪酬机制，并将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，实施稳健薪酬政策。公司员工的薪酬主要由基本工资、绩效奖金、津贴补贴和相关福利、中长期激励等组成。基本工资根据员工所在岗位、能力、价值核定；绩效奖金与公司经济效益和员工目标任务的完成情况挂钩；依据业务发展需要，对符合条件的员工给予相应津贴补贴；按照国家法律法规的规定，公司为员工提供相应的职工福利，为员工缴纳各项法定社会保险及公积金，并按属地化原则进行管理；公司结合实际情况为符合条件的员工办理企业年金和补充医疗保险；根据自身经营发展情况，在符合监管政策的前提下，探索实施中长期激励措施，逐步完善薪酬的长效激励机制。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，公司围绕发展需求和年度重点工作做好培训计划的编制和组织实施工作，精选培训讲师，优化培训内容，丰富课程体系和培训形式，促进员工专业能力和综合素质的提升。公司积极开展内部培训，上线自制课程148门，内容覆盖财富管理、营销技能、投资银行、投资研究、金融科技、合规风控、综合管理等多个领域，同时组织员工参加行业协会、交易所、资本市场学院等机构组织的外部培训。2025年，公司将围绕建设“国内一流的现代投资银行”战略目标以及人才队伍建设目标要求，继续构建完善与人才战略相匹配的培训体系，做好分层分类培训，提高针对性和实效，为公司高质量发展提供坚实的人才支撑。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，修订后的相关规定具体如下：

1.利润分配的决策程序和机制

（1）公司制定利润分配方案的决策程序

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，应当按照证券交易所的相关规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等有关情况。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序，或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（2）调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策方案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或中国证监会和证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

2.利润分配政策的具体内容及条件

（1）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

（2）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）发放现金分红、股票股利的具体条件

公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（5）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（6）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》《关于公司2024年度中期利润分配授权的议案》，董事会根据股东大会授权制定了2024年度中期利润分配具体方案。报告期内，公司根据前述相关决议，向全体股东每10股派发2023年度现金红利0.80元（含税），合计派发现金红利2.95亿元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为43.56%；向全体股东每10股派发2024年度中期现金红利0.48元（含税），合计派发现金红利1.77亿元（含税），占2024年1-9月合并报表归属于母公司股东的净利润比例为25.42%。报告期内公司修订《公司章程》中利润分配相关条款以及实施的利润分配符合监管要求及《公司章程》、股东分红回报规划等规定，股东大会审议相关议案时对中小股东单独计票，条件和程序合规透明，中小投资者的合法权益得到了有效保护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：1.公司根据2023年年度股东大会授权及第四届董事会第六次会议决议，于2024年12月实施了2024年度中期利润分配，每10股派发现金红利0.48元（含税），合计派发现金红利176,945,329.63元。上表列示的现金分红金额包含前述已实施的2024年度中期分红及拟提交股东大会审议的《2024年度利润分配预案》确定的分红金额。

2.公司第四届董事会第八次会议于2025年3月21日审议通过《2024年度利润分配预案》，公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），按截至2024年12月31日的总股本计算，拟派发现金红利294,908,882.72元（含税）。前述方案尚需提交股东大会审议。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司根据上级部门相关政策及公司有关制度规定，综合公司整体经营业绩及年度经营目标实现情况，以高级管理人员年度目标任务完成情况为基础，结合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面情况进行综合考核，按规定实施薪酬分配。公司将高级管理人员个人收入与整体经营业绩、个人分管工作业绩及合规诚信执业等情况紧密挂钩，激励与约束相结合，调动其工作积极性，推动经营管理水平和发展质量的提升。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

（一）内部控制责任声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日（2024年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（二）建立财务报告内部控制的依据

公司依据《企业内部控制基本规范》《证券公司内部控制指引》等相关规定，建立健全财务报告内部控制体系。

（三）内部控制制度建设情况

公司根据法律法规和相关监管规定，建立了较为完善的内部控制制度体系。报告期内，公司根据监管规则变化并结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》以及董事会专门委员会实施细则等规章制度进行了修订，健全完善了公司治理制度体系；修订了合规管理、反洗钱、内部问责等管理制度，持续完善证券经纪、投资银行、投资等业务的管理制度体系，细化管理流程，强化风险管控。公司通过持续完善内部控制制度体系，强化制度的执行落实以及监督检查，确保内控机制有效运转。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司建立了较为完善的子公司管理制度体系，对子公司治理及人员、业务经营、财务、合规风控、信息报告、内部审计等方面的管理要求作出了明确规定。公司依法向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员，依法参与子公司重大事项决策或监督，子公司领导班子成员接受公司党委的年度考核；子公司经营管理规划服务和服从于公司整体发展战略，公司对其重要经营管理事项按规定权限履行必要决策程序。公司对子公司经营目标完成情况进行跟踪考核；子公司会计机构负责人采取委派制，会计政策与公司保持一致，公司将子公司纳入全面预算管理体系，按规定执行财务管理相关要求；公司将子公司纳入合规及全面风险管理体系，公司的内控部门对子公司进行检查、审计，监督防范经营管理风险；子公司按规定履行信息报告义务，其主要负责人是信息报告的责任人。报告期内，公司持续加强对子公司的管理和监督，对子公司保持有效控制，确保其经营管理符合公司整体战略规划和规范性要求。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告控制。详见与本报告同日在上交所网站披露的《南京证券股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司在上市公司治理专项行动中自查存在的问题已予以整改，详见公司2021年年度报告“第四节 公司治理”“十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况”。

十六、其他

√适用 □不适用

（一）合规体系建设情况

公司根据中国证监会相关规定，遵循全面性原则和共同尽责原则，建立了自上而下，覆盖各单位、贯穿全过程的合规管理体系，并对各层级管理主体承担的合规管理职责进行了明确划分。董事会是公司合规管理的最高决策机构，决定公司合规管理目标，审议批准合规管理基本制度，对公司合规管理的有效性承担责任。监事会对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督。经营管理层建立健全合规管理组织架构，倡导和培育合规管理文化，支持合规管理工作开展。合规总监作为合规负责人，全面负责组织、协调公司合规管理工作，直接向董事会负责，履行合规审查、监督、检查和报告职责。合规管理部在合规总监领导下，开展具体合规管理工作，采取事前、事中和事后的合规管理措施，识别合规风险，监督公司制度的贯彻执行。各部门、分支机构及子公司负责人和合规风控专员，负责推进本单位对监管规定和规章制度的贯彻执行，配合合规部门工作，对本单位合规运营承担责任。

（二）合规和稽核检查工作情况

报告期内，公司合规管理部门通过独立检查、联合检查和委托检查等多种形式，对业务部门、分支机构、子公司开展检查100余次，涵盖投资银行、经纪、自营等主要业务、廉洁及诚信从业、执业行为、反洗钱等专项内容。公司通过加大合规检查力度，主动梳理、发现和反馈相关单位在制度健全与执行中存在的问题和不足，并督促检查对象整改，防范和控制合规风险。报告期内，公司稽核部门共实施内部审计项目

74个，其中分支机构负责人强制离岗审计项目35个，离任审计项目26个，对相关业务、总部部门、子公司及公司重要经营管理事项实施情况等开展专项审计项目13个。

（三）证券经纪人情况

截至报告期末公司共有证券经纪人210名。公司制定了《证券经纪人管理指引》等管理制度，明确规定了证券经纪人招录、委托合同签署、培训、执业行为管理等工作的操作流程和审批程序。公司建立了证券经纪人信息查询系统、客户异常交易监控系统、执业支持系统等技术系统，为证券经纪人执业和管理提供支持。公司风险管理部门对证券经纪人客户交易情况进行监控，经纪业务管理部门对相关客户进行回访，合规管理、内部审计等部门对证券经纪人管理工作进行监督检查，通过强化制度约束和落实，加强日常监督和管理，防范和控制相关风险。

（四）信息披露工作情况

公司按照相关法律法规和监管规则，建立了包括《信息披露事务管理制度》等在内的信息披露管理制度体系；通过加强信息披露工作培训和日常宣导，积极提升董监高和有关人员的信息披露合规意识；认真做好信息披露以及信息保密和知情人登记等工作。报告期内公司共披露定期报告4份，临时公告39份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了重大信息，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，平等有效地保障了投资者的知情权。

（五）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作。报告期内公司举办了3次业绩说明会，董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及独立董事出席会议，管理层主要成员参加会议，介绍经营发展情况，积极回应投资者关切。公司通过上证E互动、投资者热线、邮件以及股东大会现场会议等途径与投资者保持沟通交流，解答投资者咨询提问，听取投资者意见和建议，努力增进投资者对公司的了解和认同。

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

公司及子公司主营业务为证券金融等相关服务，不属于国家规定的重污染行业。公司运营对环境的影响主要是能源资源消耗及相关温室气体排放。公司认真执行环保法律法规，积极倡导绿色低碳的办公和生活方式，多措并举推动节约能源资源，努力减少对环境的影响。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司认真落实国家“双碳”战略，践行绿色理念，发展绿色金融，推动可持续发展。报告期内公司协助企业发行可持续发展挂钩债、绿色公司债等金融产品，相关业务积极参与绿色债券、碳中和债券等投资，引导资金流向低碳领域；组织开展“服务‘双碳’工作?促进绿色转型”主题义务植树活动，进行植树绿化宣传，以实际行动贯彻生态文明思想，守护绿水青山，保护生态环境。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司深入践行节能低碳的运营理念，倡导绿色环保的工作和生活方式。报告期内，公司围绕加强设备管理、绿色数据中心建设、开展能耗分析、推行低碳差旅和办公、布置节能标语等方面，推进各项节能环保措施落地见效。运用楼宇自控（BA）系统对智能照明、空调通风系统等进行管控；打造绿色数据中心，采取磁悬浮与自然冷源

技术等多种方式提升能源利用效率；定期对电力用量等进行统计分析，针对性制定节能减排方案并加强落实；鼓励员工日常出行使用公共交通工具，大力提倡无纸化办公，全面使用OA系统，并推行双面打印、电子会议材料等，节约纸张使用；妥善做好办公及生活垃圾、废弃物的分类回收处理等，积极履行节能减排、环境保护责任。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见与本报告同日于上交所网站披露的《南京证券股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年，公司认真践行中国特色金融文化，坚持报效祖国、奉献社会的责任理念，通过在南京市慈善总会冠名设立的“南京证券慈善基金”，以助学、助老、助幼、助医、助困、助残等为重点，广泛开展公益慈善项目。公司各地分支机构和子公司积极开展困难群众家庭慰问、特殊困难儿童温暖关怀等项目，贡献慈善力量。公司连续两届被南京市人民政府授予“南京慈善奖”，被中国红十字会授予“中国红十字奉献奖章”，被江苏省妇女儿童福利基金会授予“江苏妇女儿童慈善突出贡献单位”。

1.积极行动奉献爱心。积极响应南京市“慈善一日捐”活动倡议，捐赠资金用于元旦、春节前夕“情暖金陵”项目节日慰问和因病、因灾等困难低保家庭救助，扶老、救孤等公益项目。在陕西商洛市、青海西宁市资助贫困学生，帮助脱贫户购买生产资料，进行科技培训等产业扶持项目。

2.助力城乡文明建设。向南京市高淳区慈善总会捐赠资金，用于高淳区阳江镇太平村河坝头道路拓宽项目；选派骨干员工扎根基层，到高淳区太平村任驻村第一书记，以务实举措深入贯彻落实南京市委关于“双结对、双促进”的工作部署。宁证期货在江苏地区积极推动城乡融合发展，在泗阳县卢集镇陈洼村投入资金用于道路亮化等项目，

为周边居民出行提供便利条件，在响水县黄圩镇云梯关村投入资金用于农田基本设施和工业厂房维修，保障当地农业生产稳定，提高工业生产效率。

3.增进妇女儿童福祉。向江苏省妇女儿童福利基金会“我助妇儿康”项目捐赠资金，用于帮助苏北农村女性和省内高校女大学生就业创业。向宁夏回族自治区妇联捐赠帮扶资金，用于“小树苗”关爱困境儿童行动，解难题、办实事、送温暖。参与设立“宁融助学慈善信托计划”，捐赠资金用于支持改善陕西商洛市学校基础设施，资助贫困学生。积极参加南京市“新年微心愿”实现活动，认领500个新年微心愿，关心祝福南京地区困境青少年。积极推动南京市建邺区托育事业开展，捐赠资金用于托育园的教学基础设施配置和园区户外环境升级等。

4.弘扬见义勇为精神。报告期内，公司4名干部员工的见义勇为行为获得南京市见义勇为基金会表彰。公司积极支持见义勇为事业发展，向南京市见义勇为基金会捐赠资金，用于见义勇为人员的奖励、抚恤、慰问、医疗费用补贴和伤残人员的生活困难补助等，切实保护见义勇为人员权益，为维护社会和谐安定贡献力量。

5.持续开展志愿服务。制定落实具体措施推动基层党组织团组织开展立足岗位特色学雷锋活动，培育学雷锋示范点和岗位学雷锋标兵，公司南京新华路证券营业部荣获“金融系统学雷锋活动示范点”称号。组织技术青年志愿服务队，走进南京市高淳区阳江中心小学，开展“五育并举展风采·童心逐梦向未来”主题活动；动员各级团组织和先进青年集体为乡村儿童、山区留守儿童、城市特殊儿童等送去祝福和关爱。持续多年组织团员青年参加无偿献血活动，夏季在多个营业场所设置清凉补给站、爱心歇脚点，为执勤交警、环卫工人、建筑工人等户外工作者提供防暑降温用品。组织做好金秋助学等志愿服务活动，积极参加“梦想改造+”“99公益日”等慈善主题活动，营造互帮互助、向上向善的社会氛围。公司经纪业务管理总部业务服务中心被命名为“江苏省青年文明号”并被认定为“一星级江苏省青年文明号”，8家证券营业部被认定为“一星级江苏省青年文明号”。

6.践行普惠金融理念。公司积极发挥专业优势，通过帮助企业发行债券，开展股权及债权投资、为民营企业提供研究服务等方式，让金融资源惠及中小微企业、民营企业、农旅产业等。公司在江苏、陕西、新疆、山东、安徽等地开展百余个“保险+期货”项目，将风险对冲功能与农业保险产品设计相结合，为逾千家“三农”主体提供价格风险管理。宁证期货向贵州省榕江县家禽饲料“保险+期货”项目捐赠保费，为当地养殖户提供风险保障，切实有效管理农产品价格风险，助力当地农民增收。公

司以金融手段开展帮扶，助力乡村振兴，取得了良好的社会效益，陕西省商洛市农业农村局、淮安市洪泽区农业农村局先后发来表扬感谢信，对公司促进农业增效、农民增收作出的贡献表示肯定与感谢。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年，在宁夏同心县、宁夏海原县、贵州从江县基础上，公司新增与云南永善县开展“一司一县”结对帮扶。报告期内，公司聚焦4个“一司一县”结对帮扶地区，重点围绕产业帮扶、消费帮扶、组织帮扶、公益帮扶、文化帮扶等重点领域，针对当地群众实际需求，综合施策，力求实效。

在宁夏同心县，产业帮扶方面，支持王团镇北村巩固提升红色美丽村庄建设，发展养老服务产业、乡村旅游产业、电商产业。消费帮扶方面，采购当地特色农产品并帮助宣传拓展销售渠道，助力提高农民收入。组织帮扶方面，助力开展基层党组织联学联建、基层党校建设，夯实乡村振兴“战斗堡垒”。通过帮助建设农村实用人才培训基地，开展养殖、种植和电商直播等技能培训，扎实落地“才聚宁夏1134 行动”，培养一批留得住的乡村实用人才，助力实现当地产业兴旺。

在宁夏海原县，大力开展产业帮扶，资助西安镇白吉村绿色农产品加工厂采购包装车间设备，助力当地荞麦产业发展；资助贾塘乡堡台村石磨加工厂采购面粉加工设备，改善基础建设等，力促工厂如期投产；资助关桥乡冯湾村建设甜瓜储存冷库，为甜瓜集中上市导致低价滞销的问题提供解决方案。组织帮扶方面，通过捐赠专项党建人才培训经费，支持当地基层党组织的建设和发展。智力帮扶方面，通过组织开展金融知识培训等，帮助加强人才队伍建设。

在贵州从江县，因地制宜落实公益帮扶，资助2022年援建完工的南京证券秋里爱心幼儿园配置教学办公基础设施，改善提升教学条件；面向秋里村乡村教师开展稳岗补助，促进教育资源均衡分配；捐赠资金帮助提升秋里村基层医疗服务设施水平，

让当地群众在家门口方便就医；帮助秋里小学建设读书长廊，为学生提供良好的阅读环境。产业帮扶方面，投入专项资金用于秋里村产业路硬化项目，方便村民通行，促进产业发展；帮助村集体购买种植使用的复合肥、农药，资助百香果基地管护费用等，打造当地特色产业。文化帮扶方面，资助秋里村东宁寨建设苗鼓楼，为苗族同胞传递信息、进行文化传承、开会议事等提供空间场所，推动乡村文明建设。在云南永善县，通过调研，计划支持当地基础设施、公共服务建设提升，围绕区域特色产业推动产业链优化升级等，着力巩固拓展脱贫攻坚成果。此外，在云南省昆明市五华区城郊农村地区，公司为厂口学校实施校园零星排危改造项目，改善校园环境；为陡坡社区西尖小组、梨花箐小组新建蓄水池，安装饮水管道，有效解决当地供水问题；帮助治理西翥街道秧草沟滑坡隐患，筑牢群众“安全墙”；改造装修未成年人保护救助中心，为孤儿与特殊家庭未成年人提供基础保障服务等。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十节 财务报告”之“五、43、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经2023年年度股东大会审议通过，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一) 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用 □不适用

2024年7月，公司宁波锦寓路证券营业部因存在为客户提供服务时未能勤勉尽责等问题，被证券监管部门采取出具警示函的监管措施，该营业部收到警示函后高度重视，认真整改，强化客户身份识别，全面审慎了解核实客户信息，梳理完善岗位设置，避免类似问题发生，全面查改存在的不足，积极提升内部管理质效。2024年7月，公司因廉洁风险点评估和识别存在不足等问题，被证券监管部门采取出具警示函的监管措施，公司收到警示函后深刻反省，组织各业务条线认真反思整改，强化培训宣导，完善廉洁从业风险防范机制，确保机制常态长效。

2024年6月，宁证期货因违反《证券期货业网络和信息安全管理办法》关于技术系统压力测试以及监控日志保存时间的相关规定，被证券监管部门采取责令改正监管

措施，要求在3个月内完成整改并提交整改情况报告，宁证期货认真落实部署整改要求，围绕存在的问题进行全面梳理检查，相关技术系统日志保存时间按规定要求执行，积极推进完成压力测试相关整改工作，针对整改事项建立完善长效机制，并按规定报送整改情况报告。2024年12月，宁证期货合肥营业部因居间人管理不到位，违反《期货公司监督管理办法》的相关规定，被证券监管部门采取责令改正监管措施，要求在30日内提交书面整改报告，宁证期货严格按照要求进行整改，坚持合规审慎的原则开展居间业务，加强内部管控，强化居间人管理，监督督促其规范从业，并按规定报送书面整改报告。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司第四届董事会第三次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》（详见公司于2024年4月26日披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》）。报告期内公司与关联方发生的日常关联交易情况详见本报告“第十节 财务报告”之“十五、关联方及关联交易”的相关内容。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

√适用 □不适用

公司于2023年4月27日、5月23日先后召开董事会和股东大会会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，于2023年6月20日、7月6日先后召开董事会和股东大会会议，对本次发行的募集资金投向进行了调整。根据前述股东大会决议，公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行不超过1,105,908,310股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过50.00亿元（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购

本次发行的股份，其中，紫金集团拟认购金额为5.00亿元。紫金集团于2023年4月27日与公司签署了附条件生效的股份认购协议。紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人，其认购公司本次拟发行股份构成关联交易。公司于2024年7月5日召开股东大会，审议通过了关于将本次发行的股东大会决议及相关授权的有效期延长12个月的议案。本次发行事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

（一）公司于2025年1月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于

变更首席信息官的议案》，公司总工程师江念南先生因工作安排调整不再兼任首席信息官职务，董事会同意聘任张之浩先生为首席信息官，其任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

（二）公司于2025年1月面向专业投资者公开发行7亿元公司债券，期限3年，票面利率1.90%；于2025年2月发行10亿元短期融资券，期限273天，票面利率1.83%；于2025年2月面向专业投资者公开发行15亿元短期公司债券，期限181天，票面利率2.01%；于2025年3月面向专业投资者公开发行20亿元短期公司债券，期限1年，

票面利率2.09%。

（三）公司于2025年3月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过公司《2024年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。按照公司截至2024年末的总股本3,686,361,034股计算，拟派发现金红利294,908,882.72元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。前述方案尚需提交公司股东大会审议。本次会议同时审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配授权的议案》，提请股东大会授权董事会决定公司2025年度中期利润分配方案，具体为：在公司符合公司《章程》规定的现金分红条件的前提下，由董事会根据公司的盈利和资金需求等情况，在现金分红金额不超过当期归属于母公司股东净利润30%的前提下，制定2025年度中期利润分配具体方案并在规定期限内实施。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

1.公司于2024年2月27日面向专业投资者公开发行15亿元公司债券，债券期限2年，票面利率

2.50%，债券简称“24 宁证 01”，债券代码“240605”。

2.公司于2024年3月18日面向专业投资者公开发行15亿元公司债券，债券期限2年，票面利率

2.57%，债券简称“24 宁证 02”，债券代码“240719”。

3.公司于2024年6月11日面向专业投资者公开发行20亿元短期公司债券，债券期限282天，票面利率 2.05%，债券简称“24 宁证 S1”，债券代码“241099”。

4.公司于2024年8月12日面向专业投资者公开发行20亿元公司债券，债券期限3年，票面利率

2.05%，债券简称“24 宁证 03”，债券代码“241397”。

5.公司于2024年9月11日面向专业投资者公开发行10亿元公司债券，债券期限3年，票面利率

2.12%，债券简称“24 宁证 04”，债券代码“241579”。

6.公司于2024年10月24日面向专业投资者公开发行20亿元公司债券，债券期限370天，票面利率 2.10%，债券简称“24 宁证 05”，债券代码“241812”。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

公司股份限制减持情况详见本报告“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用 □不适用

注：截至本报告批准报出日存续的债券均无担保。“23宁证S2”“23宁证S3”“23宁证S4”“23宁证S5”“24宁证S1”分别为南京证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）（品种一）、南京证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）（品种二）、南京证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第三期）、南京证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第四期)及南京证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）。

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：亿元 币种：人民币

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(3). 临时补流

□适用 √不适用

4、 募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用 √不适用

因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：

0.00%

是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

□适用 √不适用

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为278.49亿元和331.84亿元，报告期内有息债务余额同比变动19.16%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额153.71亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元，且共有52.37亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为278.49亿元和331.84亿元，报告期内有息债务余额同比变动19.16%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额153.71亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元，且共有52.37亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截至报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0.00亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0.00亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：亿元 币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天衡审字（2025）00085号南京证券股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京证券2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的

应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）金融工具公允价值的评估

1、事项描述

如财务报表附注十四所述，南京证券金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，其中估值模型通常需要大量的输入值。大部分输入值来源于能够从活跃市场可靠获取的数据。当可观察的参数无法可靠获取时，即部分金融工具公允价值属于第二层次和第三层次的情况下，输入值的确定会使用管理层估计，这当中会涉及重大的管理层判断。

由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂，且在确定估值模型使用的输入值时涉及管理层判断的程度重大，我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。

2、应对措施

针对南京证券金融工具公允价值的评估事项，我们实施了以下主要审计程序予以应对：

（1）了解南京证券与金融工具的公允价值评估相关的内部控制，并测试相关的内部控制的执行有效性；

（2）通过将南京证券采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行比较，评价南京证券对所有在活跃市场交易的金融工具的估值；

（3）基于我们对行业惯例的了解，评估管理层对第二层次和第三层次金融工具估值时所采用的模型是否适当；

（4）就公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具，选取样本，查阅投资协议，了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条款；

（5）选取样本，评估管理层对第二层次和第三层次的金融工具估值时所采用的可观察输入值以及不可观察输入值是否适当；

（6）选取样本，对第二层次和第三层次的金融工具进行独立估值，并将独立估值结果与南京证券的估值结果进行比较；

（7）评价在财务报表中的相关披露是否按照企业会计准则的要求反映了金融工具的估值风险。

（二）信用业务和债券投资业务预期信用损失的计提

1、事项描述

如财务报表附注五、11所述，南京证券对金融资产减值采用预期信用损失模型进行计量。采用预期信用损失模型影响的主要项目包括南京证券开展信用业务产生的融出资金和买入返售金融资产，以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他债权投资。南京证券在预期信用损失模型的使用中涉及重大的会计估计和管理层判断，主要包括信用风险显著增加的标准、模型和假设的使用、违约率和违约损失率的确定等。

如财务报表附注七、5、11和15分别所述，在2024年12月31日，南京证券融出资金账面价值为人民币98.22亿元、买入返售金融资产账面价值为人民币8.77亿元、其他债权投资账面价值为人民币212.17亿元。该等金融资产账面价值合计为人民币319.16亿元，占南京证券期末总资产金额的

45.74%。

由于上述信用减值损失的计量涉及重大的管理层判断和估计，且上述涉及信用减值损失计量的金融资产重大，我们将信用业务和债券投资业务预期信用损失的计提识别为关键审计事项。

2、应对措施

针对南京证券信用业务和债券投资业务预期信用损失的计提事项，我们实施了以下主要审计程序予以应对：

（1）了解南京证券与计提预期信用减值准备相关的内部控制，并测试相关的内部控制的执行有效性；

（2）评价南京证券预期信用损失模型、所使用的关键假设和参数是否适当，尤其是违约率和违约损失率；

（3）评价管理层确定信用风险显著增加的标准是否合理，并选取样本，检查信用风险显著增加的标准在上述金融资产中的运用是否正确；

（4）对于已经发生信用减值的金融资产，选取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息以及抵押物的最新评估价值的预计未来现金流而计算的减值准备是否适当；

（5）评价与信用业务和债券投资业务预期信用损失准备的相关财务信息披露是否符合企业会计准则的披露要求。

四、其他信息

南京证券管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南京证券2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南京证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京证券、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南京证券的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高

于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南京证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京证券不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南京证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位:南京证券股份有限公司

单位:元 币种:人民币

公司负责人：李剑锋 主管会计工作负责人：刘宁 会计机构负责人：谢婉丽

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位:南京证券股份有限公司

单位:元 币种:人民币

公司负责人：李剑锋 主管会计工作负责人：刘宁 会计机构负责人：谢婉丽

合并利润表2024年1—12月

单位:元 币种:人民币

公司负责人：李剑锋 主管会计工作负责人：刘宁 会计机构负责人：谢婉丽

母公司利润表2024年1—12月

单位:元 币种:人民币

公司负责人：李剑锋 主管会计工作负责人：刘宁 会计机构负责人：谢婉丽

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币