2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

目 录

中国船舶重工股份有限公司2022年年度股东大会议程 ...... 2

议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 29

议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 37

议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 38

议案五 关于中国船舶重工股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 51

议案六 关于续聘公司2023年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 ...... 53

议案七 关于2023年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案 ...... 58

中国船舶重工股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.现场会议召开时间：2023年6月28日10：00

3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

4.现场会议地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼301会议室

5.现场会议主持人：董事长王永良先生

二、现场会议议程安排

（一）现场会议签到、股东登记

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人提议监票人、计票人与记录人

（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则

（五）宣读并审议会议议案、填写表决票

（六）投票、计票和监票

（七）计票人宣读现场会议表决结果

（八）董事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录

（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问

（十）会议结束

议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2022年度董事会履行职责情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2022年度董事会工作报告》（附件1）。

上述报告已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。同时，请各位股东及股东代表审议《中国船舶重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（附件2）。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件：

1.中国船舶重工股份有限公司2022年度董事会工作报告

2.中国船舶重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告

议案一之附件1

中国船舶重工股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚持“两个一以贯之”，全面落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动要求，认真落实国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，积极履行《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》等赋予的职责，紧密围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，严格执行股东大会各项决议，不断规范董事会建设，切实履行国有控股军工上市公司兴装强军首责，着力提高上市公司质量，持续维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年董事会主要工作

2022年，受国际局势剧烈动荡、世界经济复苏乏力、产业链供应链不稳定、综合成本上升过快等多重不利因素影响，公司所处的船舶行业面临的内外部环境更趋复杂严峻，行业整体盈利难等问题较为突出。报告期内，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻“两个一以贯之”，坚定不移贯彻新发展理念，持续落实高质量发展要求，统筹谋划公司发展全局和前

进方向，尽力缓解内外部复杂环境对公司整体运行带来的不利影响，确保公司生产经营运行平稳。2022年度，公司实现营业收入

441.55亿元，同比增长11.67%；实现归属于母公司净利润-22.61亿元。

（一）坚持战略导向，引领实现高质量发展

2022年，公司董事会深刻领会党中央国务院关于建设海洋强国、科技强国、制造强国和世界一流军队的战略部署，紧密围绕“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”的使命，锚定发展目标，持续推动高质量发展。

1.履行兴装强军首责，军工任务按期保质完成

董事会全面贯彻落实强军思想和强军目标，遵循“高质量、高效益、低成本、可持续”的装备建设要求，确保圆满完成各项装备研制任务。一是，不断抓实抓细军品项目管理，提升军品建造质量和效率，高质量交付多型军工装备；二是，不断深化军工核心能力建设，持续提升装备研制和生产能力，军工科研生产任务按计划稳步推进。

2.抓经营、稳交付，民品业务保持稳健发展

董事会继续保持战略定力，紧抓民船市场接单机遇，科学谋划经营承接，优化生产计划安排，确保产品高质量交付。

一是，紧跟民船市场发展趋势，紧密把握新一轮造船周期中呈现的新趋势、新特点，优化接单结构，提升中高端船型市场份额，积极布局绿色、低碳船舶及相关配套产品。公司2022年共承接民用

船舶77艘、803.8万载重吨，接单量与去年基本持平。报告期内，大连造船获得多艘绿色船舶建造合同，包括：与招商轮船签订4艘

17.5万立方米大型LNG船建造合同，正式迈进大型LNG船建造领域；获得6艘LNG双燃料16000TEU集装箱船建造合同；获得6艘甲醇双燃料16000TEU集装箱船建造合同，实现了国内首单突破。北海造船批量承接21万吨氨燃料预留散货船建造合同，进一步稳固其在散货船领域地位和竞争优势。青岛双瑞自主研发的船用 LNG 供气系统获得多船套批量订单，船舶废气脱销设备实现海外市场零突破。二是，克服供应链不畅等困难，全力以赴促生产、抓节点、保交付，优化生产计划安排，强化重大节点管控，加强项目关键周期管理，确保重点民品项目高质量交付。公司2022年共计交付船舶59艘、560.5万载重吨。报告期内，大连造船建造的全球首艘 LNG双燃料动力30万吨超大型原油船“远瑞洋”轮、第二代风帆节能环保型超大型原油船“新伊敦”轮、国内首艘满足CCS规范的8500立方米LNG加注船交付，北海造船建造的全球首艘10万吨级智慧渔业大型养殖工船“国信1号”等一批世界领先水平的首创首型船舶成功交付。

（二）强化创新驱动发展，推动科技自立自强

董事会持续推动公司强化科技创新，不断提升自主创新能力和科技自立自强能力，为公司经营发展添薪蓄力。一是，充分把握船舶市场发展机遇，前瞻性地开展关键核心技术攻关，不断提升产品和产业的核心竞争力。二是，紧跟市场发展趋势，持续推动船型的

升级换代和船舶产品的绿色智能化转型，积极做好产品储备，进一步增强中高端产品的国际竞争力和产业可持续发展能力。报告期内，大连造船瞄准市场需求，开展LNG运输船迭代升级开发；“风帆技术示范应用开发”二期研究成果实船应用，引领清洁能源在大型油船领域的绿色技术发展；完成甲醇燃料VLCC开发并取得DNV和CCS船级社原则性认可，研发了具有自主知识产权的多节能技术集成控制系统，在绿色船舶领域实现重大突破。青岛双瑞继自主研发了船用 LNG 供气系统（FGSS）并实现批量接单后，自主开发的船用氨燃料供给系统（AFSS）率先通过多家船级社全面认证，在该领域保持技术领先；自主开发的船用甲醇燃料供应系统（LFSS）已取得CCS、LR、ABS等船级社认证，具备实船应用条件。重庆红江成功下线国内首台6G50ME-LGIP液化石油气燃料喷射阀，在船用双燃料低速机核心零部件研制能力上再获重大突破；“船舶动力配套系统先进制造关键技术与应用”项目入选“2022中国智能制造科技十大进展”。江增重工自主研制的船用低速机增压器CTA140与世界首台应用于核电领域的8ML390柴油机一次性匹配试验成功，标志着其正式进入我国核电应用领域；突破关键技术自主研制的低速机增压器CTA150完成实船远洋航行匹配试验，整机性能达到国际先进水平。

（三）持续深化改革，推进管理提升

2022年为国企改革三年行动收官之年，董事会积极推进落实各项改革任务，以深化改革、对标一流为契机，以加强管理体系和管

理能力建设为主线，以改革促管理，不断提升管理效能。一是，瞄准行业标杆企业，持续推进管理提升行动。报告期内，大连造船

11.5万吨成品油船系列平均关键周期压缩了32.3%、8.5万吨散货船关键周期压缩了21.3%，修船单船平均产值增长15%。二是，持续推进“压减清退”，深化拓展提质增效。三是，深入推进“成本工程”，面对综合成本上升等不利因素,聚焦重点影响因素，强化成本管控和风险防控，狠抓关键环节成本治理。

（四）内强质地、外塑形象，全面落实提高上市公司质量工作部署2022年，公司认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》等的要求，坚持问题导向，分类施策、精准发力，推动公司内强质地、外塑形象，实现高质量发展。一是，全面落实国资委关于提高央企控股上市公司质量工作有关部署，制定具体实施方案，梳理问题、明确目标、细化措施、排出计划、压实责任，确保工作落实落地。二是，持续完善公司信息披露制度体系，以投资者需求为导向，持续提高公司信息披露质量，进一步增强信息披露针对性和有效性。三是，进一步完善公司治理，推动规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法合规运作，重点围绕公司治理的各个关键环节，进一步规范公司治理和内部控制，持续提升诚信经营的能力和水平。四是，强化投资者关系管理，增进市场认同。修订完善公司投资者关系管理制度，持续建立多层次良性互动机制，共计召开3场

业绩说明会，并灵活运用线上线下相结合的方式，通过多种形式积极与投资者交流互动，听取意见建议，及时回应诉求。五是，积极践行社会责任，促进公司可持续发展。

二、2022年董事会规范运行情况

2022年，公司董事会认真履行《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的董事会职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行股东大会各项决议，持续加强自身能力建设，全体董事勤勉履职尽责，不断提高董事会决策的科学性和有效性，不断提升规范运作水平，健全国有控股上市公司治理机制，有力保障了公司的持续稳健发展。

（一）坚持科学决策，着力提升规范运行水平

1.公司董事会人员变动情况

2023年2月24日，经公司2023年第一次临时股东大会表决通过，王良先生不再担任公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人及委员职务，退休，选举王永良先生为公司董事，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，选举王永良先生为公司董事长、董事会战略委员会召集人。

柯王俊先生因工作变动于2022年10月20日辞去公司第五届董事会董事、战略委员会委员以及审计委员会委员职务。经2022年第二次临时股东大会表决通过，选举徐猛先生为公司董事，并经第五届董事会第十八次会议审议通过，增补徐猛先生为董事会战略委员会委员及审计委员会委员。

张德林先生因达到法定退休年龄于2022年3月10日辞去公司第五届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。经2022年第一次临时股东大会表决通过，选举付向昭先生为公司董事，并经第五届董事会第十五次会议审议通过，增补付向昭先生为董事会薪酬与考核委员会委员。

王永利先生因其新任职单位不得兼职的相关规定于2022年2月10日辞去公司第五届董事会独立董事和审计委员会召集人职务。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，增补独立董事陈缨女士为董事会审计委员会召集人、独立董事张大光先生为董事会审计委员会委员。

2.依法合规召集召开股东大会、董事会会议

2022年度，董事会共召集召开3次股东大会、7次董事会会议，共计审议并通过议案45项，主要包括：定期报告、利润分配、内部控制评价、日常关联交易、开展外汇衍生品业务、对外担保、制度的制定与修订，以及董事变更等重大事项。董事会会议召集、议事程序、会议记录和归档等事项均符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等证券监管法律法规及公司管理制度要求。全体董事忠实勤勉履职，就董事会各项议案反复研究，充分发表意见，审慎决策，确保决策的科学性、有效性。

3.各专门委员会充分发挥作用

2022年度，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会共召开11次会议，其中，薪酬与考

核委员会召开2次会议，提名委员会召开5次会议，审计委员会召开4次会议，充分发挥各专门委员会在促进董事会科学决策和规范公司治理方面的重要作用，推动公司董事会科学、规范决策。

4.独立董事勤勉尽责履职

2022年，公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、客观、尽责地履行独立董事的职责。独立董事全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业作用进行独立判断，对公司定期报告、重大关联交易、对外担保、募集资金、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、内部控制等重要事项发表了独立意见，并以谨慎的态度公正、客观的行使表决权，为董事会科学高效决策提供支持，在切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益等诸多方面发挥了积极作用。

2022年，独立董事通过多种形式持续加强公司的了解，积极参与公司治理。一是通过现场会议、视频会议等形式与公司董事、监事、高级管理人员、相关业务部门负责人等进行多种形式的座谈及交流活动，并对公司进行了现场考察。二是赴武汉地区多家单位开展现场调研，增进了对船舶行业及对公司生产经营情况的了解，并利用自身专业所长积极为公司的高质量发展建言献策，推动了公司治理水平的不断提升。三是积极参加证券监管机构举办的履职培训，提升履职能力。

（二）加强风险防范，持续提高依法合规经营能力

2022年度，董事会着力推动公司严格遵守国资监管政策和证券监管规则，严格执行内控制度，强化合规管理和内部监督，注重风险防范，持续提升公司诚信经营的能力和水平，进一步筑牢高质量发展基础。一是，围绕公司治理关键环节强化内控风险防范。董事会围绕关联交易、重大担保、财务管理、内幕信息管理、内部监督等公司治理的关键环节，推动公司严格落实内控制度，优化完善内部约束机制，构建科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进公司进一步完善审计、内控、合规和风控体系。二是，全面推进依法治企，不断强化法律合规管理。董事会持续推动公司贯彻落实“法治船舶建设”各项部署，加强法治建设组织领导与制度保障，严格执行重大事项的法律审核机制，持续完善合规管理工作机制，切实提升合规经营水平。三是，增强风险意识，持续强化全面风险管理。董事会推动公司持续加强风险管控，健全公司风险管理制度体系，不断增强风险识别、分析和处置能力，积极推动落实年度风险评估、风险跟踪监测和重大风险实时上报机制，提高风险管控水平，保障公司各项风险可控，促进公司持续、健康、稳定发展。

三、2023年董事会工作安排

（一）面临的形势

2023年，国内外形势仍然存在诸多挑战。国际环境更加错综复

杂，船舶市场走势不确定性进一步增大。根据国际货币基金组织预测，世界经济面临滞涨局面，经济增速将延续低增长态势。世界贸易组织最新预计2023年全球货物贸易量将增长1.7%，明显低于过于12年以来2.6%的平均增速。同时，俄乌冲突对全球航运和造船业的影响仍在演进深化，发展不稳定、不确定性增强。根据中国船舶集团经济研究中心预测，2023年全球新船成交量将低于7100万载重吨，同比下降11%。国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等压力，在需求增速放缓的背景下，船舶市场竞争形势也更趋激烈，发展面临的风险挑战增多。不过，尽管国内外形势仍存在较大的困难和挑战，但仍要看到船舶行业及公司发展面临的发展机遇和有利条件。一是，实现建军一百年奋斗目标对海洋防务装备建设提出更高要求。党的二十大对实现建军一百年奋斗目标、加快武器装备现代化提出了明确要求。为实现建军百年奋斗目标，为持续提升海军主战装备技术水平和战斗力，海军装备建设量变向质变跃升进程日趋加速，将成为持续牵引公司未来军品业务发展的重要机遇。二是，产业格局转型升级将开拓市场空间。全球船海产业正在加快向绿色化、智能化转型，高端市场份额提升仍有较大潜力；国内经济加快构建新发展格局，加快建设现代化产业体系，提升高端化、智能化、绿色化水平，加快推进建设海洋强国和制造强国战略，都将为船舶产业持续健康发展带来良好的政策环境和市场机遇。

（二）2023年董事会工作安排

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实现“十四五”规划的承上启下之年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大会议精神，引领公司加快实现高质量发展。董事会将重点抓好以下六个方面工作：

一是全面准确深入学习贯彻党的二十大精神，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，结合船舶军工央企控股上市公司肩负的使命责任，强化战略定位和发展方向。着力促进党的领导与完善公司治理有机统一，把学习贯彻党的二十大精神转化为引领公司加快实现高质量发展的动力。

二是继续坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，加强对国内外宏观形势与行业发展环境的研判，在充分把握船舶市场发展机遇的同时，做好重大风险防范，努力推动公司高质量发展。

三是持续强化战略引领和科学决策，统筹协调管理层积极落实各项重点生产经营工作。坚决履行强军首责，按期保质完成各项军工任务，为实现建军一百年奋斗目标提供有力支撑；积极开拓市场接好单，强化生产管理保交付，聚焦成本管理增效益，不断增强民船产业的竞争力和价值创造能力，全力打好民船产业提质增效攻坚战。

四是加快推进科技自立自强，充分发挥科技创新引领支撑作用，不断强化关键核心技术攻关突破，激发创新活力，打造创新生态。

五是聚力改革攻坚，促使公司稳步推进管理提升，加强成本管理，

持续提升效益效率。

六是着力提高上市公司质量，持续加强董事会建设，推进董事会专业尽责、规范高效运行，完善风险防控体系，强化内部控制，持续提升公司治理水平。

2023年，公司董事会将继续坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，聚焦主业主责，强化战略引领、科学决策、风险防控，着力促进治理效能提升，督促和带领管理层积极开展各项工作，推动公司加快实现高质量发展。

议案一之附件2

中国船舶重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项独立、客观、公正地发表事前意见和独立意见，为维护公司和股东的合法权益切实发挥了重要作用。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

经公司2020年8月11日召开的2020年第一次临时股东大会选举，同意张相木先生、周建平先生、王永利先生、陈缨女士、张大光先生为公司第五届董事会独立董事。

（一）独立董事变动情况

2022年2月10日，独立董事王永利先生因其新任职单位不得兼职的相关规定，已辞去公司独立董事职务。其余独立董事未发生变动。公司独立董事人数与专业背景符合相关法律法规。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

张相木先生，中国籍，无境外居留权，1955年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师。张相木先生曾任哈尔滨船舶工程学院助教、讲师，中国船舶工业总公司工程师、高级工程师、副处长、处长、局长助理，国防科工委科技司处长、系统工程三司副司长、司长，工业和信息化部装备工业司司长等职务。张相木先生自2020年8月起任公司独立董事。

周建平先生，中国籍，无境外居留权，1958年1月出生，经济学研究生学历，高级经济师。周建平先生曾任职于机械工业部，先后在生产调度局、办公厅、生产管理与信息统计司、行业管理局工作，历任副处长、处长、副司长、司长；2001年起调任国家经贸委任技术进步与装备司司长，2003年起调至国家发改委工作，先后任经济动员办办公室主任（正厅级）、国家发改委东北振兴司司长等职务。周建平先生自2020年8月起任公司独立董事。

陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971年3月出生，硕士研究生学历，正高级会计师。陈缨女士曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。陈缨女士目前担任东方海外（国际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、中远海运（广州）有限公司外部董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事、联蔚数字科技集团股份有限公司独立董事、博道基金管理有限

公司独立董事。陈缨女士自2020年8月起任公司独立董事。

张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972年9月出生，博士研究生学历。张大光先生曾任中国航空技术进出口总公司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口总公司副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分党组成员，中关村并购母基金合伙人等职务。张大光先生现任金网络（北京）电子商务公司董事长。张大光先生自2020年8月起任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况

2022年，公司全体独立董事均具备中国证监会所要求的独立性，且不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2022年度出席董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，审议议题共计45项，5名独立董事详细出席会议情况如下：

2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2022年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此独立董事对于相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

（二）对公司进行现场考察的情况

独立董事于2022年7月赴公司在武汉地区的重要子公司开展现场调研，通过生产一线调研、座谈交流等方式，详细了解子公司产业板块、经济运行、财务状况、发展战略、行业前景、困难堵点等，并就子公司改革发展积极建言献策。与此同时，报告期内，独立董事根据工作需要，及时与公司董事、监事、高级管理人员、公司相关职能部门负责人等进行沟通，就公司重大事项交流意见，通过上述活动，独立董事进一步增进了对船舶行业市场环境和公司状况的了解，有利于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

（三）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司设置了专职部门、配备了专业人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。报告期内，公司按要求向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，提前就重要事项与独立董

事沟通，及时报告公司运营情况，积极协助独立董事及时了解公司生产经营状况和行业形势等。同时，为切实提高独立董事保护公司和中小股东权益的履职能力，公司结合资本市场形势，为独立董事订阅学习资料，组织全体独立董事参加上海证券交易所2022年第三期独立董事后续培训以及其他培训等，保障独立董事勤勉尽责履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

公司独立董事按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，依法合规发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。年度履职重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

1.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》进行了审查，发表独立意见：公司（含公司下属全资及控股子公司）与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间2021年度的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；2022年日常关联交易额度是基于公司2022年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司

章程》的规定。同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

2.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议(2022年度)暨关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2022年度）》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意该议案所述关联交易事项，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

3.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》进行了审查，发表独立意见：财务公司作为非银行金融机构，受中国银行保险监督管理委员会监管。公司制定的风险处置预案，明确了风险处置的总则、机构及职责、信息报告与披露、应急处置程序和措施、后续事项处置等，能够防范风险，保证资金安全。我们认为该预案具有可行性和充分性，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意该议案内容。

4.对公司第五届董事会次第十四次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过的《中船财务有限责任公司2021年度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公司2022年上半年风险持续评估报告》进行了审查，发表独立意见：公司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、贷款等业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意本议案所述关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：

对所属子公司的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。同意该议案所述担保事项，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变

募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》进行了审查，发表独立意见：2021年度公司高级管理人员薪酬数额的确定合理考虑了相关人员年度履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。同意2021年度公司高级管理人员薪酬事项。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求披露2021年年度业绩预告。相关公告披露前，各独立董事就船舶行业形势、公司2021年年度业绩实现情况、预盈原因、业绩预告核算过程等与公司高级管理人员进行了充分交流，并对公司2021年度业绩预告情况予以认可。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见：公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意聘任立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司2021年年度股

东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》进行了审查，发表独立意见：公司2021年度利润分配预案符合法律法规、证券监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定，符合公司2021年度经营实际，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司利润分配预案的决策程序合法合规。同意上述利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

对于公司及股东承诺履行情况，各独立董事进行了认真的审查后认为：2022年，公司、控股股东中船重工及其一致行动人严格履行各项承诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。

（九）信息披露的执行情况

为更好保障投资者的知情权，独立董事积极参与公司信息披露管理工作，督促公司持续重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。独立董事认为，2022年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露有效性、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。

（十）内部控制的执行情况

独立董事认为，公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。

对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于<中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制审计报告>的议案》进行了审查，认为公司内部控制体系建设健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；《2021年度内部控制评价报告》的编制程序规范、依据充分、结论客观，较好地反映了公司的内部控制情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，会议召集及召开程序合法，审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，审议结果合法有效。

公司董事会全年共召开了7次会议，审议通过了定期报告、利润分配、高级管理人员薪酬、关联交易、增补董事等34项议案。

董事会下属各专门委员会运作情况如下：董事会审计委员会共召开4次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金管理、内部控制及

风险管理、聘任会计师事务所等在内的重要事项进行了审议。董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了公司高级管理人员2021年度薪酬、公司经理层成员任期制和契约化管理工作相关制度等事项。董事会提名委员会召开5次会议，对增补董事、增补董事会专门委员会成员进行了审议。

（十二）其他关注事项

1.对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于计提资产减值准备的议案》进行了审查，发表独立意见：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

2.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》进行了审查，发表独立意见：

公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司手持船舶合同未来净收汇及手持外币资金产生的不利影响；公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的商业银行等低信用风险的外汇机构及财务公司。公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，开展外汇衍生品业务不会损害公司及股东利益。同意该议案。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们将一如既往尽责履职，利用自身的专业所长，积极为公司的高质量发展建言献策。建议一是公司要持续聚焦主业主责，对标世界一流，强化创新驱动，加强精益管理，持续提升成本管控能力，提高智能化数字化水平，扎实推进提质增效稳增长，改善经营业绩。二是加强与多层次投资者的沟通交流，尤其是与中小投资者的沟通，增进投资者对公司的深入了解，持续提高公司在资本市场上的认可度，打造价值实现新局面。三是进一步加强前瞻性思考与风险预判。加强生产经营活动中产业链和供应链的稳定性、韧性与安全性研究以及贸易摩擦背景下汇率变化对公司经营效益的影响研究，并制定应对策略和预案。

四、总体评价和建议

2022年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表事前认可意见、独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2023年，公司独立董事将继续以奋发有为的精神状态和“时时放心不下”的责任意识勤勉履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司

2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）监事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2022年度监事会工作报告》（见附件）。

上述报告已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司监事会

2023年6月28日

附件：中国船舶重工股份有限公司2022年度监事会工作报告

议案二之附件

中国船舶重工股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2022年，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法履行职责，充分行使监督职权，对公司第五届董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，并认真发表监事会意见和建议，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，有效促进公司持续、健康、高质量发展。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会构成情况

公司监事会成员共7人，含4名非职工监事以及3名职工监事，2022年度公司第五届监事会成员未发生变化。

二、报告期内监事会日常工作情况

（一）监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开4次会议，审议议案17项，分别对公司的计提资产减值准备、年度生产经营情况、内部控制、募集资金存放与实际使用情况、担保、关联交易等事项进行了审议。监事会会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程要求，监事会决议

内容和程序履行合法、合规、真实、有效。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。会议具体情况如下：

1.于2022年1月21日以通讯方式召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了计提资产减值准备的议案。

2.于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了公司2021年度监事会工作报告、公司2021年度报告、公司2021年度财务决算报告、公司2021年度利润分配预案、公司2021年度内部控制自我评价报告及公司2021年度内部控制审计报告、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额、公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议(2022年度)》的议案、公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案、公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案、2022年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案、公司2022年第一季度报告等12项议案。

3.于2022年8月25日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告及摘要、中船财务有限责任公司2022年上半年风险评估报告、公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案。

4.于2022年10月28日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告。

（二）出席股东大会及列席董事会会议情况

2022年度，公司监事会成员共出席公司股东大会3次，分别为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会，涉及议案11项；列席了2022年度公司召开的董事会会议7次，涉及议案34项。公司监事会依照《公司章程》，向公司股东大会汇报2021年度监事会工作报告，对公司股东大会、董事会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，对公司董事、高级管理人员履职情况以及公司财务情况、内部控制情况、风险控制情况、关联交易等事项进行监督，切实保护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

三、报告期内对有关事项发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年度，公司监事会根据法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下推动公司依法经营、规范运作。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

2022年度，监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)监事会对公司2021年年度报告的独立意见

2022年度，公司监事会及全体监事按要求对公司2021年年度报告进行了审核。监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2021年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息知情人管理相关规定的行为。

(四)监事会对公司2022年定期报告的独立意见

2022年度，公司监事会及全体监事按要求对公司2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告分别进行了审核。监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2022年第一季度报告》《中国船舶重工股份有限公司2022年半年度报告》及摘要、《中国船舶重工股份有限公司2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事

项；未发现参与编制和审议的人员有违反内幕信息知情人管理相关规定的行为。

（五）监事会对公司2022年关联交易的独立意见

2022年度，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》等对公司关联交易事项进行了审查。监事会认为，报告期内发生的关联交易事项为公司生产经营所必须，均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大股东及其关联方输送利益的情形，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

（六）监事会对公司计提资产减值准备的独立意见

2022年度，监事会对公司计提资产减值准备事项进行了审核。监事会认为，公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意计提资产减值准备事项。

四、2023年监事会工作安排

2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，全面实行股票发行注册制掀开资本市场改革新篇章，中国证监会新一轮《推动提高上市公司质量三年行动方案》进入实施阶段。复杂严峻的经营环境和不断深化改革的资本市场对2023年公司的经营管理提出了更高要求，为保持公司整体经营平稳运行，作为公司治理的重要环节，公司监事会将加

强监督职能,认真履行职责,督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法出席/列席股东大会和董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。2023年，监事会将主要做好以下工作:

（一）合力推动公司高质量发展

继续深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院国资委提高央企控股上市公司质量工作方案》，持续提高监事会履职能力，忠实勤勉履职，充分发挥监事会监督作用，推动上市公司质量得到进一步提升。

（二）监督公司规范运作

依法合规监督是监事会工作的首要任务。监事会将不断学习中国证监会和上海证券交易所新发布的规章制度和监管规则，掌握有关会计审计和法律金融知识，严格按照有关法律法规及《公司章程》规定，在资本市场全面实行股票发行注册制的背景下，切实提高履职能力，忠实勤勉履行监事会职责，强化监督职能，规范公司治理。

（三）加强对内控建设的监督

内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将持续监督公司各项内控制度的执行情况，对公司内控制度和管理流程提出建议,促进公司不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。

（四）监督公司持续提升信息披露质量

监督公司真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰，通俗易懂

地向投资者披露公司重大信息，促进公司信息披露质量的提升，保障广大投资者对公司重大信息的知情权。

（五）继续加强对募集资金使用情况的检查监督

切实履行监督检查职能，督促提高募集资金使用效率和效益。

（六）继续监督检查公司财务和关联交易

依法检查公司财务，确保关联交易公允，防范企业风险，维护股东权益。

（七）继续加强对内幕信息管理的监督

依规对公司内幕信息管理实施情况进行监督，督促上市公司做好内幕信息保密工作，坚决杜绝内幕交易。

（八）继续依法监督公司董事会、管理层开展工作

促使董事会、管理层决策和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理水平，防止损害公司利益的行为发生。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关规定，以严谨、规范的态度认真履行监督职责，充分发表意见，推动公司高质量发展，切实维护公司广大股东的利益。

议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司

2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国船舶重工股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国船舶重工股份有限公司2022年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站的公告）。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年6月28日

议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司

2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）对2022年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2022年度财务决算报告》（见附件）。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件：中国船舶重工股份有限公司2022年度财务决算报告

议案四之附件

中国船舶重工股份有限公司2022年度财务决算报告

中国重工2022年度财务决算报表及相关主要财务指标业已编竣，且已经立信会计师事务所审定并出具无保留意见的审计报告，现将2022年度财务决算情况具体报告如下：

一、2022年度财务决算数据及审计情况

（一）主要财务指标情况

报告期内，公司实现营业收入441.55亿元，同比增长11.67%；利润总额-25.50亿元，上年同期为1.55亿元；归属于母公司净利润为-22.61亿元，上年同期为2.20亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25.91亿元，上年同期为-15.33亿元；基本每股收益-0.099元，加权平均净资产收益率-2.68%。相关业绩指标处于2023年1月公告披露的业绩预告区间内。

报告期末，公司资产总额1,888.97亿元，同比增长4.86%；负债总额1,048.13亿元，同比增长11.45%；资产负债率55.49%，同比增加3.28个百分点；所有者权益总额840.84亿元，同比下降2.34%，其中，归属于母公司股东的所有者权益834.87亿元，同比下降2.13%；归属于母公司所有者的每股净资产3.66元。

（二）财务报表合并范围变更情况

截至2022年12月31日，纳入公司2022年度财务决算合并范围包括：本级1户，二级子公司18户，三级子公司55户，四级子公

司7户，全级次共计81户。2022年度合并范围变动情况如下表所示：

1.报告期内，根据公司整体部署，公司所属全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）将持有的中国船舶集团青岛北海造船有限公司（以下简称“北海造船”）97.59%股权、中船重工船舶设计研究中心有限公司（以下简称“船舶设计中心”）100%股权、中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司（以下简称“青岛轨道交通”）100%股权划转至中国重工，北海造船、船舶设计中心、青岛轨道交通等三家公司的股权树形结构隶属关系变更为中国重工二级公司。

2.山西平阳重工机械有限责任公司设立全资子公司中船平阳（广西）农机运营服务有限公司，注册资本900万元人民币，该公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

3.中国船舶集团青岛北海造船有限公司设立全资子公司中船青岛北海船艇有限责任公司，注册资本10,500万元人民币，该公司自

设立之日起纳入公司合并报表范围。

4.中船重工中南装备有限责任公司所属控股子公司宜昌中南精密钢管有限公司实施增资扩股，增资完成后，宜昌中南精密钢管有限公司不再纳入公司合并报表范围。

5.中船重工中南装备有限责任公司完成对全资子公司泰国中南华泰有限责任公司的清算注销程序，清算完成后，泰国中南华泰有限责任公司不再纳入公司合并报表范围。

6.大连船舶重工集团有限公司吸收合并其全资子公司大连船舶重工集团设计研究院有限公司，吸收合并完成后，该公司予以注销，注销完毕后不再纳入公司合并报表范围。

（三）国有独享资本公积情况

报告期末，公司国有独享资本公积为21.57亿元，同比增长

2.66%，国有独享资本公积变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，国有独享资本公积增加0.55亿元，主要系公司子公司大连造船、大连船推、重庆红江国拨资金项目完工验收后，经拨款部门批准，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积所致。

（四）审计意见

公司2022年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定完毕，并出具了无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标分析

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1.2022年，受国际局势剧烈动荡、世界经济复苏乏力、产业链供应链不稳定、综合成本上升过快等多重不利因素影响，公司所在的船舶行业面临的内外部环境更趋复杂严峻和不确定，船舶行业整体盈利难等问题较为突出。报告期内，公司统筹推进生产经营各项工作，确保经济运行平稳有序，报告期公司营业收入同比增长11.67%。

2.报告期内，公司累计实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为人民币430.44亿元；与主营业务无关的业务收入为人民币11.11亿元，主要为废旧物资处理、资产租赁等其他业务收入；公司不存在不具备商业实质的收入的情况。

3.报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-22.61亿元，上年同期为2.20亿元；报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25.91亿元，上年同期为-15.33亿元。主要系：（1）

受行业环境、产业链供应链不稳定、综合成本上升、子公司武昌造船整体搬迁等多重因素的综合影响，报告期内公司对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试，并按照会计准则规定对部分民船建造合同及其他资产计提资产减值准备，其中计提大额资产减值准备18.70亿元，具体内容详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2023-004）。（2）上年同期，子公司武昌造船收到土地补偿款并确认资产处置收益10.46亿元，2022年度无该类大额资产处置收益。

4.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-35.99亿元，上年同期为-17.97亿元，主要系报告期：（1）按照船舶行业惯例，销售回款与采购支出时间节点不完全匹配；（2）根据生产经营进度安排，物资设备等采购支出同比增幅较大。

5.报告期末，公司国有独享资本公积为21.57亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。

三、报告期利润表主要项目及重大变动分析

单位：万元

1.报告期实现营业收入441.55亿元，同比增长11.67%；营业成本407.15亿元，同比增长11.88%；毛利率7.79%，同比减少0.17个百分点。报告期内，面对船用设备价格普遍上涨、劳动力价格高企等带来的综合成本上涨，以及产业链供应链不稳定、物流成本和运输周期普遍增加等诸多不利影响，公司采取积极措施，强化生产组织管理，维护产业链供应链的稳定，强化成本管控，提升生产运营效率，实现收入的平稳增长。

2.报告期税金及附加为3.55亿元，同比增长43.54%，主要系报告期缴纳印花税、房产税等税金同比增加所致。

3.报告期财务费用为-18.55亿元，财务净收益增加7.15亿元，主要系报告期末美元对人民币汇率较期初升值幅度较大，外币货币性项目折算形成的汇兑净收益同比增加较多。

4.报告期资产减值损失为-19.23亿元，主要系报告期公司下属大连造船、武昌造船、北海造船等对部分民船建造合同及其他资产计提减值准备所致。大额资产减值情况详见公司已披露的《关于计提资

产减值准备的公告》（临2023-004）。其中，子公司武昌造船因整体搬迁至新厂区，生产线设备相继调试、投产，对生产衔接及效率产生一定影响，加之产业链供应链受阻、产品建造周期延长，增加了产品综合成本，报告期资产减值准备计提金额较大；同时，部分子公司因生产线停产、产品升级等原因，对固定资产、原材料、在产品计提了资产减值准备。

5.报告期资产处置收益为-0.10亿元，上年同期为11.17亿元，主要系上年同期子公司武昌造船位于武汉市武昌区张之洞路2号的国有土地使用权由武汉市土地整理储备中心收储，收到土地补偿款并确认资产处置收益10.46亿元，2022年度无该类大额资产处置收益。

6.报告期所得税费用为-1.18亿元，上年同期为0.40亿元，主要系报告期因出现经营亏损形成的可弥补亏损，相应确认的递延所得税费用金额较大。

四、报告期主营业务收入情况分析

报告期内，公司实现主营业务收入430.44亿元，同比增长

11.92%，主营业务收入占营业收入的比重为97.48%；主营业务毛利率为6.92%，同比减少0.05个百分点。各分部板块的毛利及收入占比情况如下表所示，具体情况详细说明如下。

单位：万元

单位：万元

1.报告期内，海洋防务及海洋开发装备板块业务收入81.14亿元，同比增长9.00%，毛利率为9.94%，较上年同期增加2.25个百分点。主要系报告期达到收入确认节点的产品同比增长、毛利率同比增加。

2.报告期内，海洋运输装备板块业务收入138.40亿元，同比下降13.32%，毛利率为-2.49%，较上年同期增加1.00个百分点。主要

系报告期公司进一步强化增收节支，狠抓提质增效，多措并举化解成本上涨压力，海洋运输板块经营亏损情况有所好转。

3.报告期内，深海装备及舰船修理改装板块业务收入80.29亿元，同比增长119.29%，毛利率为8.91%，较上年同期减少13.35个百分点。主要系报告期：（1）达到收入确认节点的产品同比增幅较大；

（2）加装洗涤塔、脱硫装置等高毛利船舶修理业务比重有所下降。

4.报告期内，舰船配套及机电装备板块业务收入87.01亿元，同比增长19.43%，毛利率为11.20%，较上年同期减少0.94个百分点。主要系报告期铁路货车、船用螺旋桨等产品实现的收入同比增幅较大。

5.报告期内，战略新兴产业及其他业务收入43.60亿元，同比增长6.23%，毛利率为18.94%，同比减少4.58个百分点。主要系报告期船舶压载水系统等高毛利收入比重有所下降所致。

五、报告期其他主要财务项目变动分析

单位：万元

1.报告期末，公司衍生金融资产余额为3.75亿元，同比下降

76.27%，主要系根据美元期末远期合约报价汇率与已签约锁定汇率差额计算确认的衍生金融资产减少所致。

2.报告期末，公司应收款项融资余额为9.47亿元，同比增长

52.16%，主要系报告期相关银行承兑汇票同比增加。

3.报告期末，公司预付款项余额为164.46亿元，同比增长

36.04%，主要系报告期根据生产经营进度安排，集中采购同比增加。

4.报告期末，公司合同资产余额为38.22亿元，同比增长72.62%，主要系报告期：①部分船舶建造产品合同履约进度超过结算款项金额同比增加；②处于质保期内的质保金同比增加。

5.报告期末，公司其他流动资产余额为8.22亿元，同比下降

36.80%，主要系报告期因享受增值税留抵退税优惠政策导致待抵扣进项税额减少。

6.报告期末，公司在建工程余额为25.76亿元，同比下降33.02%，主要系报告期在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产所致。

7.报告期末，公司一年内到期的非流动负债余额为58.89亿元，

同比增长43.13%，公司长期借款余额为172.79亿元，同比增长

123.08%，主要系前期承接新船订单大幅增长，本期陆续开工建设，融资需求量相应增加，出口卖方信贷等优惠贷款同比增加所致。

8.报告期投资活动产生的现金流量净额为-96.46亿元，上年同期为-55.15亿元，主要系报告期投资支付的现金增加较多所致。

9.报告期筹资活动产生的现金流量净额为72.66亿元，上年同期为54.03亿元，主要系报告期根据生产经营需要，向金融机构借款同比增加所致。

六、报告期主要子公司经营业绩情况分析

报告期对公司合并口径归属于母公司所有者的净利润影响超过10%的二级子公司2022年度的经营业绩请参见下表：

单位：万元

议案五 关于中国船舶重工股份有限公司

2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及规则要求以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）董事会制定了2022年度利润分配预案，具体情况如下：

一、公司2022年度利润实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,260,794,294.60元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为7,301,528,663.92元。

二、公司2022年度利润分配预案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国船舶重工股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2022年度拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年6月28日

议案六 关于续聘公司2023年度财务报表审计机构及

内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）2023年度拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）为公司财务报表审计机构及内部控制审计机构。现将相关情况说明如下：

（一）机构信息

1．基本信息

立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2．人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数 10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

3．业务规模

立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.17亿元，同行业（铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业）上市公司审计客户11家。

4．投资者保护能力截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5．诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次、纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1．基本信息

（1）项目合伙人从业经历

金华，中国注册会计师，权益合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

（2）签字注册会计师从业经历

常姗，中国注册会计师，业务合伙人。2010年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，担任过大型中央企业、上市公司现场审计负责人。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

（3）质量控制复核人从业经历

王娜，中国注册会计师，合伙人。2005年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2013年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

2．项目组成员独立性和诚信记录情况上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，没有不良诚信记录，近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1.审计费用定价原则

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据提供审计服务所承担的工作量、工作人数、投入的工作时间和相应的收费率等因素定价。

2.审计费用同比变化情况

预计本年度基础审计费用为700万元，其中，财务报表审计费用600万元，内部控制审计100万元。最终审计费用根据合并审计范围的变化进行相应增减调整。本年度审计费用较上年度相比未发生变化。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提

交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年6月28日

议案七 关于2023年度为所属子公司

提供新增担保额度上限的议案

各位股东及股东代表：

为保证中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）所属各级子公司生产经营平稳推进，考虑其实际经营过程中的担保需求等因素，公司计划按照累计不超过人民币75亿元的上限，为所属各级子公司中短期贷款、银行承兑汇票、保函等事项提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，考虑公司所属各级子公司2023年度实际经营过程中的担保需求等因素，为保证所属各级子公司生产经营平稳推进，公司计划按照累计不超过人民币75亿元的上限，为所属各级子公司中短期贷款、银行承兑汇票、保函等事项提供担保。其中，公司为二级子公司提供新增担保额度上限为48.75亿元，公司二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为26.25亿元。

二、担保预计基本情况

单位：万元

就公司2023年度为所属子公司提供新增担保额度不超过人民币75亿元事项说明如下：

1.2023年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会召开日。

2.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率为70%以上的非全资子公司之间的担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的非全资子公司之间的担保额度可调剂使用。

三、被担保人基本情况

单位：亿元

注：上述被担保人的资产总额、负债总额、净资产均为最近一期经审计数据。

四、担保协议的主要内容

公司与公司下属子公司尚未就本次预计的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东大会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

五、担保的合理性和必要性

本次新增担保事项系为满足公司所属子公司的日常经营需要，新增担保金额是基于所属子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等需求情况作出的预计，有利于公司业务的正常开展。本次预计新增担保事项全部为对控股子公司的担保，公司拥有对被担保方的控制权，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力、财务状况等，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年3月31日,公司提供的对外担保总额合计为28.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.38%。其中，公司为子公司提供担保13.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.58%；下属子公司为其子公司提供担保15.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.8%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年6月28日