2023年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年二月

目 录

中国船舶重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程 ...... 2

议案一 关于公司2023年度日常关联交易限额的议案 ...... 4议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议(2023年度)暨关联交易的议案 ...... 14

议案三 关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案 ...... 22

议案四 关于调整公司第五届董事会组成人员的议案 ...... 29

中国船舶重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、 会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.现场会议召开时间：2023年2月24日9：30

3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

4.现场会议地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼301会议室

二、现场会议议程安排

（一）现场会议签到、股东登记

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人提议监票人、计票人与记录人

（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则

（五）宣读并审议会议议案、填写表决票

在审议《关于调整公司第五届董事会组成人员的议案》时，董事候选人王永良先生亲自出席本次股东大会，就其履职能力、专业能力、从业经历、是否存在违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，

与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

（六）投票、计票和监票

（七）计票人宣读现场会议表决结果

（八）董事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录

（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问

（十）会议结束

议案一 关于公司2023年度日常关联交易限额的议案

各位股东及股东代表：

为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属全资及控股子公司，下同）与公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（下称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司2022年度日常关联交易实施情况及2023年度日常关联交易预测情况说明如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年1月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实施情况及2023年度日常关联交易限额的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。

公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司（含下属全资及控股子公司）与中国船舶集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间2022年度的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2023年日常关联交易额度是基于公司2023年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害

公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。（3）董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易条件公允合理，不存在损害公司或股东利益的情形。2023年日常关联交易额度是基于公司2023年生产经营情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，同意上述关联交易，并同意将此议案提交董事会审议。

（二）2022年度日常关联交易上限和执行情况

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司分类确定了2022年度与中国船舶集团不同交易类型的日常关联交易上限金额。2022年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2022年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：

单位：亿元

2022年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告披露的数据为准。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

1. 日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年经营计划的基础上，就2023年度公司与中国船舶集团之间可能发生的关联交易限额预计如下：

（1）销售商品的关联交易

公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为75亿元（不含税）。

（2）采购商品的关联交易

公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为270亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，其中自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为135

亿元，自中国船舶重工集团柴油机有限公司采购金额上限为20亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为15亿元。

（3）劳务采购的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为15亿元（不含税）。

（4）劳务销售的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为3亿元（不含税）。

（5）资产租赁的关联交易

公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。

2.与同一关联人发生的大额关联交易情况

2023年度，公司与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易的本次预计金额与2022年度实际发生金额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的情况如下表所示：

单位：亿元

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国船舶集团

企业名称：中国船舶集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：上海市黄浦区中华路889号

法定代表人：雷凡培注册资本：11,000,000万元人民币经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（二）中船物资

企业名称：中国船舶集团物资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区月坛北街5号

法定代表人：吴季平

注册资本： 50,000万元人民币经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，中国船舶集团持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（三）中国船柴

企业名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

法定代表人：付向昭

注册资本： 550,000万元人民币

经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系：中国船柴受中国船舶集团控制，系公司关联方。中国船柴与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

履约能力：中国船柴生产经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（四）中船贸易

企业名称：中国船舶工业贸易有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号法定代表人：李洪涛注册资本：100,000万元人民币经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通

常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格、由双方协商确定定价。

就公司下属全资及控股子公司2023年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年2月24日

议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务

协议(2023年度)暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为提高中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）专业服务优势，公司拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司之间发生的关联交易应当签订金融服务协议。现将详细情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年1月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、

贷款等业务往来有利于提高公司资金使用效率、降低金融服务成本，并未影响公司经营的独立性；（2）协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；（3）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，并且公司已对与财务公司开展金融服务事项制定了切实可行的风险处置预案；（4）董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：公司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、贷款等业务往来利于提高资金使用效率、降低金融服务成本，有利于公司正常业务的开展，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述关联交易，并同意将此议案提交董事会审议。

（二）2022年度日常关联交易上限和执行情况

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司与中船财务有限责任公司签订了《金融服务协议（2022年度）》，分类确定了公司（含下属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统计，2022年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公司2022年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：

单位：人民币亿元

2022年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告披露的数据为准。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年经营计划的基础上，就2023年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：

单位：人民币亿元

二、关联方介绍

企业名称：中船财务有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室法定代表人：徐舍注册资本：871,900万元人民币经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租赁(以上凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控制。最近一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司

经审计的资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益

187.15亿元；2021年度营业收入、净利润分别为人民币48.70亿元、人民币16.21亿元。截至2022年9月30日，财务公司未经审计的资产总额1,724.14亿元，负债总额1,530.53亿元，所有者权益197.61亿元；2022年1-9月营业收入、净利润分别为人民币32.84亿元、人民币10.25亿元。履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

就公司2023年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2023年度）》，协议的主要内容如下：

1.协议签署方

分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。

2.协议期限

协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

3.交易类型

乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：

（1）存款服务

①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

（2）结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（3）贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

（4）外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

（5）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。

（二）关联交易定价政策

服务价格的确定原则如下：

1. 存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2. 结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3. 贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4. 其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金

使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年2月24日

议案三 关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案

各位股东及股东代表：

为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”，含所属全资及控股子公司，下同）进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）相关要求，现将公司2023年度开展外汇衍生品交易情况说明如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则、严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇

及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

经公司研判2023年度生产经营计划及预期收付汇情况，2023年1月1日起至2023年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过85亿美元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为68亿美元（含等值外币），与公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为17亿美元（含等值外币）。

2023年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度预计不超过交易总额度的10%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过155亿美元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品

交易业务的情况。

（四）交易方式

1.交易品种：选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与船舶建造合同相关的资金头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。

2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

（五）交易期限

公司2023年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

二、审议程序

公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《关

于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司2023年度开展外汇衍生品业务事项尚需提交股东大会审议。就公司与财务公司2023年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险管控措施

1.公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，已建立有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，强

化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级的外汇机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品交易业务的规模、期限与船舶建造合同相关的资金头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。

4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司手持船舶合同未来净收汇及手持外币资金产生的不利影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及关联方财务公司等高信用评级的外汇机构。公司建立了有效的内控制度、风险管控机制和监管机制，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存

在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。（3）董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们同意该事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年2月24日

议案四 关于调整公司第五届董事会组成人员的议案

各位股东及股东代表：

按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，根据中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东中国船舶集团有限公司提出的建议，并经公司董事会提名委员会审议通过，现提出：

王良先生不再担任公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人及委员职务，退休。对王良先生为公司做出的重要贡献，谨致谢忱。

增补王永良先生（简历附后）为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

此外，按照上海证券交易所相关要求，王永良先生亲自出席本次股东大会，就其履职能力、专业能力、从业经历、是否存在违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2023年2月24日

中国船舶重工股份有限公司 第五届董事会第二十次会议

附件

董事候选人简历

王永良先生，中国籍，无境外居留权。1965年7月出生，中共党员，江苏扬州人，硕士学位，正高级工程师。王永良先生1987年毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，2014年在职获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。先后任江苏扬州江扬船厂船体车间技术员、副主任、主任、副厂长，上海外高桥造船有限公司制造部副部长、党支部副书记、组立部部长、党支部书记、总经理助理兼组立部部长、副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副总经理，中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，中国船舶集团有限公司船舶海工部第二主任。

王永良先生现任中国船舶集团有限公司船舶海工部主任，中国船舶工业股份有限公司董事。