中国船舶重工股份有限公司2021年度

独立董事述职报告

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项独立、客观、公正地发表事前意见和独立意见，为维护公司和股东的合法权益切实发挥了重要作用。现将2021年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

经公司2020年8月11日召开的2020年第一次临时股东大会选举，同意张相木先生、周建平先生、王永利先生、陈缨女士、张大光先生为公司第五届董事会独立董事。公司独立董事人数占第五届董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。

（一）独立董事变动情况

2021年，公司第五届董事会独立董事未发生变动。2022年2月10日，独立董事王永利先生因其新任职单位不得兼职的相关规定，已辞去公司独立董事职务。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

张相木先生，中国籍，无境外居留权，1955年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师。张相木先生曾任哈尔滨船舶工程学院助教、讲师，中国船舶工业总公司工程师、高级工程师、副处长、处长、局长助理，国防科工委科技司处长、系统工程三司副司长、司长，工业和信息化部装备工业司司长等职务。张相木先生自2020年8月起任公司独立董事。

周建平先生，中国籍，无境外居留权，1958年1月出生，经济学研究生学历，高级经济师。周建平先生曾任职于机械工业部，先后在生产调度局、办公厅、生产管理与信息统计司、行业管理局工作，历任副处长、处长、副司长、司长；2001年起调任国家经贸委任技术进步与装备司司长，2003年起调至国家发改委工作，先后任经济动员办办公室主任（正厅级）、国家发改委东北振兴司司长等职务。周建平先生自2020年8月起任公司独立董事。

王永利先生,中国籍，无境外居留权，1964年4月出生，经济学博士研究生学历，高级会计师。王永利先生曾任职于中国银行,历任中国银行总行财会部副总经理、资产负债管理部总经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书记、行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总行党委委员、行长助理，中国银行副行长、中国银行执行董事、资深研究员等职务。随后担任乐视控股高级副总裁、乐视金融CEO、中国国际期货有限公司副董事长、福

建海峡区块链研究院创始院长、深圳海王集团首席经济学家兼全药网科技有限公司执行总裁、神州数码信息服务股份有限公司独立董事、中国民生金融控股有限公司独立非执行董事。王永利先生现任中国国际期货股份有限公司总经理。王永利先生自2015年6月起任公司独立董事，因其新任职单位不得兼职的相关规定，已于2022年2月10日辞去公司独立董事职务。

陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971年3月出生，硕士研究生学历，正高级会计师。陈缨女士曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。陈缨女士目前担任东方海外（国际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、中远海运（广州）有限公司外部董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事、常州聚和新材料股份有限公司独立董事、联蔚数字科技集团股份有限公司独立董事。陈缨女士自2020年8月起任公司独立董事。

张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972年9月出生，博士研究生学历。张大光先生曾任中国航空技术进出口总公司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口总公司

副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分党组成员，中关村并购母基金合伙人等职务。张大光先生现任金网络（北京）电子商务公司董事长。张大光先生自2020年8月起任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况

2021年，公司全体独立董事均具备中国证监会所要求的独立性，且不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2021年度出席董事会、股东大会情况

2021年度，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会，审议议题共计44项，5名独立董事详细出席会议情况如下：

独立董事

参加董事会情况 参加股东大会情况

备注应出席

次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

实际出席次数

应出席次数张相木 8 8 0 0 3 3

周建平 8 8 0 0 2 3

平先生

年第一次临时股东大会。陈 缨 8 8 0 0 2 3

年第一次临时股东大会。张大光 8 8 0 0 3 3

王永利

8 8 0 0 1 3

年年度股东大会；

2021年第一次临时股东大会

2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2021年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，

因此独立董事对于相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

（二）对公司进行现场考察的情况

2021年，公司原计划安排独立董事赴湖北、山西等子公司现场调研，行程因疫情防控等因素取消。后续，独立董事主要通过现场会议、座谈交流等形式对公司进行现场考察。独立董事分别于2021年4月、6月及9月，借助到公司参加董事会会议、股东大会会议等的契机，与公司董事、监事、高级管理人员、审计机构负责人、相关部门负责人等进行多种形式的座谈及交流活动，并对公司进行了现场考察。在现场考察中，针对船舶行业市场环境与发展趋势、公司生产经营情况、财务状况、监管形势、规范运作、高质量发展等问题，独立董事与高级管理人员等进行了充分的交流沟通，更进一步增进了对船舶行业的了解和对公司的了解，独立董事履职能力得到切实提升。

（三）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，提前就重要事项与独立董事沟通，定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，定期提供内部月报信息，为独立董事订阅学习资料等，保证独立董事与其他董事同等的知情权，对公司的运营进行全面监督；同时，组织独立董

事参加证券监管机构等举办的培训及会议，切实提高保护公司和中小股东权益的履职能力，依法维护公司和中小股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

公司独立董事按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，依法合规发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。年度履职重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

1.对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公

司2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易限额的议案》进行了审查，发表独立意见：公司（含公司下属全资及控股子公司）2020年度与中国船舶集团之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；2021年日常关联交易额度是参考公司上年度交易执行情况并结合公司2021年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意该议案所述关联交易事项。

2.对公司第五届董事会次第五次会议、第五届董事会第

八次会议审议通过的《中船重工财务有限责任公司2020年度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公司2021年上半年风险评估报告》进行了审查，发表独立意见：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意该议案所述关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于

2021年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：对所属子公司的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。

2.对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于

2021年度为关联方提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：公司就下属子公司履约责任为关联方中国船舶集团提供不超过人民币50亿元的担保，系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于子公司的持续稳定经营，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、

经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。

（三）募集资金的使用情况

对公司第五届董事会第五次会议及第五届董事会第八次会议审议通过的《中国船舶重工股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《中国船舶重工股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，同意上述议案。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》进行了审查，发表独立意见：2020年度高级管理人员薪酬的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员的薪酬事项。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年1月，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求披露2020年年度业绩预告。相关公告披露前，各独立董事就船舶行业形势、公司2020年年度业绩实现情况、预亏原因、业绩预告核算过程等与公司高级管理人员进行了充分交流，并对公司2020年度业绩预告情况予以认可。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

对公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于聘请公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司聘任2021年度财务报表审计机构及内控审计机构的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》进行了审查，发表独立意见：公司2020年度利润分配方案符合公司2020年度实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该项方案提交公司2020年年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

对于公司及股东承诺履行情况，各独立董事进行了认真的审查后认为：2021年，公司、控股股东中船重工集团及其一致行动人严格履行各项承诺，充分保障上市公司独立性，

未发生转移侵占上市公司权益事件。

（九）信息披露的执行情况

为更好保障投资者的知情权，独立董事积极参与公司信息披露管理工作，督促公司持续重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。独立董事认为，2021年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。

（十）内部控制的执行情况

独立董事认为，公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。

对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2020年度内部控制审计报告>的议案》进行了审查，认为公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工

作；2020年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（十一）上市公司治理专项行动自查工作开展情况

独立董事根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》及北京证监局《关于做好上市公司治理专项自查工作的通知》等的要求，严格对照法律法规及规范性文件等，督促并密切配合公司认真、全面开展公司治理专项自查工作，并督促公司对自查发现存在的问题，积极整改。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，会议召集及召开程序合法，审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，审议结果合法有效。

公司董事会全年共召开了8次会议，审议通过了定期报告、利润分配、高级管理人员薪酬、关联交易、下属子公司股权划转暨资产整合等32项议案。

董事会下属各专门委员会运作情况如下：董事会审计委员会共召开6次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金管理、内部控制及风险管理在内的重要事项进行了审议。董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了公司高级管理人员2020年度薪酬、公司经理层成员任期制和契约化管理工作相关制度等事项。董事会战略委员会召开1次会议，对公司下属子公司股权划转暨资产整合进行了审议。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事肯定公司在生产经营、公司治理及为其提供履职支撑方面所做出的努力。独立董事尽责履职，利用自身的专业所长，积极为公司的高质量发展建言献策。建议一是公司要抓住行业机遇，积极承接订单，加强生产管理，提升经营业绩。二是增进与多层次投资者的沟通交流，尤其是与中小投资者的沟通，持续提高公司在资本市场上的认可度。三是希望公司根据疫情防控有关要求，提前谋划、周密安排，让独立董事深入生产经营一线进行调研，进一步增进对各子公司的了解。

四、总体评价和建议

2021年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表事前认可意见、独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2022年，公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。