中国船舶重工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中国船舶重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中国重工股票代码：601989

收购人名称：中国船舶集团有限公司收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

签署日期：二〇二一年六月三十日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国重工拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国重工拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的股权，从而导致间接收购中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的中国重工47.63%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 7

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 8

四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 8

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10

六、收购人主要负责人的基本情况 ...... 10

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 10

第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购目的 ...... 12

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 12

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 14

一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 14

二、本次收购的基本情况 ...... 15

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 16

第五节 免于发出要约的情况 ...... 17

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

中国船舶集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：

国务院国资委中国船舶集团

中国船舶集团100%

理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

中国船舶集团于2019年11月8日设立，为中船工业集团和中船重工集团实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国船舶集团将整合中船工业集团和中船重工集团优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域，构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。

（二）最近一年的简要财务情况

中国船舶集团成立于2019年11月8日，截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团设立不满三年。中国船舶集团最近一年主要财务情况如下：

单位：元

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权，从而导致间接控制中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的中国重工47.63%的股份。

为深化国企改革，优化资源配置，进一步聚焦船舶主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流船舶企业，充分发挥协同效应，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署之日，中国船舶集团不存在未来12个月内继续增持或处置中国重工股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

1、国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团；

2、中船工业集团和中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准；

3、基于上述，中国船舶集团于2021年6月29日出具《中国船舶集团有限公司关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中船工业集团与中船重工集团所属上市公司收购程序。

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国船舶集团未持有中国重工的股份；中船工业集团直接持有中国重工139,381,113股股份（占中国重工总股本的0.61%）；中船重工集团直接持有中国重工7,872,473,398股股份（占中国重工总股本的34.53%），通过其全资子公司大船投资持有中国重工1,810,936,360股股份（占中国重工总股本的7.94%），通过其全资子公司渤海造船厂持有中国重工511,832,746股股份（占中国重工总股本的2.24%）、通过其全资子公司武船投资持有中国重工486,575,417股股份（占中国重工总股本的2.13%）、通过其全资子公司北海船厂持有中国重工22,232,300股股份（占中国重工总股本的0.10%）、通过其控股子公司上海衡拓持有中国重工11,116,200股股份（占中国重工总股本的

0.05%）、通过其控股子公司海为高科持有中国重工5,560,000股股份（占中国重工总股本的0.02%），中船重工集团合计控制中国重工10,720,726,421股股份（占中国重工总股本的47.02%）。公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。本次收购前，中国重工的产权控制关系如下图所示：

中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权。本次收购完成后，中国重工的直接控股股东仍为中船重工集团，间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人仍为国务院国资委。中国船舶集团

通过中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团间接控制中国重工10,860,107,534股股份，占中国船舶总股本的47.63%。本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委下发的通知，中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团100%的股权无偿划转至中国船舶集团。本次收购完成后，中船工业集团和中船重工集团成为中国船舶集团的全资子公司。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的上市公司10,860,107,534股股份，其中718,232,042股股份为限售流通股，限售流通股具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕340号），中国重工于2017年5月23日向中船重工集团、大船投资、武船投资非公开发行718,232,042股人民币普通股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续及股份限售手续。非公开发行限售股的限售期36个月，原预计上市时间为2020年5月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。2020年5月15日，中船重工集团、大船投资、武船投资承诺自愿延长上述718,232,042股股票限售期一年至2021年5月25日。2021年5月12日，中船重工集团、大船投资、武船投资再次承诺，将其持有的、原定于2021年5月25日上市流通的718,232,042股非公开发行限售股的限售期继续延长12个月，至2022年5月25日。在限售期内，控股股东及其一致行动人将严格遵守有关法律法规等的要求。

除上述情形外，中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团所持有的中国重工的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。上述事项导致中国船舶集团间接收购中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的中国重工

47.63%的股份。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。中国船舶集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国船舶集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

雷凡培

年 月 日