2020年年度股东大会

会议资料

二〇二一年六月

目 录

中国船舶重工股份有限公司2020年年度股东大会议程 ...... 3议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司 2020年度董事会工作报告》的议案 .... 5议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司 2020年度监事会工作报告》的议案 ... 28议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司 2020年年度报告》全文及摘要的议案 . 36议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司 2020年度财务决算报告》的议案 ..... 37议案五 关于《中国船舶重工股份有限公司 2020年度利润分配方案》的议案 ..... 53议案六 关于公司2021年度日常关联交易限额的议案 ...... 55

议案七 关于公司2021年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 ...... 106

议案八 关于公司2021年度为关联方提供担保额度上限的议案 ...... 110议案九 关于聘请公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 ...... 113

中国船舶重工股份有限公司2020年年度股东大会议程

一、 会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.现场会议召开时间：2021年6月30日上午9：30

3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

4.现场会议地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼301会议室

5.现场会议主持人：董事长王良先生

二、现场会议议程安排

（一）现场会议签到、股东登记

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人提议监票人、计票人与记录人

（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则

（五）宣读并审议各项会议议案、填写表决票

（六）投票、计票和监票

（七）计票人宣读现场会议表决结果

（八）董事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录

（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问

（十）会议结束

议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司

2020年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2020年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草《中国船舶重工股份有限公司2020年度董事会工作报告》（附件1）。

上述报告已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。同时，请各位股东及股东代表审议《中国船舶重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告》（附件2）。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

附件：

1.中国船舶重工股份有限公司2020年度董事会工作报告

2.中国船舶重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告

议案一之附件1

中国船舶重工股份有限公司2020年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会向各位股东及股东代表汇报2020年度工作完成情况和2021年工作要点，请予审议。

一、2020年度工作回顾

2020年是极不平凡的一年，新冠疫情笼罩下的全球经济持续衰退，产业链供应链循环不畅，贸易投资下挫，航运市场萎缩，海运贸易出现罕见负增长。据克拉克松数据，2020年全球海运贸易量下降

3.6%。船东信心不足、下单意愿不强，使得本就处于低谷的全球造船市场雪上加霜，2020年，全球新船成交量同比大幅下降30%，手持船舶订单规模较年初下降19%，创近20年以来最低。

2020年对于国内船企而言是极为艰难的一年，严峻复杂的国际形势下，参与全球性竞争的我国船舶工业平稳发展但面临较大挑战。我国新接船舶订单已连续两年不足3000万载重吨，手持订单量持续下降，于2020年末创下2008年金融危机以来新低，船企普遍面临开工不足风险。市场需求不足的同时，生产成本迅速上升，截至2020年底，船用钢板价格同比上涨19.86%，人工成本、物流和供应链成本等持续攀升，大幅压缩船企利润空间。根据中国船舶工业行业协会数据，2020年，全国规模以上船舶工业企业1043家，实现主营业务

收入4362.4亿元，同比增长0.6%。其中，船舶制造企业3029.8亿元，同比下降13%。规模以上船舶工业企业实现利润总额47.8亿元，同比下降26.9%。其中，船舶制造企业9.3亿元，同比下降84.3%。2020年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻“两个一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，牢记军工上市公司的初心与使命，坚定不移贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，统筹推动疫情防控和生产经营工作，坚定不移聚焦强军首责，壮大主业实业，强化创新驱动，深化整合融合，尽最大努力缓解疫情对公司生产经营带来的不利影响。

（一）报告期内主要经营情况

受新冠疫情全球蔓延、世界经济复苏放缓、船海市场需求不足、生产成本迅速上升等因素影响，报告期内，公司实现营业收入349.06亿元，同比下降8.66%，好于全国船舶制造企业平均水平；实现利润总额-3.91亿元，上年同期为6.49亿元；实现归属于母公司净利润-4.81亿元，上年同期为5.01亿元；基本每股收益-0.021元，加权平均净资产收益率-0.56%。2020年度，公司出现较大经营亏损，主要原因为：一是子公司受新冠疫情影响严重。公司15家二级子公司中，4家位于疫情严重的湖北地区，其中2家位于武汉，受疫情影响一度出现停工，其他地区子公司生产经营工作也因疫情受到不同程度影响，产业链供应链循环不畅，导致产品建造周期延长，制造成本显著增加；二是全球造船市场低迷，新船价格持续探底，导致承接订单的毛利较低；三是主要

原材料船用钢材价格大幅上涨，进一步压缩盈利空间；四是人民币对美元汇率大幅波动，导致折算为人民币的合同收入相应减少，使公司经营业绩受到较大影响。

（二）统筹推进疫情防控和复工复产工作

面对新冠肺炎疫情，公司统筹推进疫情防控和生产经营各项工作。子公司武船重工派出多批次队伍驰援火神山、雷神山医院建设，保障顺利投入使用；子公司大船重工积极组织调动相关资源助力抗疫，新建医用KN95型口罩生产线，为疫情防控做出重要贡献。与此同时，公司坚持疫情防控和科研生产“两手抓”，稳妥有序推进复工复产，协调做好劳动力落实、产品调试保障、物资采购等工作，千方百计追赶进度、挽回损失，全力确保公司生产经营秩序的正常。

（三）履行强军首责，优质完成各项重点任务

面对疫情带来的不利影响，公司坚决履行好强军首责，集中优势资源，确保按期保质完成各项军工科研生产任务，为国防现代化建设提供一流装备。报告期内，公司稳步推进各项重点装备及重点型号产品的研制生产任务，重点军贸项目也有序进行；并结合国防和军队现代化建设要求，深入提升装备供给能力，积极承接军工新任务。

（四）保交付抢新单，民品生产经营迎难而上

2020年，受疫情影响，全球造船市场低迷趋势未改，公司在全力以赴推进在手民品项目交付的同时，深入落实“国内国际双循环”发展战略，加强与国内国际战略伙伴的紧密合作，多措并举开拓市场，积极争取新订单。一是全力保交付，确保产业链供应链平稳运行，确

保重点项目生产进度，确保公司正常生产秩序。报告期内，公司完工交付船舶649万载重吨，建造的多艘节能环保型超大型油轮、11.5万吨成品油船、32.5万吨矿砂船、21万吨散货船等顺利实现交付，获得船东好评。二是全力抢新单，聚焦市场机遇及客户需求，加大经营接单开拓力度，创新营销方式方法，深入挖掘国内外市场需求，不断拓市场、争订单。报告期内，公司积极保持同国内外客户的业务沟通和洽谈，新承接4艘超大型油轮，在该细分领域的竞争优势进一步稳固；与国银金融租赁股份有限公司签署2艘21万吨散货船订单合同，为完善其拳头产品奠定坚实基础；承接全球首艘10万吨级智慧渔业大型养殖工船建造项目；大力开发压载水国内外市场，全年新签压载水装船订单474艘，压载水订单总量突破装船2000艘的重要里程碑；铁路车辆及配套件业务取得突破，与国内外客户签订合同。

（五）坚持创新引领，以科技创新带动产业发展

2020年，公司紧跟行业趋势，紧跟需求，持续提升自主创新能力和科技研发水平，提升科技自立自强能力。一是持续加大研发投入，夯实科技创新基础。报告期内，公司研发投入总额合计27.5亿元，占营业收入的7.89%。二是持续推动产品创新，巩固已有产品优势，积极做好产品储备。报告期内，公司持续优化船型，推进船型升级换代，稳步开展液货船、大型集装箱船和主流散货船双燃料船型等技术方案升级，加快推进大型LNG船、零碳船舶、智能船舶、极地船舶等新产品研发。全球首艘翼型风帆助推超大型油轮项目获得2020年中国优秀工业设计奖的产品设计金奖，是船舶行业唯一获奖项目。三是

持续推进核心关键配套设备科研攻关，自主品牌产品市场化步伐加速迈进，进一步解决“卡脖子”问题。公司自主研发的船用LNG供气系统，获得日本船级社、劳氏船级社、DNV船级社等原则性认可证书，为国内首家获此证书的厂商，为产品推向国际市场奠定基础；自主研制的船用低速机增压器，首次匹配双燃料原理样机试验成功，填补国产自主品牌增压器在船用低速机领域的空白，实现了国内船用低速机关重件自主可控；研制生产的燃气喷射阀总成、气缸滑油泵总成等发动机核心部件，打破了国外技术垄断，突破了“卡脖子”关键技术，成功装机应用于世界第二台12X92DF双燃料发动机。

（六）强化管理提升，全面实施成本工程

2020年，公司进一步强化精细化管理，持续推进管理提升，深入推动内部管理变革，实施对标世界一流管理提升行动，结合产业发展实际，深入开展对标提升，提高运营管理水平。报告期内，面对钢材等主要原材料价格大幅上涨、人工成本上涨、人民币汇率大幅波动以及疫情等诸多不利因素的影响，公司全面实施“成本工程”，深入开展提质增效专项行动，采取创新订货模式、提高原材料利用率、通过信息化手段完成产品目标成本与全周期滚动预算的联动管理等多种措施，加强供应链管理、产品设计、生产管理等，量化压降指标，降低成本费用占比。建立疫情期间船海生产经营工作机制，进一步梳理优化设计、生产和管理等主要业务流程，持续提升生产效率，缩短部分主建船型关键周期，持续提高按期交船率。

（七）持续提高公司治理水平，积极回应投资者关切

2020年，公司始终坚持以高质量党建引领企业实现高质量发展，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推进国有企业公司治理现代化。随着新《证券法》实施，资本市场迎来发展新阶段，公司认真贯彻落实《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等精神，依法合规运作，强化主体责任，凝聚多方合力，不断提高公司治理水平，不断提升信息披露质量。同时，努力克服疫情不利影响，创新多种方式，积极回应投资者关切，建立与多层次投资者的良好沟通机制，切实保障投资者的合法权益。报告期内，公司连续6年获得上海证券交易所信息披露工作A级评价，并获得了中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报有关奖项。

二、2020年度董事会工作情况

（一）公司董事会换届情况

2020年8月11日，中国重工召开2020年第一次临时股东大会，选举产生公司第五届董事会董事11名。股东大会后，公司召开了第五届董事会第一次会议，选举王良先生为第五届董事会董事长，并选举产生了第五届董事会各专门委员会委员，董事会换届工作圆满完成。

（二）董事会依法履职尽责情况

2020年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等赋予的职责，不断加强战略引领与高效决策，持续完善自身建设，严格执行股东大会决议，全体董事勤勉尽责，为公司的重大决策和董事会的

规范运行做出重要贡献。

1.依法合规召集召开股东大会、董事会会议

2020年度，董事会共召集召开2次股东大会、7次董事会会议。董事会会议共审议议案37项，主要审议并通过了公司有关重大事项：

一是审议年度重要事项，审议通过2019年年度报告、财务决算报告、利润分配预案、内控评价报告、日常关联交易、对外担保、计提资产减值准备、会计政策变更、修订公司章程等年度重要事项；二是进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，审议通过董事调整、选举董事长、高管职务变更、专门委员会委员变更及董事会换届事项，顺利完成第五届董事会的组建；三是审议通过2020年度一季报、半年报、三季报等定期报告事项；四是对重大投资及关联交易事项进行决策，审议通过全资子公司向天津七所高科技有限公司增资事项，提升智能装备产业的核心竞争力。

2.各专门委员会勤勉尽责开展工作

2020年度，公司董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中：董事会审计委员会共召开4次会议，对包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制与风险管理、会计政策变更、募集资金存放与使用、关联交易等重要事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，分别审议了公司高级管理人员2019年度薪酬及公司第五届董事会独立董事津贴事项；董事会提名委员会召开4次会议，审议了董事会换届选举、董事长选举、聘任高级管理人员、聘任董事会秘书的提案。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责。

2020年10月，独立董事赴大连地区调研公司下属企业。独立董事在调研中与企业负责人进行了座谈交流，听取企业总体布局、业务板块、产业结构等基本情况及发展前景的介绍，并现场了解企业生产经营情况。通过现场调研，独立董事增进了对公司、重要子企业及行业的了解，对于调研企业的生产经营情况、发展现状及未来前景等也有了更进一步的认识，便于独立董事更好地履职，有助于切实提高公司治理水平和高质量发展能力。

三、2021年董事会工作安排

（一）公司面临的形势

2021年，世界经济形势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，新冠肺炎疫情全球大流行导致各类衍生风险层出不穷，产业链供应链区域化、本地化特征更趋明显。行业景气度方面，目前造船市场仍然处在低谷期，2021年可能较2020年有所好转，但需求仍远低于全球造船产能。从国内看，疫情变化和外部环境存在不确定性，我国经济恢复基础尚不牢固，关键核心技术“卡脖子”问题仍然突出，经济下行压力依然存在。

总的来看，机遇与挑战并存，机遇大于挑战。展望2021年，随

着全球范围内疫苗接种加速，全球疫情有望好转，世界经济进入复苏期，将带动大宗商品需求增长，海运贸易也将迎来修复性反弹，在宏观经贸形势预期向好、船东资信状况持续改善、运力更新需求迫切等多重利好作用下，船东投资信心持续增强，有望带动全球新造船市场的触底回升。根据中国船舶工业行业协会预测，2021年全球新船成交量预计在8,000万载重吨左右。

（二）2021年董事会工作安排

2021年是“十四五”开局之年，是中国共产党建党100周年，也是公司开启建设新发展格局、谋划新阶段高质量发展的开篇之年。站在新的历史起点上，公司董事会将继续强化履职尽责，全力落实“定战略、做决策、防风险”职能，提升统筹能力，科学分析生产经营工作面临的新形势，推进科学高效决策，全力确保按期优质完成全年各项工作。2021年,公司计划实现营业收入超过390亿元，承接民船订单超过500万载重吨。为此，公司董事会将重点抓好以下工作：一是按期优质完成军工任务，全力承接新订单，提升装备供给能力，支持和保障海军战略转型；二是把握疫情后全球新造船市场反弹契机，积极承接高质量船舶订单；三是着力增强科技创新能力，加快产品创新研发和技术提升，助力产业结构转型升级；四是不断强化精细化管理水平，深入推进实施成本工程，坚持精细化质量管理；五是坚持规范公司治理和内部控制，提高上市公司治理水平。

2021年，公司董事会将继续坚持稳中求进工作总基调，全面贯

彻落实高质量发展战略，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，强化责任意识，提升公司治理水平，督促和引领经营管理层开展工作，坚决完成好全年各项目标任务，奋力实现“十四五”高质量发展良好开局。

议案一之附件2

中国船舶重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）公司独立董事换届情况

公司第四届董事会独立董事李长江先生、李纪南先生、王永利先生、张金奎先生、韩方明先生于2020年8月任期届满。第四届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。

2020年8月11日，中国重工召开2020年第一次临时股东大会，

会议选举产生公司第五届董事会及监事会成员，其中，选举张相木先生、周建平先生、王永利先生、陈缨女士、张大光先生为公司第五届董事会独立董事。

（二）第五届独立董事基本情况

张相木先生，中国籍，无境外居留权，1955年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师。张相木先生曾任哈尔滨船舶工程学院助教、讲师，中国船舶工业总公司工程师、高级工程师、副处长、处长、局长助理，国防科工委科技司处长、系统工程三司副司长、司长，工业和信息化部装备工业司司长等职务。张相木先生自2020年8月起任公司独立董事。

周建平先生，中国籍，无境外居留权，1958年1月出生，经济学研究生学历，高级经济师。周建平先生曾任职于机械工业部，先后在生产调度局、办公厅、生产管理与信息统计司、行业管理局工作，历任副处长、处长、副司长、司长；2001年起调任国家经贸委任技术进步与装备司司长，2003年起调至国家发改委工作，先后任经济动员办办公室主任（正厅级）、国家发改委东北振兴司司长等职务。周建平先生自2020年8月起任公司独立董事。

王永利先生,中国籍，无境外居留权，1964年4月出生，经济学博士研究生学历，高级会计师。王永利先生曾任职于中国银行,历任中国银行总行财会部副总经理、资产负债管理部总经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书记、行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总行党委委员、行长助理，中国银

行副行长、中国银行执行董事、资深研究员等职务。随后担任乐视控股高级副总裁、乐视金融CEO，中国国际期货有限公司副董事长等职务。王永利先生现任深圳海王集团首席经济学家兼全药网科技有限公司执行总裁，还担任神州数码信息服务股份有限公司独立董事、中薇金融控股有限公司独立非执行董事、国任财险有限公司独立董事。王永利先生自2015年6月起任公司独立董事。

陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971年3月出生，硕士研究生学历，正高级会计师。陈缨女士曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。陈缨女士目前担任东方海外（国际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事、常州聚和新材料股份有限公司独立董事、联蔚数字科技集团股份有限公司独立董事。陈缨女士自2020年8月起任公司独立董事。

张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972年9月出生，博士研究生学历。张大光先生曾任中国航空技术进出口总公司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口总公司副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分党组成员，中关村并购母基金合伙人等职务。张大光先生现任

金网络（北京）电子商务公司董事长。张大光先生自2020年8月起任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2020年度出席董事会、股东大会情况

2020年度，公司共召开7次董事会会议和2次股东大会，审议议案共计52项，详细出席会议情况如下：

全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

（二）对公司进行现场考察的情况

2020年10月，独立董事张相木、周建平、陈缨、张大光等赴大连地区调研。独立董事在调研中与企业负责人进行了座谈交流，听取企业总体布局、业务板块、产业结构等基本情况及发展前景的介绍，并现场参观总装厂和配套企业。独立董事通过现场调研，增进了对公司、对重要子企业、对行业的了解，对于调研企业的生产经营情况、发展现状及未来前景等也有了更进一步的认识，便于独立董事更好地履职，有助于切实提高公司治理水平和高质量发展能力。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司独立董事通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对2020年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了关注，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。2020年度，公司董事会完成换届选举，公司组织新任独立董事参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，并结合新《证券法》的颁布、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件出台，向独立董事提供相关学习资料，组织独立董事认真学习相关法律、法规和规章制度，切实提高保护公司和中小股东权益的履职能力，对公司的运营进行全面监督，依法维护公司和中小股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的议案》进行了审查，发表独立意见：公司（含公司下属全资及控股子公司）2019年度与中国船舶重工集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；2020年日常关联交易额度是基于公司2020年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意该议案所述关联交易事项。

2.对公司第四届董事会次第二十五次会议、第五届董事会第二次会议审议通过的《中船重工财务有限责任公司2019年度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公司2020年上半年风险评估报告》进行了审查，发表独立意见：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款等业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意该议案所述关联交易事项。

3.对公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于全资子公司

向天津七所高科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：本次增资方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的行为；本次关联交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经国有资产管理系统完成备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意该议案所述关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：对所属子公司及其合营企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。除德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司（以下简称“德瑞斯”）外，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。德瑞斯为大连船舶重工集团有限公司合营企业，资信状况良好，风险可控。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。

2.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2020年度为关联方提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：公司以下属子公司2020年度参与统一借贷安排、使用“总对总”授信担保额度为上限，向中国船舶集团提供担保，系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于减轻和降低公司下属子公司的融

资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。

（三）募集资金的使用情况

对公司第四届董事会第二十五次会议及第五届董事会第二次会议审议通过的《中国船舶重工股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《中国船舶重工股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，同意上述议案。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》进行了审查，发表独立意见：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司高级管理人员的薪酬事项。

2.对公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审查，发表独立意见：姚祖辉先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效。

3.对公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审查，发表独立意见：管红女士符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任管红女士为公司董事会秘书。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于续聘2020年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，并较好完成了公司上一年度的审计工作。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审查，发表独立意见：2019年度，公司以集中竞价方式已实施回购股份金额为450,284,106.33元（含交易费用），视同2019年度现金分红金额，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为89.85%，符

合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。2019年度不再另行实施利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下年度。公司2019年年度利润分配方案是基于保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，有利于保持公司利润分配的连续性和稳定性。本次利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该项方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2020年，控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行各项承诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。

（八）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。

（九）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全,

该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于<中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制审计报告>的议案》进行了审查，认为公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2019年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。同意《中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制评价报告》内容。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会全年共召开了7次会议，审议通过了定期报告、换届选举、聘任高级管理人员、关联交易、职能部门设置调整等37项议案。

董事会审计委员会共召开4次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金管理、内部控制及风险管理在内的重要事项进行了审议。

董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了公司高级管理人员2019年度薪酬及公司第五届董事会独立董事津贴的议题。

董事会提名委员会召开4次会议，对包括董事会换届选举、董事长选举、高级管理人员聘任、董事会秘书聘任等重要事项进行了审议。

四、总体评价和建议

2020年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2021年，公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体

议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司

2020年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）监事会对2020年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2020年度监事会工作报告》（见附件）。

上述报告已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司监事会

2021年6月30日

附件：中国船舶重工股份有限公司2020年度监事会工作报告

议案二之附件

中国船舶重工股份有限公司2020年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2020年，公司监事会依法行使职责，勤勉尽责，为公司的发展保驾护航。现向各位股东汇报2020年度工作情况和2021年度工作安排，请予审议。

一、报告期内监事会日常工作情况

（一）监事会会议召开情况

2020年度，公司监事会共召开7次会议，对公司的年度经营情况、内部控制、募集资金存放与实际使用情况、担保、关联交易等事项进行审议。监事会会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程要求，监事会决议内容和程序履行合法、合规、真实、有效。会议具体情况如下：

1.于2020年4月27日以通讯方式召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了公司2019年度监事会工作报告、公司2019年度报告、公司2019年度财务决算报告、公司2019年度利润分配预案、公司2019年度内部控制自我评价报告及公司2019年度内部控制审计报告、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额、公司2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限、公司2020年度为关联方提供担保额度上限、计提资产减值准备、会计政

策变更、公司2020年第一季度报告、选举监事代行监事会主席职责等13项议案。

2.于2020年6月9日以通讯方式召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了公司部分监事调整的议案。

3.于2020年6月30日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了选举公司监事会主席的议案。

4.于2020年7月24日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了公司监事会换届选举的议案。

5.于2020年8月11日以现场方式召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了选举公司监事会主席的议案。

6.于2020年8月26日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2020年半年度报告及摘要、中船重工财务有限责任公司2020年上半年风险评估报告、公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、全资子公司向天津七所高科技有限公司增资暨关联交易等议案。

7.于2020年10月30日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2020年第三季度报告的议案。

（二）出席股东大会及列席董事会会议情况

2020年度，公司监事会成员共出席公司股东大会2次，分别为2019年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会；列席了2020年度公司召开的董事会会议7次。公司监事会依照《公司章程》，向公司股东大会汇报2019年度监事会工作报告，对公司股东大会、董

事会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，对公司董事会、高级管理人员履职情况以及公司财务情况、内部控制情况、风险控制情况、关联交易等事项进行监督，切实保护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

二、报告期内对有关事项发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2020年度，公司监事会根据法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

2020年度，监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，财务报告真

实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)监事会对公司2019年年度报告的独立意见

自2020年3月1日起实施的新《证券法》规定，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。2020年度，公司监事会及全体监事按要求对公司2019年年度报告进行了审核。监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2019年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(四)监事会对公司2020年定期报告的独立意见

2020年度，公司监事会及全体监事按要求对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告分别进行了审核。监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2020年第一季度报告》《中国船舶重工股份有限公司2020年半年度报告》及摘要、《中国船舶重工股份有限公司2020年第三季度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存

在违反保密规定的行为。

（五）监事会对公司2020年关联交易的独立意见

2020年度，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》等对公司关联交易事项进行了审查。监事会认为，报告期内关联交易为公司生产经营所必须，均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大股东输送利益的情形，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

三、2021年工作安排

2021年是“十四五”开局之年，我国将开启全面建设社会主义现代化国家的新征程。错综复杂的经营环境对2021年公司的经营管理提出了更高要求，为保持公司整体经营平稳运行，作为公司治理的重要环节，公司监事会将加强监督职能,认真履行职责,督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法列席董事会及股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。2021年监事会将主要做好以下工作:

（一）合力提高上市公司质量

认真学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，继续提高监事会履职能力，忠实勤勉履职，充分发挥监事会监督作用，促使上市公司质量得到进一步提升。

（二）监督公司规范运作

依法合规监督是监事会工作的首要任务。监事会将严格按照有关法律法规及《公司章程》规定，切实履行监事会职责，强化监督职能，重点抓好重大决策部署落实情况的监督检查，防范经营风险。

（三）加强对内控建设的监督

内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将持续监督公司各项内控制度的执行情况，结合实际不断优化各项业务管理流程，对公司内控制度和管理流程提出建议，确保规范运作。

（四）监督公司提升信息披露质量和水平

监督公司真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰，通俗易懂地向投资者披露公司重大信息，促进公司信息披露质量的提升，保障广大投资者对公司重大信息的知情权。监督公司完善内幕信息内部登记和对外报送管理。

（五）继续加强对募集资金使用情况的检查监督

切实履行监督检查职能，跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效率和效益，促进募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。

（六）继续监督检查关联交易

确保关联交易公允，防范企业风险，维护股东权益。

（七）继续依法监督公司董事会、管理层开展工作

促使董事会、管理层决策和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理水平，防止损害公司利益的行为发生。

2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关规定，以严谨、规范的态度认真履行监督职责，充分发表意见，全力支持公司稳健发展，切实维护公司广大股东的利益。

议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国船舶重工股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国船舶重工股份有限公司2020年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于2020年4月30日刊登在上海证券交易所网站的公告）。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司

2020年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）对2020年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2020年度财务决算报告》（见附件）。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

附件：中国船舶重工股份有限公司2020年度财务决算报告

议案四之附件

中国船舶重工股份有限公司2020年度财务决算报告

中国重工2020年度财务决算报表及相关主要财务指标业已编竣，且已经致同会计师事务所审定并出具无保留意见的审计报告，现将2020年度财务决算情况具体报告如下：

一、2020年度财务决算数据及审计情况

1. 主要财务指标情况

2020年度，公司统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，经济运行保持平稳态势。报告期内，公司实现营业收入349.06亿元，同比下降8.66%；利润总额-3.91亿元，上年同期为6.49亿元；实现净利润-5.05亿元，上年同期为4.65亿元；归属于母公司净利润为-4.81亿元，上年同期为5.01亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.75亿元，上年同期为-9.52亿元；基本每股收益-0.021元，加权平均净资产收益率-0.56%。

报告期末，公司资产总额1,724.07亿元，同比下降5.82%；负债总额862.56亿元，同比下降10.67%；资产负债率50.03%，同比下降2.72个百分点；所有者权益总额861.51亿元，同比下降0.41%，其中，归属于母公司股东的所有者权益852.04亿元，同比下降0.58%；归属于母公司所有者的每股净资产3.74元。

2. 财务报表合并范围变更情况

2020年公司合并范围变动情况如下表所示：

船重工海融装备（海南）有限公司，该公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

3. 国有独享资本公积情况

报告期末，公司国有独享资本公积为20.91亿元，同比增长

1.18%，国有独享资本公积变动情况如下表所示：

单位：万元

单位：万元

不具备商业实质的收入后的营业收入人民币341.77亿元；与主营业务无关的业务收入为人民币7.29亿元，主要为销售材料收入、租赁收入等其他业务收入，以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入；公司不存在不具备商业实质的收入的情况。

4. 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-4.81亿元，上年同期为5.01亿元；报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.75亿元，上年同期为-9.52亿元。主要系：（1）报告期内，受新造船市场成交低迷、原材料及人工供应链成本大幅上涨、人民币升值等因素影响，公司部分民船建造合同及存货资产可能出现减值迹象。按照《企业会计准则》等相关规定，公司2020年计提资产减值准备共计18.20亿元，具体情况详见公司2021年1月30日披露的《关于计提大额资产减值准备的公告》；（2）上年同期，下属控股子公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司（以下简称“大船海工”）因进入破产重整程序不再纳入公司合并范围，公司2019年度按照51%的持股比例确认股权处置收益10.23亿元并计入非经常性损益。

5. 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为92.68亿元，同比增长888.75%，主要系报告期：（1）公司加大了应收账款催收清欠力度，销售回款同比增加；（2）公司加强成本管理，降本增效，确保经营性净现金流的持续流入。

6. 报告期末，公司国有独享资本公积为20.91亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付款转为

国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。

三、报告期利润表主要项目及重大变动分析

单位：万元

在全球造船市场整体低迷的情况下，公司经济运行保持平稳。

2. 报告期投资收益为3.08亿元，上年同期为13.42亿元，主要系上年同期下属控股子公司大船海工进入破产重整程序，公司按照对大船海工51%持股比例所对应的份额确认股权处置收益10.23亿元。

3. 报告期信用减值损失为2.85亿元，上年同期为7.77亿元，主要系报告期下属部分子公司因个别交易对方资信状况不佳或已面临破产且名下无可供执行的财产，基于谨慎性原则及债权回收的可能性，以预期信用损失为基础计提坏账准备2.85亿元。上年同期信用减值损失为7.77亿元，详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2020-012）。

4. 报告期资产减值损失为18.20亿元，上年同期为7.68亿元，主要系报告期受新造船市场成交低迷、原材料及人工供应链成本大幅上涨、人民币升值等因素影响，公司按照会计准则对部分手持合同计提了大额资产减值准备所致。详见公司披露的《关于计提大额资产减值准备的公告》（临2021-004）。

5. 报告期资产处置收益为6.07亿元，上年同期为0.03亿元，主要系下属子公司武船重工位于武汉市武昌区张之洞路2号的两宗国有土地使用权由武汉市土地整理储备中心收储，报告期收到土地补偿款5.33亿元，确认资产处置收益4.73亿元。

6. 报告期营业外收入为1.97亿元，同比增长229.85%，主要系报告期因船东终止合同，子公司大船重工根据合同约定将无需返还的预收款结转至营业外收入所致。

7. 报告期所得税费用为1.15亿元，同比下降37.73%，主要系报告期公司税前利润同比减少所致。

四、报告期主营业务收入情况分析

报告期内，公司实现主营业务收入342.10亿元，同比下降9.06%，主营业务收入占营业收入的比重为98.01%，同比减少0.43个百分点。主营业务毛利率为10.23%，同比减少1.09个百分点。各板块的毛利及收入占比情况如下表所示，具体情况详细说明如下。

单位：亿元

同比下降9.72%，毛利率为4.88%，较上年同期减少7.49个百分点。主要系报告期：①疫情爆发造成的工程延期和物流运输不畅等相关因素增加了企业的额外成本；②受疫情影响，部分子公司承接订单量不足，收入同比下降。

5. 报告期内，战略新兴产业及其他业务收入42.09亿元，同比下降7.70%，毛利率为24.42%，同比增加5.43个百分点。报告期公司在风电、核能、光热等新能源装备、节能环保等战略新兴领域取得了一定成效，下属子公司船舶压载水处理系统业务收入及经营业绩增幅明显。

五、报告期其他主要财务项目变动分析

单位：万元

0.03亿元，主要系报告期控股子公司衡远科技获得重庆地区房产资产，作为投资性房地产核算所致。

6.报告期末，公司短期借款余额为23.44亿元，同比下降69.11%；一年内到期的非流动负债余额为54.55亿元，同比下降48.95%；长期借款余额为56.53亿元，同比下降57.60%，主要系报告期下属子公司响应降杠杆工作要求，压缩有息负债规模，偿还部分利率较高的有息负债所致。

7.报告期内，公司交易性金融负债较上年度末减少0.66亿元，主要系报告期下属子公司远期结售汇业务到期结汇所致。

8.报告期末，公司预收款项余额较上年度末减少175.21亿元，合同负债余额较上年度末增加280.19亿元，主要系公司因执行新收入准则，将客户付款超过履行履约义务的部分由“预收账款”调整计入“合同负债”项目所致。

9.报告期内，公司应付职工薪酬余额为5.19亿元，同比增长

51.45%，主要系报告期下属子公司期末计提应付职工薪酬所致。

10.报告期末，公司其他流动负债余额为1.79亿元，上年同期为

0.04亿元，主要系公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将原计入“预收账款”项目的待转销项税重分类至本项目所致。

11.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为92.68亿元，同比增长888.75%，主要系报告期：（1）公司加大了应收账款催收清欠力度，销售回款同比增加；（2）公司加强成本管理，降本增效，确保经营性净现金流的持续流入。

12.报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为158.32亿元，上年同期为-85.19亿元，主要系报告期部分子公司到期收回定期存款同比增加，上年同期部分子公司借款金额较大所致。

13.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-191.17亿元，上年同期为36.93亿元，主要系报告期下属子公司借款金额大幅减少、偿还借款金额较上年同期增幅较大所致。

六、报告期主要子公司经营业绩情况分析

报告期对公司合并口径归属于母公司所有者的净利润影响超过10%的下属主要二级子公司2020年度的经营业绩情况如下表所示：

议案五 关于《中国船舶重工股份有限公司

2020年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及规则要求以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）董事会制定了2020年度利润分配预案，具体情况如下：

一、公司2020年度利润实现情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为-481,193,919.75元。截至2020年12月31日，公司合并口径累计未分配利润余额为13,493,951,954.29元，母公司口径未分配利润余额为6,651,776,613.95元。

二、公司2020年度利润分配预案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，以及《中国船舶重工股份有限公司章程》第一百五十六条规定，鉴于公司2020年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2020年度，公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

议案六 关于公司2021年度日常关联交易限额的议案

各位股东及股东代表：

为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属全资及控股子公司）与中国船舶集团有限公司（下称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预测情况说明如下：

一、公司2020年度日常关联交易执行情况

公司于2020年6月30日召开的2019年年度股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易限额的议案》，公司根据年初市场情况和实际经营需要，分类确定了2020年度公司与中国船舶集团不同交易类型的日常关联交易上限金额。基于前述决议，双方共同签署了《产品购销原则协议》（2020年度）、《服务提供原则协议》（2020年度）。内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2020年度，公司根据上述上限协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2020年度审计后的汇总数据，所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。

公司2020年度日常关联交易的交易金额上限和实际具体执行情况如下表所示：

单位：亿元

上限为48亿元（不含税）。

2、采购商品的关联交易

公司与中国船舶集团之间采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，拟签订2021年度产品购销原则协议，2021年度公司向中国船舶集团采购商品的金额上限为155亿元（不含税）。

3、劳务采购的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务采购的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，拟签订2021年度服务提供原则协议，2021年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为10亿元（不含税）。

4、劳务销售的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，拟签订2021年度服务提供原则协议，2021年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为3亿元（不含税）。

5、存贷款的关联交易

公司与关联方中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。根据公司业务需要，拟签订2021年度金融服务框架协议，2021年度日存款余额最高不超过人民币450亿元；2021年度日贷款余额（含委托贷款）最高不超过人民币180亿元。

6、资产租赁的关联交易

公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意确定租赁价格。根据公司业务需要，拟签订2021年度资产租赁原则协议，2021年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。

三、关联方简介及关联关系

（一）中国船舶集团

企业名称：中国船舶集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号

法定代表人：雷凡培

注册资本：11,000,000 万人民币

经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。

（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。

（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

关联关系：经国务院批准，中国船舶工业集团有限公司与公司控股股东中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司整体划入中国船舶集团，中国船舶集团实际控制公司。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

最近一年主要财务指标：中国船舶集团截至2020年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币8,614.26亿元、人民币3,564.82亿元，资产负债率58.62%；2020年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币3,232.29亿元、人民币145.03亿元。

（二）中船重工

企业名称：中国船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号注册资本：人民币6,300,000万元经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中船重工是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2021年3月31日，中船重工直接持有公司34.53%的股份，中船重工及其一致行动人合计持有公司47.63%股份，其中，通过其下属子公司合计间接持有公司12.49%股份，中船工业持有公司0.611%股份。中船重工系

公司控股股东。中船重工与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（三）中船工业

企业名称：中国船舶工业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号法定代表人：雷凡培注册资本：3,200,000万元经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：中船工业是国家授权投资的机构和资产经营主体，

国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。2019年10月25日，经国务院批准，中船工业与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团。中船工业与公司控股股东中船重工同受中国船舶集团控制。截至2021年3月31日，中船工业直接持有公司0.611%股份。

（四）财务公司

企业名称：中船重工财务有限责任公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区首体南路9号1楼21层.22层法定代表人：徐舍注册资本：571,900万元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：财务公司与公司受同一股东中船重工控制。最近一年主要财务指标：财务公司截至2020年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币1,198.46亿元、人民币108.54亿元；2020年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币24.81亿元、人民币11.66亿元。

四、关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

五、定价政策和定价依据

公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，根据公司与关联方签署的原则协议，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格、由双方协商确定定价；存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。

六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购

成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

附件 1：2020年关联交易实际执行分类明细表附件 2：《中国船舶集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司之产品购销原则协议（2021年度）》附件 3：《中国船舶集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司之服务提供原则协议（2021年度）》附件 4：《中国船舶集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司之资产租赁原则协议（2021年度）》附件5：《中船重工财务有限责任公司与中国船舶重工股份有限公司金融服务框架协议（2021年度）》

议案六之附件1

2020年关联交易实际执行分类明细表1．销售商品

单位：万元

议案六之附件2

中国船舶集团有限公司

与

中国船舶重工股份有限公司

之

________________________________

产品购销原则协议（2021年度）________________________________

2021年4月28日

本协议由下列双方于2021年4月28日在北京市签署：

甲 方：中国船舶集团有限公司法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

乙 方：中国船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

鉴于：

(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司。甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。

(2) 乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。

为规范乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间发生的产品采购和销售等相关交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）及乙方《公司章程》的规定，甲方和乙方（以下统称“双方”）经过友好协商，达成本协议如下：

一、产品购销的基本原则

1、 本协议旨在明确本协议一方（“出售方”）向另一方（“购买方”）出售产品时双方必须信守的基本原则。

2、 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交

往中的有偿销售行为，出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品收取合理的价款，购买方亦履行相应的支付义务。

3、 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相

同或相似产品的质量。

4、 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议，但

该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。

5、 购买方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品的条件优于出售方，购买方有权选择从第三方购买相同或相似的产品。在同等条件下，购买方应选择从出售方购买相应产品。

二、产品购销的方式

1、 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方，购买方愿意按照公

平的市场价格购买出售方的产品。

2、 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购买方指定的地点，运费由出售方承担，但双方另行签署的具体合同或协议另有约定的除外。

3、 双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第1款的产品购销行为

均受本协议约束。

三、产品的定价原则及其他

1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下：

(1) 国家物价管理部门规定的价格；

(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三方的市场价格；

(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（即指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

(4) 经甲乙双方同意、出售方通常实行的常规取费标准之价格。

2、购买方应支付给出售方的价款，依据双方签署的具体合同或协议的约定

执行。除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，购买方应于每月10日前向出售方支付上一个月的应付款项。如迟延支付，每日加付应付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的15%。

3、双方协商本协议项下产品价格时，应考虑市场因素及通货膨胀率。

四、本协议的运作方式

1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取

的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划。

2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本

协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。

3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行

调整。

4、2021年甲方向乙方采购产品的上限为48亿元，2021年乙方向甲方采购

产品的上限155亿元。

五、期限

1、本协议生效后，有效期追溯自2021年1月1日至2021年12月31日。

2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律

法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议。

六、争议之解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友

好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可起诉至有管辖权的法院。

3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

七、文本及生效

1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。

2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日

起生效。（本页以下无正文）

（此页无正文，为《2021年度产品购销原则协议》签署页）

甲方：中国船舶集团有限公司（印章）法定代表人或授权代表：

2021年4月28日

乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）法定代表人或授权代表：

2021年4月28日

议案六之附件3

中国船舶集团有限公司

与

中国船舶重工股份有限公司

之

________________________________

服务提供原则协议（2021年度）________________________________

2021年4月28日

本协议由下列双方于2021年4月28日在北京市签署：

甲 方：中国船舶集团有限公司法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

乙 方：中国船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

鉴于：

(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司。甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。

(2) 乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。

为规范乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间发生的服务类交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及乙方《公司章程》的规定，甲方和乙方（以下统称“双方”）经过友好协商，达成本协议如下。

一、综合服务的基本原则

1、本协议旨在明确本协议一方（“提供方”）向另一方（“接受方”）提供综

合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。

2、提供方依据本协议而向接受方提供的服务系平等主体之间经济交往中的有偿服务，提供方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的

费用，接受方亦应履行相应的支付义务。

3、提供方向接受方提供本协议项下服务的条件将不低于提供方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予接受方优先于任何第三方的权利。

4、接受方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于

提供方，接受方有权选择从第三方获取相同或相似的服务。在同等条件下，接受方应选择从提供方获取相应服务。

5、如果接受方要求提供方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设施，提供方应尽最大努力提供接受方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应低于提供方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。接受方应尽量利用提供方现有服务和/或设施。

6、当非因提供方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合

同项下之服务时，提供方应及时通知接受方，并应以最大努力协助接受方从其他渠道获得相同或类似服务。提供方应为免除其过失责任而提供充分证明。

7、提供方依据本协议向接受方提供的服务和/或设施，以及为保证设施正常

使用而进行的维护、修理及更新，必须符合接受方的要求以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

8、提供方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使接受方遭受损失，

提供方应向接受方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。

9、在提供方提供本协议项下之服务时，接受方应向提供方提供合理必要的

协助。10、双方可以根据服务提供的具体情况另行签署具体合同或协议，但该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。

二、综合服务的范围

1、水、电、暖气、蒸汽、通讯服务

(1) 提供方应按双方商定的供应计划，向接受方有偿提供生产及生活所需

的水、电、暖气、蒸汽、通讯服务。

(2) 除非发生提供方无法合理预见及无法控制的意外事件，提供方不得中断或减少双方约定的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务。

(3) 接受方应就提供方提供的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务支付相应费

用。该等费用依据国家的有关收费标准，按具体协议支付。

2、生活后勤服务

(1) 提供方应向接受方员工有偿提供生活用水、用电、用气及其配套服务；

(2) 提供方应以与提供方员工同等之标准继续向已经由提供方提供住房

的接受方员工提供原有住房，并向该部分接受方员工之住房提供与提供方员工相同的房屋大修服务；

(3) 提供方应按对待提供方员工之同等条件准予接受方员工使用提供方

之食堂、浴室；并向接受方员工提供家属区社区服务及治安、消防、环境卫生服务。

3、子女教育

甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按对待甲方员工的适龄子女同等条件地对待。

4、文娱康乐

甲方应将其球场、活动室等文娱康乐设施及相关服务按对待甲方员工的同等条件向乙方员工开放。

5、消防、治安、环卫

(1)甲方向乙方提供其在甲方院内的办公及生产区内消防、治安保卫的管

理服务。

(2)甲方向乙方有偿提供运送垃圾、环卫设施的日常维修等服务。

6、档案管理

由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管。

7、进出口代理服务

根据乙方的要求，甲方下属的具有合法有效资格的进出口代理公司为乙方提供原材料和零部件的代理进口服务以及乙方产品的出口代理服务。

8、委托加工服务

接受方向提供方提供制造接受方指定的产品的原材料，并派遣技术人员到提供方的加工车间或厂房，利用提供方的生产线及员工进行接受方指定产品的加工。

9、招标代理业务

甲方作为招标代理机构，为乙方有关项目提供代理招标服务。10、医疗服务

甲方下属医院为乙方员工提供医疗卫生保健等服务。

11、产品、原材料检验、检测

甲方利用自有设备、人员，有偿为乙方生产的产品以及采购的原材料提

供检验、检测服务。

12、汽车运输

甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿提供汽车运输服务。

13、船舶泊位

甲方允许乙方自有或租赁的船舶（“乙方船舶”）在甲方所有的码头泊位

停靠，并保证在使用泊位和码头设施方面乙方船舶享有不低于甲方自有

或租赁船舶的待遇。

14、污油水处理

甲方污油水处理设施对乙方开放，有偿处理乙方生产经营过程中产生的污油水。

15、淡水、海水服务

提供方向接受方提供接受方生产经营过程中所需的淡水、海水，接受方按照实际使用量定期向提供方结算支付。

16、船舶设计和其他技术支持

一方接受另一方委托或者与另一方合作，为对方提供其需要的船舶设计等技术开发和技术支持服务；提供方派遣专业技术人员，向接受方提供接受方生产过程中所需的技术支持服务。

17、其他综合服务

三、综合服务的定价原则及其他

1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供服务的定价原则顺序如下：

(1) 国家物价管理部门规定的价格；

(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三方的市场价格；

(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（即指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

(4) 经双方同意、提供方通常实行的常规取费标准之价格。

2、本协议项下服务费用的具体金额，应依据届时适用的中国有关会计准则

加以计算。

3、双方就提供方依据本协议提供的综合服务费用支付方式约定如下：

(1) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方支付的，接受

方应根据本协议规定之定价原则计算数额，向提供方支付相应的款项。提供方在该范围内向接受方提供的服务应与向其下属单位与员工提供的服务保持同等质量；

(2) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方员工支付的，

向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相同；

(3) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，应由接受方员工支付一部

分、其余由接受方支付的：

(i) 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相同；(ii) 接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则计算数额，向提供方支付相应的款项。

4、接受方应支付给提供方的费用，应按照具体协议的约定执行。除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，接受方应于每月10日前向提供方支付前月的应付款项。如迟延预付，每日加付应付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的15%。

5、双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。

四、本协议的运作方式

1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取的服务的需求计划和该下一年度向对方提供服务的计划。

2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。

3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行调整。

4、2021年甲方向乙方提供服务交易金额上限为10亿元，2021年乙方向甲方提供服务交易金额上限为3亿元。

五、期限

1、本协议生效后，有效期追溯自2021年1月1日起，至2021年12月31

日。

2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律

法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议。

六、争议之解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友

好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。

3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

七、文本及生效

1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。

2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。（本页以下无正文）

（此页无正文，为《2021年度服务提供原则协议》签署页）

甲方：中国船舶集团有限公司（印章）法定代表人或授权代表：

2021年4月28日

乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）法定代表人或授权代表：

2021年4月28日

议案六之附件四

中国船舶集团有限公司

与

中国船舶重工股份有限公司

之

________________________________

资产租赁原则协议（2021年度）________________________________

2021年4月28日

资产租赁原则协议

本协议由以下双方于2021年4月28日在北京签订：

甲 方：中国船舶集团有限公司法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

乙 方：中国船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。甲方在本协议中并代表其下属企业、单位，但不包括乙方；乙方在本协议中并代表其下属企业、单位。

鉴于：

1、甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司。甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。

2、乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。

3、由于历史原因，为维持正常生产经营需要，甲乙双方之间存在相互租赁部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的情况。

基于以上所述，根据相关法律、法规的规定，为规范甲、乙之间的资产租赁

关联交易，明确出租方和承租方的权利义务关系，双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：

第一条 定义租赁标的：指出租方及其子公司拥有的部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施，出于承租方生产经营的需要，该等土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施需租赁给承租方或其子公司使用。

第二条 租赁范围与用途

2.1 出租方出租给承租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施由甲、乙双方协商确定。经甲、乙双方协商确定后的具体土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施清单，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。

2.2 承租方同意依照本合同的条款和条件承租出租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施。承租方承租上述租赁设备作为其日常生产经营之用；承租方若改变租赁用途，须征得出租方书面同意。

2.3 甲乙双方及其下属企业可依据本协议，签署具体的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施租赁协议。在本协议有效期内，经双方协商同意可以对租赁范围进行调整。

第三条 租赁期限

3.1 单项资产租赁期限最长为20年，实际租赁期限以双方签订的具体租赁协议为准或从本合同生效之日起计算，本协议有效期可追溯至2021年1月1日起。

3.2 除本合同另有规定外，任何一方不可在租赁期限内终止本合同。如因客观情况变化需要提前终止本协议的，解约方应当提前三个月与对方协商，经双方协商一致方可终止本协议。

3.3 本合同所规定的租赁期届满，本合同即终止。承租方如需要继续租用的，应在租赁期届满前三个月向出租方提出，甲乙双方应重新签订租赁合同。如果届时第三方亦希望租用本协议项下的相关资产，承租方享有优先承租权。

第四条 租金及租金支付方式

4.1 土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格将参考市场价格、由双方协商确定。

4.2 租金标准每年调整一次，调整标准由甲乙双方根据同期物价指数变化等因素协商确定,如遇国家政策发生重大变化,经双方协商可随时调整；

4.3 租金标准由双方在具体签署的租赁协议中约定；

4.3 甲、乙双方每年预测一次年内将发生的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁金额上限，2021年甲方向乙方出租金额上限为5亿元，乙方向甲方出租金额上限为5亿元。

第五条 租赁标的的交付

5.1 出租方按照约定的时间和地点将租赁标的实际交付给承租方占有使用；

5.2 承租方接收出租方交付的租赁标的后，若认为在出租方交付的租赁标的上有影响承租方行使使用权的障碍，应在10日内向出租方提出，出租方应在接到通知后10日内排除该等障碍。

第六条 出租方的权利、义务

6.1 出租方享有以下权利：

（1）依本合同规定的金额及期限收取租金；

（2）监督承租方依法及本合同之规定，合理使用租赁标的；

（3）租赁期限届满后（含续签的租赁期限），收回本合同项下租赁标的；

6.2 出租方负有以下义务：

（1）按照约定的时间和地点将租赁标的交付给承租方使用；

（2）所有有关本合同项下的租赁标的而引起的税项负担、国家及地方政府

征收的管理费用及其他相关费用，除法律或本合同另有规定以外，由出租方负担。

（3）如出租方享有本合同租赁标的土地使用权期限届满而在合同约定或根据本合同签定的补充约定的租赁期限尚未届满的，出租方有义务向有关政府主管部门申请延长土地使用权期限，有关费用由出租方负担。

（4）承租方可以要求出租方对租赁资产进行一切例行的保养、维修和修缮，诸如房屋建筑物各项设施及机器设备等的例行维修。出租方应以优良和专业方式及时执行上述所有保养、维修和修缮工作，租赁资产所有例行保养、维修和修缮的全部费用由出租方负担。在征得出租方同意的情况下，亦可由承租方实施该等保养、维修，费用由出租方负担。

（5）出租方应承担承租房屋建筑物由于任何意外事故所引起的所有及任何性质的损失风险；如果发生火灾或其他意外事故（承租方对该等事故没有过错）使房屋建筑物遭受损坏，但根据承租方单方面判断其损坏程度并未严重妨碍承租方使用房屋建筑物，则出租方应立即修缮房屋建筑物。修缮、更换费用应由出租方负担;如果发生火灾或其它意外事故，使房屋建筑物受损坏，而且依承租方单方面判断其损坏程度严重妨碍受影响的房屋、设备的拟定功能，则缔约双方应另行协商如何予以处理（包括但不限于减少租金）。

（6）在本合同有效期内未经承租方同意，出租方不得将租赁设备转让、转租、抵押或以其他方式处分租赁设备，妨害承租方对租赁设备的正常使用。

第七条 承租方的权利、义务

7.1 承租方享有下列权利：

（1）依本合同规定的用途及使用条件使用本合同项下租赁标的；

（2）在本合同存续期间，如出租方转让土地使用权，承租方在同等条件下有优先受让的权利。

7.2 承租方负有以下义务：

（1）根据本合同规定，及时向出租方支付租金。未能按期向出租方支付租金,则每逾一日应向出租方交付违约期每日相当于应付租金万分之五的违约金，但违约金最高不超过应付租金的百分之十五；

（2）未经出租方书面同意，承租方将不得转租；

（3）承租方在租赁土地上从事建设和其它一切活动，应遵守中华人民共和国有关的法律、法规；

（5）租赁期间，承租方对其所承租的房屋建筑物承担妥善保管义务,合理使用并保护所承租房屋及附属设施；

（6）承租方承诺按照约定的方法及用途使用设备；如没有约定设备的使用方法，承租方承诺按照设备的性质使用。承租方按照约定的方法或租赁设备的性质使用租赁设备，致使租赁设备受到损耗的，不承担损害赔偿责任。承租方承诺妥善保管并使用设备，因保管或使用不当而造成设备毁损、灭失的，承租方负责赔偿责任。

第八条 双方的保证、承诺

8.1 本协议双方各自向对方作出以下承诺和保证：

（1）其是依据中国法律成立并合法存在的独立法人，拥有充分的权力和授权（包括但不限于获取政府有关主管部门的批准、同意或者许可）签署并履行本协议；

（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突；

（3）其已获得签订和/或履行本协议所需的一切政府部门批准、核准、备案或其他政府部门手续；

（4）其将尽最大努力采取或促使他人采取根据中国法律、法规及本协议属必要、适当或者可取的一切行动，以完成本协议所述的事宜并使其有效。

8.2 出租方在此向承租方保证并承诺：

（1）出租方已依法取得租赁标的的产权，并已具备将租赁标的出租的条件；

（2）对于由于任何上述保证、承诺不真实、有误导性或被违反而可能使承

租方遭受的损失或发生的任何费用，出租方同意及时、足额予以补偿。

第九条 合同终止

9.1 本合同在下列情况下终止：

（1）租期届满，承租方未提出续租；

（2）承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；

（3）双方经协商一致同意提前终止本合同；

（4）一方违反本协议或本协议项下的任何陈述、保证及承诺，并且在收到守约方致其的书面通知后90天内仍未纠正该违约，守约方书面决定终止本协议。

9.2 合同终止后，承租方须按出租方规定的期限和要求将租赁标的交还给出租方。

第十条 违约责任

10.1 任何一方违反其在本协议中的作出的声明、保证和承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。

10.2 如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并有权要求违约方依据中国有关法律、法规的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。

第十一条 不可抗力

11.1 如在合同履行期间，发生中华人民共和国法律所规定的不可抗力事件，导致一方或双方不能正常履行合同，则免除其相应的违约责任。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后30天内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可抗力而受影响的协议义务。

11.2 不可抗力事件是指甲乙方双方不能控制、不可预见，或无法避免的任何事件，而该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、不可预料的经济灾难、运输或其他设施阻断或障碍、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方无法预料和无法控制的一切其他事件或本协议双方同意的其他免责事件。

第十二条 争议的解决

甲乙双方就本合同发生的任何争议，双方应努力通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起30日之内协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 合同生效及其他

13.1 本合同自（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）乙方股东大会批准后生效；

13.2 本合同在甲、乙双方书面同意的情况下，可以就未尽事宜予以修改和补充。对本合同的任何修改和/或补充经甲乙双方签订书面合同后，即构成本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

13.3 本原则协议生效后，乙方子公司将分别就具体的资产租赁，与甲方各下属企业、单位签署具体实施协议。

13.4 本合同附件与本合同具有同等效力；

13.5 本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余备送有关部门。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《资产租赁原则协议》签署页）

甲方：中国船舶集团有限公司（印章）法定代表人或授权代表：

2021年4月28日

乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）法定代表人或授权代表：

2021年4月28日

议案六之附件五

金融服务协议

甲方：中国船舶重工股份有限公司法定代表人：王良地址： 北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1座19层

乙方：中船重工财务有限责任公司法定代表人：徐舍地址： 北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1座

为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。

第一条 合作关系

乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，竭力为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方发展。

甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。

第二条 双方合作内容

乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。

（一）存款服务

1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

（二）结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（三）贷款服务

1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督

管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供各类信贷服务。

2、甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的贷款服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优先获得贷款。

（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

在遵守本协议的前提下，甲方及其子公司与乙方应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的定价原则、条款和相关的法律规定。

第三条 服务价格

服务价格的确定原则：

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

第四条 交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币450亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币180亿元。

若甲方及其子公司相关交易金额超限，乙方应自超限之日起3个工作日内通知甲方。

第五条 甲方承诺

1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。

3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

第六条 乙方承诺

1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。

2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。

4、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、第 33 条或第34条规定的情形；

（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（4）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；

（5）乙方出现严重支付危机；

（6）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的10％；

（7）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；

（8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（9）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

第七条 保密原则甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数

据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。

第八条 协议生效与变更

1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期追溯自2021年1月1日起，至2021年12月31日。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。合同有效期内，如乙方发生吸收合并、资产划转或资产转让等重大资产重组事项，乙方在本合同项下的全部权利义务需由重组后符合《企业集团财务公司管理办法》、持有《金融许可证》且与甲方受同一集团控制的主体继受，该等重大资产重组安排需及时通知甲方。

第九条 其他

1、本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。

2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定代表人或授权代表（签章）： 法定代表人或授权代表（签章）：

签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日

议案七 关于公司2021年度为所属子公司提供担保额度上

限的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，考虑公司2021年度下属子公司实际经营过程中担保需求等因素，为保证下属子公司生产经营平稳推进，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）计划按照累计不超过人民币 174 亿元的上限，为所属子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保。其中，公司为子公司提供担保上限为70亿元，公司全资子公司为其所属子公司提供担保上限为104亿元。现将具体情况说明如下：

一、2021年度拟为所属子公司提供担保情况

1、中国重工2021年度为所属子公司担保金额上限预测表

单位：万元

说明：

（1）上述为所属子公司业提供担保额度的有效期限至2021年年度股东大会召开日。

（2）上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：

武昌船舶重工集团有限公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、渤海船舶重工有限责任公司、武汉重工铸锻有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、大连船舶重工船业有限公司、武汉宝丰北项目管理有限公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司、中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司。

（3）上述担保事项中，青岛北海船舶重工有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司、武汉宝丰北项目管理有限公司、青岛北船管业有限责任公司为公司全资子公司的控股子公司，其余均为全资子公司，上述担保额度在全资子公司与非全资子公司之间不能调剂使用。

二、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2020年12月31日，公司累计提供担保额为人民币61.89亿元，占2020年末经审计净资产的比例为7.26%。其中，公司为所属子公司使用“总对总”授信担保额度等事项向关联方中国船舶集团提供反担保7.76亿元；公司对下属子公司提供担保38.08亿元，下属子公司为所属子公司提供担保16.05亿元。公司无逾期对外担保情况。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

议案八 关于公司2021年度为关联方提供担保额度上限的

议案各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司根据经营接单需要及船东指定，可能出现签订的船舶建造合同需要关联方中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）提供融资担保的情形。考虑到公司预计经营接单情况、信用融资方式及尚未执行完毕的存量关联担保，公司拟按照累计不超过人民币50亿元的额度上限向关联方中国船舶集团提供反担保。具体情况说明如下：

一、担保情况概述

2021年度，公司下属子公司根据经营接单需要及船东指定，可能出现签订的船舶建造合同需要关联方中国船舶集团提供融资担保的情形。考虑到公司预计经营接单情况、信用融资方式及尚未执行完毕的存量关联担保，公司拟按累计不超过人民币50亿元的额度上限向关联方中国船舶集团提供反担保。上述向中国船舶集团提供的担保额度有效期限至2021年度股东大会召开日。

二、被担保人基本情况

企业名称：中国船舶集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

法定代表人：雷凡培

注册资本：11,000,000万人民币经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。

（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。

（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。关联关系：经国务院批准，中国船舶工业集团有限公司与公司控股股东中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司整体划入中国船舶集团，中国船舶集团实际控制公司。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。最近一年主要财务指标：中国船舶集团截至2020年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币8,614.26

亿元、人民币3,564.82亿元，资产负债率58.62%；2020年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币3,232.29亿元、人民币145.03亿元。

三、担保协议的主要内容

就中国船舶集团对公司下属子公司签订船舶建造合同等提供融资担保事项向关联方提供反担保事项，具体反担保协议将由公司与中国船舶集团根据公司下属子公司获得融资担保的具体安排，并以公司下属子公司2021年预计获得的融资担保额度为上限予以签署。2021年度，公司就上述事项向中国船舶集团提供累计额度上限不超过人民币50亿元的担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年12月31日，公司累计提供担保余额为人民币

61.89亿元，占2020年末公司经审计净资产的比例为7.26%。其中，公司为所属子公司使用“总对总”授信担保额度等事项向关联方中国船舶集团提供反担保7.76亿元，公司对下属子公司提供担保

38.08 亿元，下属子公司为所属子公司提供担保 16.05 亿元。公司无逾期对外担保情况。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2021年6月30日

议案九 关于聘请公司2021年度财务报表审计机构及内控

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司2020年度审计工作，合同期届满。考虑公司经营发展和审计需要，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合审计机构选聘情况，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。现将相关情况说明如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

3.业务规模

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户9家。

4.投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

二、项目成员信息

1.基本信息

年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：