证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2021-012

中国船舶重工股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

? 本次日常关联交易对公司的影响：日常关联交易有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

一、公司2020年度日常关联交易执行情况

（一）2020年度日常关联交易概况

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2020年6月30日召开的2019年年度股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易限额的议案》，公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）根据年初市场情况和实际经营需要，分类确定了2020年度公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）不同交易类型的日常关联交易上限金额。基于前述决议，双方共同签署了《产品购销原则协议》（2020年度）、《服务提供原则协议》（2020年度）。内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）2020年度日常关联交易执行情况

2020年度，公司根据上述关联交易上限协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2020年度经审计后的汇总数据，公司所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2020年度日常关联交易的交易金额上限和实际执行情况如下表所示：

单位：亿元

公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，拟签订2021年度产品购销原则协议，2021年度公司向中国船舶集团的销售金额上限为48亿元（不含税）。

2、采购商品的关联交易

公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，拟签订2021年度产品购销原则协议，2021年度公司向中国船舶集团采购商品的金额上限为155亿元（不含税）。

3、劳务采购的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务采购的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，拟签订2021年度服务提供原则协议，2021年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为10亿元（不含税）。

4、劳务销售的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照政府部门指导定价、市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，拟签订2021年度服务提供原则协议，2021年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为3亿元（不含税）。

5、存贷款的关联交易

公司与关联方中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规

定办理存/贷款业务。根据公司业务需要，拟签订2021年度金融服务框架协议，2021年度日存款余额最高不超过人民币450亿元，日贷款余额（含委托贷款）最高不超过人民币180亿元。

6、资产租赁的关联交易

公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意确定租赁价格。根据公司业务需要，拟签订2021年度资产租赁原则协议，2021年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国船舶集团

企业名称：中国船舶集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

法定代表人：雷凡培

注册资本：11,000,000万人民币

经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的

投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。关联关系：经国务院批准，中国船舶工业集团有限公司与公司控股股东中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司整体划入中国船舶集团，中国船舶集团实际控制公司。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

最近一年主要财务指标：中国船舶集团截至2020年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币8,614.26亿元、人民币3,564.82亿元，资产负债率58.62%；2020年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币3,232.29亿元、人民币145.03亿元。

（二）中船重工

企业名称：中国船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

注册资本：人民币6,300,000万元

经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开

发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中船重工是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2021年3月31日，中船重工直接持有公司34.53%股份，中船重工及其一致行动人合计持有公司47.63%股份，其中，通过其下属子公司合计间接持有公司12.49%股份，中船工业持有公司0.611%股份。中船重工系公司控股股东。中船重工与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（三）中船工业

企业名称：中国船舶工业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号注册资本：3,200,000万元经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训

业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：中船工业是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。2019年10月25日，经国务院批准，中船工业与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团。中船工业与公司控股股东中船重工同受中国船舶集团控制。截至2021年3月31日，中船工业直接持有公司0.611%股份。

（四）财务公司

企业名称：中船重工财务有限责任公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区首体南路9号1楼21层.22层法定代表人：徐舍注册资本：571,900万元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：财务公司与公司受同一股东中船重工控制。

最近一年主要财务指标：财务公司截至2020年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币1,198.46亿元、人民币108.54亿元；2020年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币24.81亿元、人民币11.66亿元。

四、关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

五、定价政策和定价依据

公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，根据公司与关联方签署的原则协议，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格、由双方协商确定定价；存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。

六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

七、审议程序

1、2021年4月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易限额的议案》，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。

2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司2020年度与中国船舶集团及其关联方之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2021年日常关联交易额度是参考公司上年度交易执行情况并结合公司2021年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形；（3）董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司于2021年4月28日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易限额的议案》。

4、本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议

2、公司第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事意见

4、独立董事事先认可意见

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

附件：2020年关联交易实际执行分类明细表

（一）销售商品：

单位：万元

（二）采购商品：

单位：万元

（三）接受劳务：

单位：万元

单位：万元