证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2021-009
中国船舶重工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王良先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告》《中国船舶重工股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。
（二）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年年度报告>及摘要的议案》
公司独立董事认为，公司董事会编制和审核2020年年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了2020年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要。
（四）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为-481,193,919.75元。截至2020年12月31日，中国重工合并口径累计未分配利润余额为13,493,951,954.29元，母公司口径未分配利润余额为6,651,776,613.95元。
因公司2020年度出现经营亏损，未达到《中国船舶重工股份有限公司章程》中规定的现金分红条件，公司2020年度利润分配方案为：不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
公司独立董事认为，公司2020年度利润分配方案符合公司2020年度实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该项方案提交公司2020年年度股东
大会审议。表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度社会责任报告>的议案》表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2020年度内部控制审计报告>的议案》
公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2020年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司2020年度风险评估报告>的议案》公司独立董事已对公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存贷款关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》
公司独立董事对高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：2020年度高级管理人员薪酬的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）逐项审议通过《关于公司2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易限额的议案》
董事会审议通过了公司2020年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2021年度日常关联交易限额的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）
签订《产品购销原则协议(2021年度)》，2021年度，公司与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为48亿元，采购商品金额上限为155亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶集团签订《服务提供原则协议（2021年度）》，2021年度，公司向中国船舶集团关联劳务销售的金额上限为3亿元，关联劳务采购的金额上限为10亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。
3、董事会同意公司与中国船舶集团签订《资产租赁原则协议（2021年度）》，2021年度，公司关联资产租赁承租金额上限为5亿元，出租金额上限为5亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。
4、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议（2021年度）》，2021年度，公司在中船重工财务有限责任公司日存款余额最高不超过人民币450亿元，日贷款余额（含委托贷款）最高不超过人民币180亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事前认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2020年度与中国船舶集团之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2021年日常关联交易额度是参考公司上年度交易执行情况并结合公司2021年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经
营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于中国船舶重工股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于公司2021年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》考虑公司所属子公司2021年度实际经营过程中担保需求等因素，为保证子公司生产经营平稳推进，公司计划2021年度内按照累计不超过人民币174亿元的上限，为所属子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保。其中，公司为所属子公司提供担保上限为70亿元，公司全资子公司为其所属子公司提供担保上限为104亿元。
公司独立董事发表意见认为：上述对所属子公司的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2021年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。
（十三）审议通过《关于2021年度为关联方提供担保额度上限的议案》
同意公司就下属船舶制造子公司的履约责任，结合公司预计经营接单情况、信用融资方式及尚未执行完毕的存量关联担保，按照累计不超过人民币50亿元额
度上限向关联方中国船舶集团提供担保。公司独立董事对前述事项进行了事前认可并发表独立意见：公司就下属子公司履约责任为关联方中国船舶集团提供不超过人民币50亿元的担保，系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于子公司的持续稳定经营，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2021年度为关联方提供担保额度上限的公告》。
（十四）审议通过《关于会计政策变更暨执行新租赁准则的议案》根据财政部于2018年12月修订并发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十五）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2020年第一季度报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2021年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2020年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2020年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并向公司股东发出召开公司2020年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日