中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶重工集团有限公司对中船重工（武汉）交通工程设计

研究院有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶重工集团有限公司对中船重工（武汉）交通工程设计研究院有限公司

2020年度业绩承诺实现情况的

说明审核报告

致同专字（2021）第110A009569号

中国船舶重工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的中国重工《关于中国船舶重工集团有限公司对中船重工（武汉）交通工程设计研究院有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国重工管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中国重工管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中国重工实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，中国重工管理层编制的业绩承诺实现情况说明已参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的

中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶重工集团有限公司

对中船重工（武汉）交通工程设计研究院有限公司

2020年度业绩承诺实现情况的说明

根据中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月4日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币113,376.14万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司（以下简称“青岛轨道”）100%股权。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。

青岛轨道股东全部权益经北京中企华资产评估有限责任公司以2018年10月31日为评估基准日，对青岛轨道进行了评估，并出具了“中企华评报字JG[2018]第0020号”资产评估报告，青岛轨道股东权益的评估值为113,376.14万元。

根据公司与中船重工集团签署的《股权转让协议》，本次交易中，中船重工（武汉）交通工程设计研究院有限公司（以下简称“交通设计院”）采用收益法的评估结果作为定价依据，中船重工集团同意就该部分标的资产2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别为1,501.35万元、1,703.41万元、1,960.21万元；若该部分标的资产实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）未能达到中船重工集团向公司承诺的净利润数，则中船重工集团将根据《资产收购协议》的约定以现金方式对公司进行补偿。

盈利承诺期内，如交通设计院不能实现上述净利润预测数，则中船重工集团应按年向公司给予现金补偿。盈利承诺期内，中船重工集团每年应补偿金额按下述公式计算：

应补偿的金额＝（截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×交通设计院100%股权交易价格÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和—已补偿金额。各年计算的应补偿金额小于或等于0 时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。盈利承诺期内，中船重工集团发生补偿义务的，应在交通设计院当年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内向公司支付当年度的应补偿金额。