证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2024-038

中国船舶重工股份有限公司关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟将所持有的渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”）（以下简称“本次交易”）。

? 本次交易的受让方渤海造船持有公司2.24%的股份，且渤海造船与公司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

? 过去12个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

? 本次交易无需有关部门审批。

一、关联交易概述

为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，大连造船拟将所持有的渤船重工100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给渤海造船。本次交易通过以下步骤实施：第一步，渤船重工以2023年12月31日为基准日，将与大连造船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬迁资产，经审计，账面价值2.54亿元）等额配比其对大连造船的负债无偿划转给大连造船。第二步，划转完成后，大连造船将所持渤船重工100%股权协议转让给渤海造船。本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），以2024年4月30日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为-19,248.27万元，100%股权评估价值为11,447.65万元，评估增值30,695.92万元，增值率为159.47%。以评估值为定价依据，渤船重工100%股权的交易价款为11,447.65万元。

2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，大连造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。

包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联关系

本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司511,832,746股股份，占公司总股本的2.24%，构

成公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国船舶集团渤海造船有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010-04-19注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号法定代表人：胡德芳注册资本：282,283.52万元人民币统一社会信用代码：91211400552585967K实际控制人：中国船舶集团有限公司经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）渤海造船与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，渤海造船未被列为失信被执行人。渤海造船具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概述

1.交易的名称和类别：出售股权。

2.交易标的：本次交易标的为渤船重工100%股权（剥离部分资产及负债后的剩余资产及负债）。

3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.渤船重工未被列为失信被执行人。

（二）标的企业基本情况

1.标的企业基本信息

企业名称：渤海船舶重工有限责任公司统一社会信用代码：91211400120760100U注册资本：224,359万元人民币法定代表人：王海成立时间：2001年7月16日注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号经营范围：船舶、海洋工程及配套设备的研发、设计、建造、修理、改装。贸易代理；机械与设备租赁；通用设备修理；海洋工程建筑；港口及航运设施工程建筑；海洋工程专用设备制造；自有房地产经营活动；五金产品、电气设备、机械设备及电子产品批发；出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；金属制品修理；仪器仪表修理；金属结构件制造、安装、轧钢，建筑钢结构制作与安装、无损检测、技术开发、咨询；道路普通货物运输；货物专用运输；机械搬运货物；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；压力容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.股东情况：大连造船持有渤海船舶重工有限责任公司100%股权。

3.渤船重工拟剥离部分资产及负债后主要财务指标（一年又一期）

单位：万元

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4.标的企业经营情况

渤船重工自2016年至今，因收入规模出现明显下滑，已连续8年亏损，亏损额累计达34.75亿元，对公司经营业绩造成不利影响。主要亏损原因如下：

一是，自2014年至2020年，受国际金融危机深层次影响，全球经济增速放缓，新船市场持续低迷，成交量与成交价格不断走低，造船行业处于周期性低点，产能利用率持续处于低位，造船行业普遍出现行业性亏损。二是，渤船重工主建船型为大型散货船、矿砂船等，自2015年始国际船舶市场需求结构发生重大变化，散货船需求量急速下滑，渤船重工新接订单明显不足，导致自2016年起连续出现大额亏损。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）关联交易定价情况

本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，渤船重工剥离资产和负债后的股权评估价值为11,447.65万元，本次交易价格为11,447.65万元。

（二）评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日对交易标

的进行了评估，并出具了《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

1.评估方法

本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。

2.评估结论

渤海船舶重工有限责任公司评估基准日评估范围内的总资产账面价值为231,107.38万元，评估价值为261,803.75万元，增值额为30,695.92万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为250,356.10万元，评估价值250,356.10万元，无评估增减值；净资产账面价值为-19,248.27万元，评估价值为11,447.65万元，增值额为30,695.92万元，增值率159.47%。

3.特别事项说明

截止评估基准日，标的公司所属21项房屋建筑物未办理房屋不动产权证，建筑面积153,868.19平方米。渤船重工出具承诺上述房屋建筑物归其所有，如出现权属纠纷，渤船重工承担相应的法律责任。

五、关联交易协议主要内容

2024年7月25日，大连船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方中国船舶集团渤海造船有限公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（转让方）：大连船舶重工集团有限公司

乙方（受让方）：中国船舶集团渤海造船有限公司

（二）本次转让安排

本次转让包括如下三个不可分割的安排：

2.1乙方同意确保在目标公司（渤海船舶重工有限责任公司）本次转让的公司变更登记前完成偿还本协议附件一所列的甲方对目标公司的非经营性债权（于基准日下金额为1,643,291,991.71元）。

2.2乙方同意将本协议附件二所列的甲方为目标公司提供的全部担保（具体是甲方为中船财务有限责任公司向目标公司发放的3笔合计金额为4.67亿元贷款所提供的担保，甲方为目标公司向中国船舶集团有限公司第七一六研究所开具的1笔金额为307.5万元质量保函所提供的担保）的担保人由甲方变更为乙方；乙方应确保在目标公司本次转让的公司变更登记前完成上述担保人变更手续。

2.3甲方将持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方接受甲方的转让。双方同意以经国有资产监督管理机构或国家出资企业备案确认的资产评估结果作为定价依据。目标公司现存的3个募投项目（详见本协议附件三）全部按现有状态随着目标公司的股权转让一并转让给乙方。

（三）股权转让价格及价款支付

3.1双方同意并确认，为转让标的股权事宜，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日出具审计报告和评估报告。根据经中国船舶集团有限公司备案的资产评估结果（北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字JG(2024)第0010号”资产评估报告），目标公司100%股权的评估值为114,476,470.92元人民币。双方同意，本次股权转让价格为114,476,470.92元人民币（大写：壹亿壹仟肆佰肆拾柒万陆仟肆佰柒拾点玖贰元整）。

3.2双方同意将聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计报告（该报告将作为本协议附件六并构成本协议的一部分）以及本协议第五条约定的过渡期损益承担原则对第3.1条所述的股权转让价款进行相应调整，并自该转让价格中相应增加或扣除。

3.3本次股权转让采取一次性支付方式，乙方将第3.2条所述的调整后的股权

转让价款在目标公司过渡期损益审计报告正式版出具后的7个工作日内，汇入甲方指定账户。

（四）股权交割

4.1双方同意并确认，甲方应在本协议生效且乙方对第二条所述的甲方非经营性债权偿还完毕以及将担保人变更至乙方后30日内，配合乙方完成目标公司变更登记手续。

4.2标的股权完成公司变更登记之日为股权交割日。

4.3标的股权完成公司变更登记手续后，甲方履行完毕目标公司股权转让义务，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

（五）过渡期及期间损益约定

5.1双方同意并确认，过渡期内标的股权因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，将在第3.1条所述的股权转让价款中相应增加；标的股权因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，将在第3.1条所述的股权转让价款中相应扣除。

5.2双方同意并确认，根据会计师事务所出具的过渡期损益审计报告，以明确期间损益的享有或承担的金额。

5.3除本协议另有约定外，协议双方根据相关法律法规的规定就本协议所涉股权转让事宜而产生的税、费由其各自分别承担。

（六）违约责任

甲乙双方任何一方必须诚实守信的履行本协议。一方有下述违约情形的，按如下规定向另一方承担违约责任：

(1)对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使另一方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的

费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

(2)违约方严重违反本协议导致本协议之目的无法实现时，非违约方有权要求解除本协议，造成非违约方损失的按上一条规定进行赔偿。

（七）生效条件

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。

六、本次交易的其他安排

1.大连造船对渤船重工的债权偿还安排

截至评估基准日2024年4月30日，大连造船对渤船重工的非经营性债权金额为1,643,291,991.71元。渤海造船同意并在转让协议中约定，确保在本次交易实施完成前（也即标的公司工商变更登记完成前）以现金对渤船重工对大连造船的该1,643,291,991.71元非经营性债务予以全额清偿。

2.大连造船对渤船重工的担保安排

截至股权转让协议签署日，大连造船对渤船重工提供的担保余额为4.7亿元，将在本次交易实施完成前（也即标的公司工商变更登记完成前）予以全部解除。

3.渤船重工有关人员安排

本次股权转让不涉及人员安置，不影响渤船重工员工与该公司建立的劳动关系，渤船重工与员工签署的原劳动合同继续履行。

七、本次交易涉及的募投项目转让情况

（一）募投项目转让情况

渤船重工现有三个募集资金投资项目，分别为“渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目”、“渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目”、“AP1000核电主管道等技术改造项目”，三个募投项目涉及的募集资金已基本投入完毕，涉及的主要资产已达到预定可使用状态，并已形成相应的研发生产能力。因渤船重工100%股权转让，上述三个募投项目全部按现有状态（包括募集资金专户内的资金余额）随标的公司股权一并转让给渤海造船。具体募投项目有关情况如下：

单位：万元

（二）保荐机构对于转让募投项目的意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募集资金投资项目转让事项已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议、第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，尚需股东大会审议，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。

八、关联交易对上市公司的影响

1.本次大连造船转让渤船重工100%股权，主要为服务国家战略，进一步优化

造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，实现高质量发展。

2.渤船重工持续多年亏损，自2016年以来累计亏损金额超过34亿元，严重拖累公司经营业绩。本次转让可有效终止渤船重工持续亏损给公司带来的不利影响。

3.本次交易完成后，渤船重工将不再纳入公司合并财务报表范围。预计本次交易将给公司2024年业绩带来正面影响，初步测算，公司2024年将获得股权转让收益约3.06亿元（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益），具体金额以实际交易为准。

4.本次交易受让方渤海造船已同意并在转让协议中约定，确保在本次交易实施完成前全额清偿渤船重工对大连造船的非经营性债务16.43亿元。并确保解除大连造船对渤船重工提供的担保4.7亿元。

综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。

九、关联交易履行的审议程序

（一）董事会战略委员会审议情况

2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

（三）董事会审议情况

2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

（四）监事会审议情况

2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶重工集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为508,740.26万元，具体详见公司于同日披露的《关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的公告》和《中国重工关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十六日