证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2024-037

中国船舶重工股份有限公司关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任

公司有关资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 为进一步优化造修船基地能力布局，提升高端船舶生产建造能力，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）拟以自有资金404,358.76万元（不含税）购买天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“港船重工”）临港厂区部分资产（以下简称“本次交易”）。

? 本次交易对方港船重工与公司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

? 过去12个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

? 本次交易无需有关部门审批。

一、关联交易概述

为积极践行高质量发展战略，优化环渤海地区造修船生产资源配置及生产能力布局，提升高端船舶生产建造能力，公司全资子公司大连造船之全资子公司中船天津拟以自有资金404,358.76万元（不含税）购买港船重工临港厂区部分资产，主要为固定资产和无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。上述拟收购资产为船舶建造重要生产资源，包括50万吨级和30万吨级大型干船坞各1座，配备龙门吊2台，另有联合厂房、分段厂房、四喷八涂的涂装厂房，以及817米舾装码头、858米修船码头和300米出海口码头等岸线资源。

本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。由此，本次交易港船重工上述资产的交易价格为404,358.76万元（不含税）。

2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，中船天津与港船重工签订了《资产转让协议》。

包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联关系

本次交易对方港船重工为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的控股

子公司（直接持股77.86%），与公司属同一控制人控制下企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：天津新港船舶重工有限责任公司企业类型：有限责任公司成立日期：2000-03-06注册地址：天津市滨海新区临港经济区黄河道2999号法定代表人：孙乃华注册资本：129,463.3309万元人民币统一社会信用代码：91120116718276508W实际控制人：中国船舶集团有限公司经营范围：船舶设计、制造、修理及相关服务；海洋钢结构筑物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程设计、制造、及相关技术服务；机械设备（汽车除外）租赁、修理；压力容器制造及修理；进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产经营和储存（以批准证书许可范围为准）；气瓶检验；海洋钢结构物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程安装；普通货运；吊装及相关服务；起重机械的设计、制造、安装、维修（取得特种设备安全监察部门许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港船重工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，港船重工未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概述

1.交易的名称和类别：购买资产。

2.交易标的：本次交易标的为港船重工临港厂区部分固定资产、无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。

3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，土地、海域、房屋建筑物权证完备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。具体资产收购明细如下：

3.交易标的运营情况说明：

港船重工现有设施规划建设始于2008年，2010年至2017年陆续有相关资产投入使用，土地使用权等核心生产资源于2016年通过出让方式取得。本次交易之前，中船天津已部分租赁交易标的使用，包括22项房屋建筑物，20项构筑物，3378项机器设备，16项车辆，6宗土地，1宗海域使用权，资产租赁期至2024年12月底。租赁双方已约定如租赁期间租赁资产被转让，港船重工有

权随时提出终止租赁合同。

（二）交易标的主要财务信息

1.截至2023年12月31日，标的资产账面价值如下：

单位：万元

2.截至2024年3月31日，标的资产账面价值如下：

单位：万元

注：上述标的资产2023年度账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。标的资产2024年第一季度账面价值未经审计。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）关联交易定价情况

本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。港船重工部分资产评估基准日评估范围内的资产的评估价值为404,358.76万元，交易价格确定为404,358.76万元（不含税）。

（二）评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日对标的资

产进行了评估，并出具了《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

1.评估方法

本次评估对于房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，对于设备采用成本法和市场法进行评估，对于土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。评估方法选择理由如下：

（1）对于房屋建筑物类资产，因公开市场上无相似的房产交易及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故采用成本法进行评估。

（2）对于大型的机器设备，因公开市场上无相似的资产交易及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故主要采用成本法进行评估，对于部分小型设备、车辆和电子设备，采用市场法进行评估。

（3）对于土地使用权，委估宗地所在区域内无足够的土地挂牌成交案例，故不宜采用市场法进行评估；委估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；委估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估。考虑到委估宗地所在区域有与评估基准日较近的基准地价及完整的修正体系，可以采用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价期日价格的方法。

2.评估结论

经评估，以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。

3.特别事项说明

交易标的存在表外资产设备178台(套)，包括潜水泵、螺杆空压机、加压泵等，设备均可正常使用。上述资产，港船重工已出具相关证明，权属无争议。

五、关联交易协议主要内容

2024年7月25日，中船（天津）船舶制造有限公司作为乙方与甲方天津新港船舶重工有限责任公司签订了《资产转让协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（转让方）：天津新港船舶重工有限责任公司

乙方（受让方）：中船（天津）船舶制造有限公司

（二）交易价格

双方同意并确认，为转让资产事宜，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日出具审计报告和评估报告。根据经中国船舶集团有限公司备案的资产评估结果（北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2024）第1460号”资产评估报告），转让资产的评估值为4,043,587,560.82元人民币（不含税）。双方同意，本次资产转让价格为4,043,587,560.82元人民币（不含税）（大写：肆拾亿肆仟叁佰伍拾捌万柒仟伍佰陆拾元捌角贰分）。

（三）支付方式

1. 对于动产（包括机器设备、车辆、电子设备）采取一次性付款方式。乙方将动产的转让价款510,190,625.00元（不含税）在本协议生效且双方完成动产的盘点及交付后30个工作日内，汇入甲方指定账户。

2. 对于不动产（包括土地使用权、海域使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、井巷工程）采取一次性付款方式。乙方将不动产的转让价款3,533,396,935.82元（不含税）在本协议生效且双方完成不动产的盘点及

交付后30个工作日内，汇入甲方指定账户。本次转让资产范围中可拆除房屋建筑物、构筑物的转让价格22,164,165.00元（不含税）；不可拆除房屋建筑物、构筑物的转让价格1,965,176,077.00元（不含税）。

（四）过渡期安排

双方同意并确认，自评估基准日至资产交付日为过渡期，过渡期损益由乙方享有或承担。

（五）转让涉及有关费用的承担

就本协议所涉资产转让事宜而产生的税费，依据中国境内税法及相关法律法规的规定由双方分别承担。

（六）违约责任

1．甲乙双方任何一方必须诚实守信的履行本协议。一方有下述违约情形的，按如下规定向另一方承担违约责任：

（1）本协议生效后，非因不可抗力或本协议约定的原因，甲乙一方不得提出终止、解除本协议，一方提出终止、解除协议的视为违约，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。如守约方选择继续执行协议的，违约方必须无条件继续执行本协议。甲方或乙方上级单位另有新的决策影响到本协议执行的情形除外。

（2）在本协议签署后，若发生起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施协助解决，使转让资产或乙方免受不合理的损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）由于一方过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定无效时，由过错的一方承担违约责任，赔偿对方因此所造成的一切直接损失。

双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应责任。

2．本协议所称损失包括但不限于直接的间接的经济损失及为此而支出的调查取证费、鉴定费、公证费、评估费、交通差旅费、诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等。

（七）生效条件

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易目的是统筹利用环渤海地区造修船资源，进一步优化大连造船造修船生产能力布局，有效增加中船天津造船核心产能，满足中船天津向高附加值船型转型，全面提升效率效益。当前，中船天津手持订单饱满，生产计划已排至2028年。本次中船天津收购上述船舶建造重要生产资源后，将持续在该部分资产基础上开展转型升级能力建设，打造可满足高附加值船舶批量建造需求的现代化船厂，有效保障其手持订单的顺利交付和主建船型的未来市场需求。经测算，本次交易完成后中船天津造船年产能增加240万载重吨。此外，本次交易完成后，中船天津将无需租用港船重工相关资产，减少公司与港船重工之间的关联交易。

综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会战略委员会审议情况

2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资

产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》。

（三）董事会审议情况

2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

（四）监事会审议情况

2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为115,829.15万元，具体详见公司于同日披露的《中国重工关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》和《中国重工关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十六日