中国长江航运集团南京油运股份有限公司 章 程 长航油运 2012 年第二次临时股东大会修订  2012 年 8 月 目 录第一章 总则 ................................................... 1第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2第三章 股份 ................................................... 3 第一节 股份发行............................................ 3 第二节 股份增减和回购...................................... 4 第三节 股份转让............................................ 5第四章 股东和股东大会 ......................................... 6 第一节 股东................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知............................... 14 第五节 股东大会的召开..................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议............................... 21第五章 董事会 ................................................ 26 第一节 董事............................................... 26 第二节 董事会............................................. 30第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 35第七章 监事会 ................................................ 37 第一节 监事............................................... 37 第二节 监事会............................................. 38第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 40 第一节 财务会计制度....................................... 40 第二节 内部审计........................................... 44第九章 通知和公告 ............................................ 45 第一节 通知............................................... 45 第二节 公告............................................... 46第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................. 46 第二节 解散和清算......................................... 47第十一章 修改章程 ............................................ 50第十二章 附则 ................................................ 51 第一章  总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家体改委体改生[1993]120 号文批准，以定向募集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3201921000848。 公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）、《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号）的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3150 万股，于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市；向公司职工发行的 350 万股公司职工股，于 1997年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中国长江航运集团南京油运股份有限公司  第1页 英文：NANJING TANKER CORPORATION, LTD. 第五条 公司住所：南京经济技术开发区（下关区中山北路 324号油运大厦），邮政编码：210003。 第六条 公司注册资本为人民币 339,418.9206 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总船长、总轮机长。  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：服务全球石化、追求客户满意、实现股东价值最大化。 第十三条 公司的经营范围：石油及制品、化学制品及其他货物仓储、运输；石油及制品、化学产品销售；国际船舶危险品运输；国际船舶管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、  第2页建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 第三章  股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时分别向南京长江油运公司、巴陵石化长岭炼油化工总厂、中国石