中国长江航运集团 南京油运股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料 二Ｏ一二年八月二十七日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  2012 年第二次临时股东大会议程时间：2012 年 8 月 27 日上午 9:30地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人：朱宁董事长（或其授权的董事）会议议程 一、审议议题 1、关于授权公司为境外全资子公司提供担保额度的议案； 2、关于修订公司《章程》有关条款的议案； 3、关于聘任公司 2012 年度内控审计机构的议案。 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、大会休会（统计投票表决结果）。 五、宣布表决结果。 六、主持人宣布会议结束。 长航油运 2012 年第二次临 时股东大会会议材料之一 关于授权公司为境外全资子公司提供担保额度的议案各位股东： 考虑到公司境外全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）和长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）的生产经营需要和实际融资量，提请授权公司为新加坡公司和香港公司的融资业务提供担保（反担保），其中对新加坡公司的担保授权的最高限额为 20,000 万美元，对香港公司的担保授权的最高限额为 3,800 万美元。授权期限自股东大会通过之日起至 2012 年年底。授权公司总经理在授权范围内签署相关协议。 一、被担保对象的基本情况 1、长航油运（新加坡）有限公司 系本公司全资子公司，注册地为新加坡，负责人李万锦，注册资本：17,953.3518 万新元，主营业务：船舶租赁、管理、油品运输。截至 2011 年 12 月底，新加坡公司的资产总额为 368,910 万元，负债总额为 316,410 万元，净资产为 52,500 万元，资产负债率 85.77%（经审计）。 2、长航油运（香港）有限公司 系本公司全资子公司，注册地为香港，负责人李万锦，注册资本：3,384.70 万元，主营业务：油品运输。截至 2011 年 12 月底，香港公司的资产总额为 160,276 万元，负债总额为 159,085 万元，净资产为 1,191 万元，资产负债率 99.26%（经审计）。 二、担保协议的主要内容 上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 不含本次担保，公司累计对外担保（含对子公司担保）人民币74000万元、美元8000万元，约占最近年度经审计净资产的24.86%，公司不存在逾期对外担保，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一二年八月二十七日 长航油运 2012 年第二次临 时股东大会会议材料之二  关于修订公司《章程》有关条款的议案各位股东： 为进一步增强上市公司现金分红的透明度，对投资者进行稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276 号）有关通知和要求，现对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行如下修订： 第七十七条 原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 现修订为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第一百五十五条 原为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。” 现修订为：“公司的利润分配政策 （一）基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。” 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一二年八月二十七日 长航油运 2012 年第二次临 时股东大会会议材料之三 关于聘任公司 2012 年度内控审计机构的议案各位股东： 按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其相关指引要求，公司已建立了内部控制体系，并于 2011 年 7 月 1 日起正式运行。按照相关规定，2012 年度公司内部控制体系须接受外部会计师事务所的审计，为保证该项工作顺利开展，公司拟聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为 2012 年度内控审计机构。 请予以审议！  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会 二Ｏ一二年八月二十七日