中国长江航运集团 南京油运股份有限公司2011 年度股东大会会议材料 二Ｏ一二年五月十一日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011 年度股东大会议程时间：2012 年 5 月 11 日上午 9:30地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人：朱宁副董事长会议议程 一、审议议题 1、审议 2011 年度报告及摘要； 2、审议公司 2011 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2011 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告； 5、审议公司 2011 年度利润分配方案； 6、审议 2012 年度日常关联交易的议案； 7、审议 2011 年度独立董事述职报告； 8、关于选举公司第七届董事会董事、独立董事的议案； 9、关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议案； 10、审议关于 2012 年度船舶抵押的议案； 11、审议关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案； 12、审议关于聘任 2012 年度公司年报审计机构的议案。 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、大会休会（统计投票表决结果）。 五、宣布表决结果。六、主持人宣布会议结束。 长航油运 2011 年度股 东大会会议材料之一 2011 年年度报告及摘要各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)、证监会公告[2011]41 号、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求和规定，本公司编制了中国长江航运集团南京油运股份有限公司2011年度报告及摘要。 该报告业经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，中国长江航运集团南京油运股份有限公司2011年度报告已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，2011年度报告摘要已在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊登。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一二年五月十一日 长航油运 2011 年度股 东大会会议材料之二 2011 年度董事会工作报告各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和公司《章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2011 年度董事会工作报告。该报告对本公司2011 年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2012 年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。 公司2011 年度董事会工作报告已含在公司2011 年度报告中并已在上海证券交易所和本公司网站刊登。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一二年五月十一日 长航油运 2011 年度股 东大会会议材料之三 2011年度监事会工作报告各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）以及《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了2011 年度监事会工作报告。该报告对监事会2011 年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。 公司2011 年度监事会工作报告已含在公司2011 年度报告中并已在上海证券交易所和本公司网站刊登。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  监事会  二Ｏ一二年五月十一日 长航油运 2011 年度股 东大会会议材料之四 2011年度财务决算报告各位股东: 根据上海证券交易所《上市规则》的要求，公司编制了2011 年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所有限责任公司进行了审计。经审计，本公司于2011 年度实现营业收入5,088,252,387.89元，归属于母公司所有者的净利润为-754,172,398.86元，截至2011年12月31 日的归属于母公司的股东权益为5,003,630,191.29元。 信永中和认为，上述财务报告符合中国企业会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2011 年12 月31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量，因此出具了标准无保留意见的审计报告。 该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，2011年度财务报告已含在公司2011 年度报告中并已在上海证券交易所和本公司网站刊登。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一二年五月十一日  2012 年度财务预算报告各位股东： 根据 2012 年公司面临的市场形势，我们在公司已确定的生产预算、资本预算的基础上，编制了公司 2012 年度财务预算。 2012 年，预计完成货运量 7,380 万吨，货运周转量 4,260 亿吨千米，预计实现营业收入 63.23 亿元。 请予审议。  长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一二年五月十一日 长航油运 2011 年度股 东大会会议材料之五 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案各位股东： 2011 年度归属于母公司所有者的净利润-754,172,398.86 元。2011 年度母公司实现的净利润为-191,980,507.30 元，年初未分配利润 550,942,651.19 元，2011 年向股东分配股利 188,566,067 元，追溯调整减少年初未分配利润 24,600,608.40 元，本年度未分配利润为145,795,468.49 元。截止 2011 年 12 月 31 日,母公司资本公积余额为 1,634,836,022.55 元。 鉴于公司 2011 年度利润亏损，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。母公司剩余未分配利润 145,795,468.49元转入下一年度，总股本仍为 3,394,189,206 股。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一二年五月十一日 长航油运 2011 年度股 东大会会议材料之六 关于公司 2012 年度日常关联交易的议案各位股东： 为实现与控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）、集团内部的中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）、长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）、中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）、南京港集团有限公司（以下简称“南京