债券代码：122998  债券简称：04 长航债 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  第六届董事会第二十六次会议决议公告 暨关于召开2011年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2012 年 4 月 1 日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第二十六次会议的通知，会议于 2012 年 4 月 10 日在南京召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，王涛董事、段彦修董事因工作原因缺席本次会议，书面委托李万锦董事行使表决权。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和本公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议： 一、通过公司 2011 年度报告和摘要，并同意公告。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、通过公司 2011 年度董事会工作报告。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、通过公司 2011 年度总经理工作报告。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、通过《关于前期会计差错更正的议案》。 具体内容详见同日刊登的《长航油运关于前期会计差错更正的公告》（临 2012—007）。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、通过公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告。 2011 年，公司共实现营业收入 508,825 万元，利润总额-80,638万元。 2012 年，公司预计实现营业收入 632,300 万元。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、通过《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 鉴 于 公 司 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为-754,172,398.86 元，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、通过《公司气体运输业务重组的议案》。 为扩大公司气体运输业务规模，构建更高层次的业务和发展平台，我公司和中国石化化工销售有限公司（以下简称“中石化化工销售公司”），联合对控股子公司上海长石海运有限公司（以下简称“长石公司”）和全资子公司南京长江液化气运贸有限公司（以下简称长江液化气公司）进行重组。 长石公司为我公司控股子公司，主要从事乙烯运输，注册资本15000 万元，其中我公司所占权益 70%，中石化化工销售公司所占权益 30%。长江液化气公司为我公司全资子公司，主要从事液化气运输，注册资本 6261.48 万元。 重组方案为：我公司和中石化化工销售公司对长石公司同比例增资，我公司以持有的长江液化气公司截至 2012 年 3 月 31 日的股权评估值和现金出资 9800 万元；中石化化工销售公司以现金方式出资4200 万元。增资后，长石公司注册资本增加至 29000 万元，其中我公司所占权益仍为 70%，中石化化工销售公司所占权益为 30%；长江液化气公司成为长石公司的全资子公司。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、通过《关于 2012 年度船舶抵押的议案》。 为响应国家政策，积极扩张运力，我公司采用向银行申请项目贷款的方式来筹集资金。在船舶建造期间，由关联方为项目贷款提供担保；船舶交付后，以该船作抵押，同时解除担保。 董事会授权经营层办理 13 艘船舶的抵押手续，涉及金额约为38.78 亿元人民币。 13 艘船舶分别为：长江之祥、长江之瑞、长江之和、长江之泰、长航琥珀、长航珍珠、长航碧玉、长航风采、鹏顺、长兴洲、长旺洲、长安洲、长宁洲。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、通过《2012 年度日常关联交易议案》。 具体内容详见同日刊登的《长航油运 2012 年度日常关联交易的公告》（临 2012—008）。 南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、通过《关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见同日刊登的《长航油运关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2012—009）。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、通过《公司 2011 年度社会责任报告》。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、通过《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十三、通过《2011 年度独立董事述职报告》。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、通过《关于推荐公司第七届董事会董事、独立董事候选人的议案 公司第七届董事会由 9 人组成，其中董事 6 人、独立董事 3 人。根据董事会提名委员会的建议，推荐朱宁、李万锦、段彦修、余俊、丁文锦和姜庭贵等 6 位先生作为公司第七届董事会的董事候选人，推荐茅宁、胡正良和裴平等 3 位先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十五、通过《关于聘任公司 2012 年度年报审计机构的议案》。 董事会同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为我公司2012 年度年报审计机构。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。 （一）召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会。 2、召开时间：2012 年 5 月 11 日上午 9:30。 3、会议地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室。 4、会议方式：现场开会。 （二）会议审议事项 1、审议 2011 年度报告及摘要； 2、审议公司 2011 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2011 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告； 5、审议公司 2011 年度利润分配方案； 6、审议 2012 年度日常关联交易的议案； 7、审议 2011 年度独立董事述职报告； 8、选举产生公司第七届董事会； 9、选举产生公司第七届监事会； 10、审议关于 2012 年度船舶抵押的议案； 11、审议关于聘任 2012 年度公司年报审计机构的议案。 （三）会议出席对象 1、凡于 2012 年 5 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。 （四）会议登记方法 符合上述条件的股东请于 2012 年 5 月 10 日 9：00—17：00 到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日 9：00 之前到油运大厦 16 楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。 个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。 （五）其他事项 与会股东住宿及交通费自理，会期半天。 联系地址：南京市中山北路 324 号油运大厦 6 楼 联 系 人：龚晓峰 许唐 联系电话：025-58586145 58586146 传 真：025-58586145 邮 编：210003 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二○一二年四月十二日附件 1： 第七届董事会董事、独立董事候选人简历 董事候选人： 朱宁先生，男，1960 年