2011 年度独立董事述职报告各位董事： 作为公司独立董事，2011 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行职责的情况述职如下： 一、参加董事会的出席情况 2011 年，公司共召开董事会会议 7 次，其中 2 次为现场会议，5次为通讯表决，全体独立董事都参加了上述会议。公司在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2011年本人出席董事会会议的情况如下： 独立董事出席会议情况表独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 事会次数（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议茅宁  7  7  0 0  否袁胜华 7  7  0 0  否蔡驱  7  7  0 0  否 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立董事独立意见情况 1、对董事会议案发表意见情况 （1）在 2011 年 3 月 2 日公司第六届董事会第十七次会议上，对《关于公司与控股股东及其关联方 2011 年度日常关联交易的议案》、《关于公司高管职务变动的议案》发表了独立意见，认为上述议案审议程序合法有效。 （2）在 2011 年 3 月 15 日公司第六届董事会第十八次会议上，对《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表了独立意见，认为公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容及程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定，本次置换有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、对担保事项、关联方资金占用情况等发表意见 （1）根据经营层汇报和本人了解，对公司 2011 年度对外担保事项发表了独立意见。2011 年度，公司为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保，担保金额 5000 万美元。截至 2011 年底，公司累计担保金额人民币 34000 万元、美元 5000 万元。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2011 年度关联方资金占用发表了独立意见。截至 2011 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（XYZH/2011A5010-1）所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。 （3）根据上交所《股票上市规则》规定，对公司 2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告和 2011 年第三季度报告签署书面确认意见。 三、董事会专门委员会工作 我们作为公司独立董事，积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、审计、提名以及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在高管聘任、内控建设、薪酬考核、发展战略等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。 四、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 总之，2011 年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。第六届董事会已到期即将换届，希望新当选的独立董事能秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层和相关工作人员在我们 2011 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。  独立董事：茅宁、袁胜华、蔡驱  二Ｏ一二年四月十二日