本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司于2005年2月18日以书面形式发出了召开第四届董事会第十四次会议的通知,会议于2005年2月28日在公司四楼会议室如期召开。会议应到董事9人,实到董事9人。刘锡汉董事长、段彦修副董事长、周昌董事分别委托薛国良常务副董事长行使表决权；金卫民董事委托徐瑞新董事行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由常务副董事长薛国良先生主持,会议一致讨论并通过了如下决议： 1、通过公司2004年度报告和摘要,并同意公告。 2、通过公司2004年度董事会工作报告。 3、通过公司2004年度总经理业务报告。 2004年,公司切实抓住“煤电油运”行业快速增长的市场机遇,围绕发展目标,切实抓好海上和长江石油运输业务,开拓经营思路,强化管理措施,全面超额完成了年初确定的目标任务,并继2003年后,再次创造了公司运输生产和经济效益的历史记录,维护了股东利益、公司利益。全年共完成货运量2,272万吨,周转量217亿吨千米,实现主营业务收入82,690万元,利润总额25,188万元。董事会充分肯定了经营层2004年度的工作。 2005年,公司将继续坚持“由江至海”的发展战略,走做大、做强主业的发展道路,直面市场、稳步转型、谋求发展,全面推进各项工作,力争以优良的业绩为广大股东和投资者创造更为理想的回报！全年计划完成货运量2,198万吨,周转量237亿吨千米,实现主营业务收入92,600万元。 4、通过公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告。 2004年公司本部实现主营业务收入82,610万元,利润总额25,176万元。2005年公司本部预计完成主营业务收入92,600万元。 5、通过公司2004年度利润分配预案。 2004年度实现净利润为17,377.46万元,按10%分别提取法定盈余公积金1,737.75万元,法定公益金1,737.75万元,加上调整后的2003年度未分配利润18,160.91万元(其中,2004年度公司发给1998年以前参加工作的老职工购房补贴1,018.42万元,根据财政部财会［2001］5号文的规定,经股东大会批准冲销2003年初未分配利润),本年度可供股东分配利润为32,062.87万元,扣除已分配的2003年度股利5,156.97万元,本年度未分配利润为 26,905.90万元。 拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税),暂以2004年末股本总额515,697,468股计算,预计分配股利10,313.95万元,剩余16,591.95万元转入下一年度。鉴于2004年末至分配红利股权登记日期间,公司可转债转股因素,目前还无法确定股权登记日的股本总数,所以,具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。 6、通过关于投资计划的议案。 为加快运输结构调整步伐,进一步扩充公司海洋运力规模,提高竞争实力,本公司在已建成投入使用3艘、在建3艘4万吨级原油和成品油两用船的基础上,拟再度投资57,900万元购置2艘4万吨级原油和成品油两用船,所需资金拟由公司自有资金、银行借款等方式解决。2艘4万吨级原油和成品油两用船主要从事我国沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输,投入营运后预计每年可实现运输收入12,800万元,实现利润3,180万元,投资利润率为5.5%,静态投资回收期11.2年。 7、通过关于投资设立境外子公司的议案。 为了更好地承揽国际市场货源、开展外贸运输经营,控制和防范经营和环保风险,并为国际航线船舶提供现场管理和后勤保障,同时为公司提供境外投资、融资的平台,公司决定投资100万美元在境外组建一家有限责任公司。 8、通过关于解决2400吨级长江成品油轮亏损问题的议案。 公司所属的6艘2400吨级长江成品油轮(大庆424—大庆429轮)自1999年以来,每年亏损均超过1000万元以上。本次董事会决定对6艘长江成品油轮采取分步退出经营或改作他用的减亏措施：3艘成品油轮先行退出营运或改造,另3艘可装运原油的油轮待沿江输油管道贯通时退出营运或改造。同时,董事会授权总经理全权处理长江成品油轮退出经营或改作他用的具体事宜。 9、关联交易议案。 为了实现优势互补,本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变,具体细节有所调整。公司与控股股东之间的日常关联交易主要包括：(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同；(4)本公司凭借油品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。 南京长江油运公司出任的董事(刘锡汉、薛国良、徐瑞新)系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项表决。 公司独立董事认为,公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的,关联交易公平合理,没有损害公司和中小股东的利益,同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。 以上关联交易总额预计将不超过8000万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求,此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人(南京长江油运公司)放弃在股东大会上对该议案的投票权。 10、通过关于向中国建设银行借款2亿元的议案。 公司目前有5艘油轮在建,还将建造2艘油轮,造船资金存在一定缺口,董事会同意公司向中国建设银行南京分行申请固定资产项目贷款2亿元,并以公司拥有的船舶大庆453轮作为抵押,担保本公司对上述借款的清偿。同时,授权公司总经理全权办理申请该抵押贷款的有关事宜。 11、通过关于修改公司章程有关条款的议案。(见附件二) 上述议案中,第2、4、5、6、9、10、11项均需提交下次股东大会审议批准。 12、决定于2005年4月4日召开2004年度股东大会。 一、召开会议基本情况 (一)召集人：公司董事长刘锡汉先生 (二)召开时间：2005年4月4日上午8时30分 (三)会议地点：南京市进香河路33号时代华府四楼公司会议室 (四)会议方式：现场开会 二、会议审议事项： 1、审议公司2004年度董事会工作报告； 2、审议公司2004年度监事会工作报告； 3、审议公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告； 4、审议公司2004年度利润分配方案； 5、审议关于购置2艘4万吨级原油和成品油两用船的议案； 6、审议关联交易议案； 7、审议关于向中国建设银行借款2亿元的议案； 8、审议关于修改公司章程有关条款的议案。 三、会议出席对象 (1)凡2005年3月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 四、会议登记方法 符合上述条件的股东请于2005年4月3日8：30———17：00到本公司证券投资部登记,法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记,个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记,委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。 五、其他事项 与会股东住宿及交通费自理,会期半天。 公司地址：南京市进香河路33号时代华府四楼 联 系 人：朱双龙、宋恩 联系电话：025-83283921 83283924 传 真：025-83283939 邮 编：210008 南京水运实业股份有限公司董事会 二OO五年三月二日 附件一： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京水运实业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名：  身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名：  身份证号码： 委托日期：