水运转债南京水运实业股份有限公司2002年度股东大会决议公告 重要内容提示 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任； 2、本次会议无否决和修改提案的情况； 3、本次会议无新的提案提交表决。 南京水运实业股份有限公司2002年度股东大会,于2003年3月31日在南京国际会议中心召开。出席会议的股东共20人,代表股份13900.5072万股,占公司总股本的58.08%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名方式投票表决,审议通过了如下决议： 一、以13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过2002年度董事会工作报告。 二、以13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过2002年度监事会工作报告。 三、以13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过2002年度总经理业务报告。 四、以13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告。 五、以13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过2002年度利润分配方案： 2002年度实现净利润12,536.81万元,按10%分别提取法定盈余公积金1,253.68万元,法定公益金1,253.68万元,加上2001年度未分配利润6,620.42万元,本年度可供股东分配利润为16,649.87万元。 以2002年末股本总额239,323,072股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.0元(含税),共计分配股利9,572.92万元,剩余7,076.95万元转入下一年度。 根据财政部财会〖2001〗5号文＂股份有限公司按规定发给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性补贴,经股东大会审议批准冲销有关所有者权益项目＂的规定,同意将2002年住房补贴金4,066,453.00元冲销年初未分配利润。 六、表决通过投资计划的议案： 1、以13580.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的97.70%)、0股反对、320万股弃权,表决通过关于购置1艘4万吨级原油和成品油两用船的议案。 2、以13580.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的97.70%)、0股反对、320万股弃权,表决通过关于购置2艘7万吨级原油船的议案。 为了适应石油运输市场发展的需要,实施公司＂由江至海＂的战略转移,减少管道运输的影响,增强公司在海洋石油运输市场的竞争实力,经过广泛深入的市场调研,公司投资2.3亿元购置1艘4万吨级原油和成品油两用船,投资5.0亿元购置2艘7万吨级原油船。 4万吨级原油和成品油两用船主要从事沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输,该船投入营运后,预测可实现年运输收入5,600万元,利润1,600万元。所需资金由公司自筹解决。 7万吨级原油船主要从事沿海原油运输和近洋进口原油运输,2艘船舶投入营运后,预测可实现年运输收入16,900万元,利润3000万元。所需资金拟由公司自有资金、银行借款以及证券市场融资等方式解决。 七、以3992.136万股同意(占出席会议股东所持有效表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过关联交易议案。 公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补,存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。除因新增海上运力委托控股股东管理,代管费用增加250万元外,其它协议主体和主要内容未变,具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括：(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同；(4)本公司凭借油品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。 控股股东南京长江油运公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。 八、以13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权,表决通过修改公司《章程》有关条款的议案。 (1)第十三条,公司经营范围增加＂经营各类商品和技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。＂ (2)第一百零二条,＂董事会由十七名董事组成(其中独立董事二人),设董事长一人,常务副董事长一人,副董事长一人。＂修改为＂董事会由九名董事组成(其中独立董事三人),设董事长一人,副董事长一人。＂ 九、选举产生公司第四届董事会。公司第四届董事会由9人组成,他们是(按姓氏笔划为序)： 董事6人：刘锡汉、邱安翔、周昌、金卫民、徐瑞新、薛国良 独立董事3人：吴建斌、邵瑞庆、胡子祥 1、刘锡汉先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 2、邱安翔先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 3、周昌先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 4、金卫民先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 5、徐瑞新先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 6、薛国良先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 7、吴建斌先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 8、邵瑞庆先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%； 9、胡子祥先生,13900.5072万股同意,占出席会议股东所持表决权的100%；十、选举产生公司第四届监事会。公司第四届监事会由股东代表出任的监事成员是(按姓氏笔划为序)：丁金玉、许光东、何国新。与由公司职工代表大会选举产生的监事郭小水、葛道峰,共同组成公司第四届监事会。 1、丁金玉先生,13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%),0股反对、0股弃权； 2、许光东先生,13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%),0股反对、0股弃权； 3、何国新先生,13900.5072万股同意(占出席会议股东所持表决权的100%),0股反对、0股弃权。 南京法德永衡律师事务所指派律师景忠先生对本次股东大会进行了见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序合法、有效。 备查文件： 1、南京水运实业股份有限公司2002年度股东大会会议记录及会议决议； 2、江苏＇法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书。 南京水运实业股份有限公司董事会 二OO三年三月三十一日