中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　公司于2011年3月11日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第十八次会议的通知，会议于2011年3月15日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。　　本次公司共非公开发行股票275,000,000股，发行价格为每股人民币5.63元，净募集资金共计人民币1,523,965,000.00元。2011年2月25日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第033号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。　　根据此次非公开发行预案，公司计划将募集资金用于4艘VLCC油轮项目,募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换此次非公开发行董事会预案公布日至募集资金到位日之间已先行投入的自筹资金。　　根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0437号），从非公开发行董事会预案公布日即2009年9月26日至募集资金到位日即2011年2月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,531,832,153.00元。　　现以募集资金置换的自筹资金金额合计为人民币1,523,965,000.00元。　　公司独立董事对以募集资金置换的自筹资金事项发表了独立意见：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。　　公司保荐机构民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》，认为：'长航油运本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金1,523,965,000.00元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。长航油运本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本保荐机构同意长航油运在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。'　　特此公告。　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司　　董事会　　二〇一一年三月十七日