中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2010年度股东大会的通知　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承　　担个别及连带责任。　　本公司于2011年2月21日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2011年3月2日在南京召开。会　　议应到董事9人，实到董事7人，刘锡汉董事长、段彦修董事因工作原因缺席本次会议。刘锡汉董事长书面委托朱宁副董事长主持本次会议并行使表决权，段彦修董事书面委托李万锦董事行使表决权。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议讨论并通过了如下决议：　　一、通过公司2010年度报告和摘要，并同意公告。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　二、通过公司2010年度董事会工作报告。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　三、通过公司2010年度总经理工作报告。　　2010年，在油运市场持续低迷、安全环境愈发复杂、发展任务极其繁重的复杂形势下，公司着力打赢“船舶管理攻坚战、经济效益　　保卫战、风险防范持久战、科学发展进攻战”等四场硬仗，取得了“安全局面总体稳定、主要指标基本实现、公司运营平稳有序、诸多项目实现突破”等良好成绩。2010年，公司全年完成货运量4995万吨、周转量2160亿吨千米；实现营业收入429,328万元，利润总额4,390万元。　　2011年，公司将紧密围绕两项任务，着力提升三大能力。“两项任务”即“攻坚克难求突破，抢抓机遇谋发展”。“提升三大能力”即“对标先进，提升管船能力，在船舶管理上求突破；适应市场，提升经营能力，在市场开拓上求突破；整合资源，提升保障能力，在科学发展上求突破”。2011年，全年计划完成货运量5600万吨，货运周转量2600亿吨千米，实现营业收入51.3亿元。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　四、通过公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告。　　2010年，公司共实现营业收入429,328万元，利润总额4,390万元。　　2011年，公司预计实现营业收入513,365万元，营业成本443,989万元。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　五、通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案。　　2010年度实现合并净利润为8,834,582.11元，提取法定盈余公积金6,318,627.99元，加年初末分配利润945,704,945.30元，本年　　度可供股东分配利润为948,220,899.42元。　　1、利润分配预案　　拟以2010年12月31日的股本总额1,610，660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），每10股送0.9股。　　预计分配股利161,066,067元，剩余787,154,832.42元转入下一年度。　　2、资本公积转增股本预案　　截止2010年底,公司资本公积余额为1,493,680,773.94元,拟以2010年12月31日的股本总额1,610,660,670股为基数,向全体股　　东每10股转增7.1股,共转出资本公积1,143,569,075.70元。送股和转增后公司总股本为2,899,189,206股,资本公积余额为　　350,111,698.24元。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　六、通过2011年度日常关联交易议案。　　公司为了实现集团内部单位之间的优势互补，充分利用控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）完善的后勤保障系统、　　员工管理系统的优势，中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）的油品供应价格优势，长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）的引航优势，中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）的市场优势，南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”）的港口服务优势和上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航工业”）的船舶修理优势，以降低公司的营运成本，公司与南京油运、中长燃、长航引航中心、中国船代、南京港以及上海长航工业存在一定的日常关联交易。为此，公司分别与南京油运草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》，与长航引航中心预计了引航业务量，与中国船代预计了代理业务量，与南京港预计了港口使费用，与上海长航工业预计了船舶修理量。　　2011年，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易分别为：　　1、公司与南京油运之间的日常关联交易主要包括:1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供　　应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3）委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。　　2、公司与中长燃之间的日常关联交易为：中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。　　3、公司与长航引航中心之间的日常关联交易为：长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。　　4、公司与中国船代之间的日常关联交易为：中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。　　5、公司与南京港之间的日常关联交易为：南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。　　6、公司与上海长航工业的日常关联交易为：上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。　　南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。　　公司独立董事认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。　　以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获　　得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。　　同意4票，反对0票，弃权0票。　　七、通过《关于处置部分船舶的议案》。　　为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将“宁化407”轮、“宁化408”轮、“环洲”轮、“翠洲”轮、“联顺”轮等5艘船舶择机对外处置。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　八、通过《公司2011年度银行借款一揽子授权的议案》。　　董事会同意2011年度公司计划银行借款人民币132,600万元、美元22,000万元，原有银行借款按合同约定继续履行，并授权总经　　理办理相关手续。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　九、通过《公司2010年度社会责任报告》。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　十、通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　十一、通过《2009年度独立董事述职报告》。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　十二、通过《关于公司高管职务变动的议案》。　　因工作变动，董事会同意丁文锦先生辞去公司副总经理职务。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　十三、通过《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》。　　董事会同意聘任信永中和会计师事务所为我公司2011年度年报审计机构。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　十四、通过《关于公司组织机构调整的议案》。　　董事会同意设立企业管理部，负责公司内部控制和全面风险管理，全面预算管理，流程、统计、定额以及信息等基础管理，信息化　　建设管理；同意将监督审计部更名为审计部。　　同意9票，反对0票，弃权0票。　　十五、通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。　　（一）召开会议基本情况　　1、会议召集人：公司董事会。　　2、召开时间：2011年3月25日上午9:30。　　3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。　　4、会议方式：现场开会。　　（二）会议审议事项：　　1、审议2010年度报告及摘要；　　2、审议公司2010年度董事会工作报告；　　3、审议公司2010年度监事会工作报告；　　4、审议公司2010年度财务决算报告和2011年财务预算报告；　　5、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案；　　6、审议2011年度日常关联交易议案；　　7、审议《关于全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船　　租购”的方式收购1艘32万吨级VLCC油轮的议案》；　　8、审议《2010年度独立董事述职报告》；　　9、审议《关于聘任公司2011年度年报审计机构的议案》。　　备注：第1-6、8、9项议案业经公司第六届董事会第十七次会议审议通过；第7项议案业经公司第六届董事会第十六次会议审议通　　过。　　（三）会议出席对象　　1、凡于2010年3月