中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示： 交易简要内容：为落实公司实际控制人中国外运长航集团有限公司油运业务整合方案，解决公司与中外运航运有限公司（以下简称'中外运航运'）之间的同业竞争，我公司全资子公司长航油运（香港）有限公司（以下简称'香港公司'）拟以'光船租购'的方式收购中外运航运所属的1艘VLCC油轮'GRAND SEA'。 租期为5年，年租金941.7万美元，5年后香港公司以8,000万美元购入该轮。 本次交易回避事项：本次资产收购事项构成本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，五位关联董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）已按照有关规定回避表决。 交易完成后对公司的影响：收购该轮不仅可以有效落实集团油运业务整合方案并解决同业竞争问题，而且符合集团油运业务的整体战略，进一步扩大我公司'国油国运'的运力规模并优化船队结构，更好地参与国际市场竞争。此次采取'光船租购'的收购方式，可以减轻我公司短期的资金支付压力。该船的目标市场为我国进口原油运输业务，并将用于开拓中东以西航线的原油运输市场。预计在船舶使用期内平均每年可实现净利润约420万美元，内部收益率11.10%，投资回收期为11.89年。 一、关联交易概述 我公司全资子公司香港公司拟以'光船租购'的方式收购中外运航运所属的1艘VLCC油轮'GRAND SEA'。 租期为5年，年租金941.7万美元，5年后香港公司以8,000万美元购入该轮。 我公司与中外运航运的实际控制人同为中国外运长航集团，所以香港公司与中外运属于关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2010年12月31日召开的第六届董事会第十六次会议对本项交易进行了审议，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。五位董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与本次资产收购事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 中外运航运有限公司：系本公司实际控制人中国外运长航集团下属子公司 公司住所：香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 企业类型：股份有限公司 法定代表人：赵沪湘 注册资本：50亿港元 主营业务：主要从事干散货船期租、集装箱船期租、原油航运服务、船舶技术管理及其他海运相关业务 最近一个会计年度的净利润：10,639万美元 最近一个会计期末的净资产：203,373万美元 中外运航运股东结构图： 公司与中外运航运的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。 三、关联交易标的基本情况 1、资产名称：VLCC油轮'GRAND SEA' 2、资产类别：固定资产 3、资产权属情况：在上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 'GRAND SEA'概况 注册港 PANAMA 交付时间 2008年3月28日 垂线间长（LPP） 324米 型宽（BMLD） 60米 型深（DMLD） 28.8米 载重量（吨） 310444吨 货舱仓容 354689立方 总吨 160218吨 主机功率 MCO:27160KW*76.0rpm 主机功率 NOR:23090KW*72.0rpm 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 收购该轮不仅可以有效落实集团油运业务整合方案并解决同业竞争问题，而且符合集团油运业务的整体战略，进一步扩大我公司'国油国运'的运力规模并优化船队结构，更好地参与国际市场竞争。此次采取'光船租购'的收购方式，可以有效减轻我公司短期的资金支付压力。该船的目标市场为我国进口原油运输业务，并将用于开拓中东以西航线的原油运输市场。预计在船舶使用期内平均每年可实现净利润约420万美元，内部收益率11.10%，投资回收期为11.89年。 五、独立董事的意见 该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：以'光船租购'方式收购该VLCC油轮不仅可以有效解决同业竞争问题，而且符合公司的长远发展战略，进一步扩大'国油国运'的运力规模并优化船队结构，有利于公司更好地参与国际市场竞争。租金及收购价格公允，此项关联交易公平、合理。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、备查文件目录 1.长航油运第六届董事会第十六次会议决议 2. 经独立董事签字确认的独立董事意见； 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 　　二〇一〇年十二月三十一日