根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定,本所接受贵公司的聘请,指派景忠律师出席南京水运实业股份有限公司(以下简称公司)2004年第一次临时股东大会,并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师出席了公司2004年第一次临时股东大会,并审查了公司提供的有关文件。 根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2004年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司于2004年7月28日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《南京水运实业股份有限公司四届十次董事会会议决议暨关于召开2004年第一次临时股东大会的公告》,将公司2004年第一次临时股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。2004年8月21日,公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《南京水运实业股份有限公司四届十一次董事会会议决议暨关于召开2004年第一次临时股东大会的公告》,将公司2004年第一次临时股东大会的会议时间、地点、内容和议程的变更事项予以公告、通知。 2、公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月6日上午在南京市进香河路33号时代华府四楼召开,出席公司本次股东大会的股东及股东代表共19名,持有公司表决权股份33,271.6175万股,占公司总股本的百分之六十四点五二(64.52%)。 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席公司本次股东大会的人员有： 1、股东及股东代表共19名,持有公司表决权股份33,271.6175万股,占公司总股本的百分之六十四点五二(64.52%)； 2、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。 经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项审议,作出了如下决议： 1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》； 2、审议通过了《关于公司符合增发 A股条件的议案》； 3、审议通过了《关于公司申请增发 A股方案的议案》： (1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股( A股流通股)； (2)每股面值：人民币1.00元； (3)募集资金数额：不超过60,000万元人民币； (4)发行数量：不超过10,000万股,最终发行数量授权董事会视市场情况而定； (5)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的公司社会公众股股东(以下简称原 A股股东),以及在上海证券交易所开设 A股股票帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者(国家法律、法规及规范性文件禁止购买者除外)； (6)发行方式：本次增发 A股采取网上向社会公众投资者(含自然人,法人和证券投资基金,下同)和网下向机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时,原 A股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权； (7)发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的85%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原 A股股东)和网下对机构投资者累计投标询价结果,由发行人和主承销商协商按照一定的超额倍数协商确定。 本议案在报送中国证券监督管理委员会核准后实施。 4、审议通过《关于公司增发 A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》 公司本次增发 A股募集资金用于： (1)投资购置2艘7万吨级原油船项目； (2)投资购置3艘4万吨级原油船和成品油两用船项目。 5、审议通过《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》； 6、审议通过《关于授权董事会办理增发相关事宜的议案》； 7、审议通过《关于本次增发 A股决议有效期的议案》。 在上述议案表决中,所有议案均经出席大会股东及股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过。 经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。 五、结论意见 基于上述事实,本所认为,南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。 江苏法德永衡律师事务所经办律师：景忠 二 O O四年九月六日