中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2018年度股东大会会议资料

二Ｏ一九年四月十二日

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2018年度股东大会议程

时间：2019年4月12日上午9:00地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：苏新刚董事长会议议程

一、审议议题

1、公司2018年度报告全文和摘要；

2、公司2018年度董事会工作报告；

3、公司2018年度监事会工作报告；

4、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告；

5、公司2018年度利润分配方案；

6、2018年度独立董事述职报告；

7、关于2019年度日常关联交易的议案；

8、关于与建行江苏省分行签署《金融服务协议》的议案；

9、关于与招行南京分行签署《金融服务协议》的议案；

10、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案；

11、关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案。

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。

四、大会休会（统计现场投票表决结果）。

五、宣布现场表决结果。

议案一：公司2018年年度报告及摘要

各位股东：

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，本公司编制了中国长江航运集团南京油运股份有限公司2018年年度报告全文及摘要。

该报告业经公司第九届董事会第七次会议审议通过，并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会二Ｏ一九年四月十二日

议案二：2018年度董事会工作报告

各位股东：

参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2号〈年度报告的内容与格式〉》和公司《章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2018年度董事会工作报告。该报告对本公司2018年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2019年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。

公司2018年度董事会工作报告已含在公司2018年度报告中,并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会二Ｏ一九年四月十二日

议案三：公司2018年度监事会工作报告

各位股东：

2018年，监事会紧紧围绕公司年度目标任务，立足“提质增效、提升能力”工作要求，依法独立履行职责，积极开展财务情况检查、合规性检查以及经营管理重点领域的专项监督，进一步提高了监督的实效性,维护了公司及全体股东的合法权益。下面将监事会工作情况报告如下：

一、2018年监事会工作回顾

（一）监事会会议的召开情况

2018年，监事会召开了4次会议，审议了7项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会议情况及决议内容具体如下：

第八届监事会第十

五次会议

审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》并发表审核意见；审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》《公司2017年度内部控制评价报告》，通过了《关于修订<监事会议事规则>有关条款的议案》，通过了《关于推

司2017年经营运作情况和内部控制评价报告发表独立意见。第九届监事会第一次会议

选举第九届监事会主席，审议通过了《公司2018年第一季度报告》并发表审核意见。第九届监事会第二次会议

审议通过了《公司2018年半年度报告》并发表审核意见。第九届监事会第三审议通过了《公司2018年第三季度报告》并

次会议 发表审核意见。

（二）2018年监事会完成的重点监督工作

1、监督公司依法运作情况

根据有关法律法规，监事会列席了9次董事会和2次股东大会，认真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

2、检查公司财务及运营情况

2018年，监事会注重发挥公司整合监督的资源优势，以风险和问题为导向，采取多种方式依法检查公司经营和财务情况，加大合规性检查和巡视问题的整改跟踪，促进公司规范运作。在做好日常监督的基础上，重点开展了四个方面工作：

一是组织开展集团巡察前的全面自查工作。在公司各部门各单位深入自查的基础上，重点对会议管理、差旅管理、商务往来和接待、车辆管理、领导人履职待遇、福利津贴和奖金发放、“三重一大”程序履行和选人用人八个方面进行了检查，出具了专项检查报告，指出八个方面存在的29个问题；二是组织开展公司财务合规性检查。重点对内部资金往来、成本费用控制等方面情况进行检查，出具了检查结果通报，指出11个方面的缺陷和问题，并提示了风险，提出5条意见和建议；三是做好高风险、重点领域的专项监督。重点开展了港口费和代理的专项检查，指出了6个方面的缺陷和不足，并对应提出了5条意见和建议；四是加强问题整改的跟踪复查。监事会整合公司监督资源，对重复发生的内控缺陷和问题，如油品贸易、船舶修理等问题开展持续跟踪检查和整改验证，进一步提高了监事会监督的针对性和实效性。

3、监督公司内控体系运行情况

监事会密切关注公司内控体系的持续完善和运行质量，及时掌握公司内控运行中存在的缺陷，跟踪督促公司内部控制评价和年度内控审计中提出缺陷的整改，推动公司持续改进和完善内控体系，不断提升内控体系运行质量。

二、监事会对2018年有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等日常关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性。关联交易决策程序合法、规范，交易行为遵照市场化原则，交易价格公平、合理，无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司修订完善了内控文件56个，定期对公司重要的业务流程开展风险评估和自我评价,查找问题和不足，及时推进缺陷的整改,进一步提高了内控和风险管理体系的运行质量。

监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良好。报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司内部控制活动的有效执行和主要风险的有效防范，能够合理保障实现内部控制的各项目标。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。

三、2019年监事会工作思路

2019年是公司重新上市、重返资本市场的第一年，监事会将谨遵诚信原则，进一步加强学习，提高履职能力，紧紧围绕公司战略目标和工作任务，做好公司依法运作、财务状况和内控运行情况的日常检查。结合公司组织机构调整后的一系列变化，以问题为导向，突出重点，着力加强公司内控制度执行力的专项检查，提高执行效率效果，助推公司提质增效，切实保障和维护全体股东的利益，促进公司实现全年各项目标和任务。我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司以崭新市场形象坚定迈向高质量发展之路。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

监事会二Ｏ一九年四月十二日

议案四：2018年度财务决算报告

各位股东：

依据《公司法》和公司《章程》的相关要求，公司编制了2018年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，本公司于2018年度实现营业收入3,378,241,080.83元，归属于母公司所有者的净利润为360,252,987.68元，截至2018年12月31日的归属于母公司的股东权益为3,765,205,602.83元。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十二日

议案四：2019年度财务预算报告

各位股东：

根据2019年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了2019年度财务预算。

2019年，预计完成货运量3,445万吨，货运周转量595亿吨千米，预计实现营业收入37.62亿元。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一九年四月十二日

议案五：2018年度利润分配方案

各位股东:

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果,2018年度公司实现归属于母公司所有者净利润360,252,987.68元，2018年度母公司实现净利润为345,727,835.24元，年初未分配利润-6,357,787,194.64元,年末未分配利润为-6,012,059,359.40元。截至2018年12月31日,母公司资本公积余额为4,281,421,702.93 元。

鉴于2018年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。

请予审议！

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会二Ｏ一九年四月十二日

议案六：2018年度独立董事述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。

（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国置业股份有限公司（002305）和信达地产股份有限公司（600657）独立董事，中国农业银行股份有限公司（601288）外部监事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理事。

（3）张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、文澜特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教。现任中南财经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨询专

家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任大连友谊（集团）股份有限公司（000679）和深圳光韵达光电科技股份有限公司（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。

2、关于独立性的情况说明：

李玉平先生、刘红霞女士和张琦先生具备独立性，不属于下列情形：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职情况

2018年，公司共召开董事会会议9次，其中3次为现场会议，6次为通讯表决。公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2018年我们出席董事会会议的情况如下：

独立董事出席会议情况表

李玉平 6 6 0 0 否刘红霞 9 9 0 0 否张 琦 9 9 0 0 否

备注：2018年4月，公司2017年度股东大会选举李玉平先生、刘红霞女士和张琦先生为第九届董事会独立董事，其中李红霞、张琦为连任。

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

1、关联交易情况

（1）在2018年3月28日公司第八届董事会第二十三次会议上，对《关于与招商局集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》发表了独立意见，认为公司与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

（2）在2018年6月19日公司第九届董事会第二次会议上，对《关于聘请重新上市联合保荐机构的议案》发表了独立意见，认为公司聘请招商证券股份有限公司为重新上市的联合保荐机构，有利于推动重新上市工作，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（3）在2018年12月10日公司第九届董事会第六次会议上，对《关

于增加2018年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司与招商局海通贸易有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局工业集团有限公司和招商局能源运输股份有限公司之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；对《关于向关联人出售3艘液化气船的议案》发表了独立意见，认为公司控股子公司上海长石海运有限公司向南京长江油运有限公司出售3艘液化气船，有利于推进公司运力结构调整。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2018年度对外担保事项发表了独立意见。截止到2018年底，公司累计对外担保余额为人民币3,192万元、美元11,036万元，公司不存在逾期对外担保。

（2）根据中国证监会相关规定，对公司2018度关联方资金占用发表了独立意见。截至2018年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。

3、高级管理人员薪酬情况

在2018年3月28日第八届董事会第二十三次会议上，对《2017年度经营层考核结果》进行了认真审议，同意按照考核结果对经营层进行兑现。

4、高级管理人员聘任情况。

（1）在2018年2月8日公司第八届董事会第二十一次会议上，对聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，认为董事会聘任申晖先生为公司总会计师符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法合规。

（2）在2018年3月7日公司第八届董事会第二十二次会议上，对聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，认为董事会聘任周斌先生为公司总经理符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法合规。

（3）在2018年3月28日公司第八届董事会第二十三次会议上，对《关于推荐第九届董事会董事候选人的议案》和《关于推荐第九届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见，认为本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。

（4）在2018年4月20日公司第九届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见，认为董事会续聘周斌先生为公司总经理，续聘查选中先生、舒广仁先生、张传清先生为公司副总经理，曾善柱先生为公司副总经理、董事会秘书，王晓东先生为公司副总经理、总船长，申晖先生为公司总会计师,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员的提名方式、聘任程序、任职资格合法合规。

（5）在2018年9月6日公司第九届董事会第四次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见，认为董事会聘任王桂付先生为公司副总经理，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法合规。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

在2018年12月10日第九届董事会第六次会议上，对《关于聘任2018年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度年报、内控审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

在2018年3月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议上，

对《关于公司2017年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2017年度公司未分配利润为负，同意公司2017年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。

7、信息披露的执行情况

2018年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告90次。定期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。

8、内部控制的执行情况

公司风险管理部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2018年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。

四、总体评价和建议

2018年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2019年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。

独立董事：李玉平、刘红霞、张琦二〇一九年四月十二日

议案七：关于2019年度日常关联交易的议案

各位股东：

为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，培育新的利润增长点，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属公司存在业务往来。现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如下：

一、本次日常关联交易的基本情况

2019年关联交易上限金额情况表

单位：万元人民币

接受劳务

代理费、港口费、

综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等

中外运长航集团及其下属公司

3,411

4,000

招商工业及其下属公司

3,435

5,500

招商海通及其下属公司

招商轮船及其下属公司

采购商品

船用燃料、润料、物料、设备、配件等

中外运长航集团及其下属公司

2,381

4,000

招商海通公司及其下属公司

35,000

招商轮船及其下属公司

招商蛇口及其下属公司

销售商

燃油销售等

中外运长航集团及其下属公司

12,500

招商轮船及其下属公司

12,500

品招商工业及其下属公司

提供劳务

运输服务等

中外运长航集团及其下属公司

28,000

招商海通及其下属公司

船舶管理等 招商轮船及其下属公司

与2018年度相比，2019年度日常关联交易预计上限发生金额增加40,162万元，主要原因为：

1、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司港口服务、船舶修理、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,149万元。

２、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额9,593万元。

3、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商轮船及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额18,844万元。

４、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、运输服务等业务量，增加招商轮船及其下属公司船舶管理服务等业务量，预计增加交易金额8,576万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月09日在北京成立，现注册资本138.26亿元。法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2017年末，中外运长航集团总资产为14,252,184

万元，净资产为3,268,656万元。2017年度，公司实现营业收入13,313,341万元，净利润123,884万元。

２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元。法定代表人为王崔军 。招商工业主要业务为船舶和海工装备修理、改装和制造，铝加工、港作拖轮及租赁业务。截至2017年末，招商工业总资产为3,462,052万元，净资产为977,022万元。2017年度，公司实现营业收入762,962 万元，净利润17,665万元。

３、招商局海通贸易有限公司，其前身为香港海通有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，2016年6月29日正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2017年末，招商海通总资产为793,091万元，净资产为407,477万元。2017年度，公司实现营业收入1,910,722万元，净利润-13,774万元。

4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2017年末，招商轮船总资产为3,779,089万元，净资产为1,521,645万元。2017年度，公司实现营业收入609,535万元，净利润61,443万元。

５、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人孙承铭。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2017

年末,招商蛇口总资产为33,262,092万元,净资产为6,836,802万元。2017年度，公司实现营业收入7,545,468万元，净利润1,222,030万元。

（二）关联关系中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，为公司关联方。

（三）履约能力分析中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

（四）定价政策与定价依据

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

三、本次交易的项目及内容

（一）与中外运长航集团的交易内容

1、交易内容

（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：

一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。

二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。

三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。

（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：

公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为48,500万元。

（二）与招商工业的交易内容

1、交易内容

（1）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等。

（2）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限分别为6,250万元。

（三）与招商海通的交易内容

1、交易内容

（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、仓储、送供等业务。

（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品销售业务等。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为35,200万元。

（四）与招商轮船的交易内容

1、交易内容

（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件

等销售、船舶代理、仓储、送供业务等。

（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为13,750万元。

（五）与招商蛇口的交易内容

1、交易内容

公司从招商蛇口及其下属公司购买商品，包括但不限于办公用品等业务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为200万元。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。

公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。

公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十二日

议案八：关于与建行江苏省分行签署金融服务协议的议案

各位股东：

2014年，经南京市中级人民法院裁定，长航油运实施了破产重整。重整后，中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏省分行”）持有长航油运387,934,815股股份，占公司总股本的7.72%。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》第五十四条第四款的规定，建设银行为公司的关联法人。建行江苏省分行作为银团牵头行和代理行，与公司的存贷款以及结算业务均为关联交易。因《银团监管协议》为重整计划的一部分，已经履行了决策程序。公司在此后历年的年度报告中都进行了披露。

2018年末，公司偿还了银团剩余的留存债务，《银团监管协议》业已终止。2019年1月8日，公司股票在上海证券交易所重新上市交易。截至目前，建行江苏省分行仍为持有本公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第四款规定，建行江苏省分行与公司如需开展业务，需要履行相关的关联交易决策程序并签署关联交易协议。经与建行江苏省分行协商，拟签署《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：

一、关联方介绍和关联关系

中国建设银行股份有限公司江苏省分行，成立于1954年，法定代表人张毅。建行江苏省分行是公司主要合作银行，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第四款的规定，建行江苏省分行为公司的关联法人，建行江苏省分行与本公司的业务为关联交易。

二、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

建行江苏省分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、结算服务；

3、信贷服务；

4、票据服务；

5、外汇服务；

6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

（二）交易的定价政策

、关于存款服务：建行江苏省分行为公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要国有银行同类存款利率。

2、关于结算服务：建行江苏省分行免费为公司及其下属全资、控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3、关于信贷服务：建行江苏省分行承诺向公司及其下属全资、控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6、关于其他金融服务：建行江苏省分行就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）交易额上限公司及其下属全资、控股子公司在建行江苏省分行的日终存款余额（不包括来自建行江苏省分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币20亿元；建行江苏省分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币50亿元。

（四）期限及终止《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，协议期限为自签订日起三年。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

三、关联交易的目的和影响

根据《金融服务协议》，建行江苏省分行将为公司提供包括存款、结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司二Ｏ一九年四月十二日

议案九：关于与招行南京分行签署金融服务协议的议案

各位股东：

为拓宽公司融资渠道，公司拟与关联方招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南京分行”）签署《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：

一、关联方介绍和关联关系

招商银行股份有限公司南京分行，成立于1996年，是招商银行全资附属的一级分行，法定代表人宋刚。招商局集团有限公司为长航油运实际控制人，招商局集团董事长李建红任招商银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定，招商银行为长航油运的关联法人，招行南京分行与长航油运的交易为关联交易。

二、关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

招行南京分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、结算服务；

3、信贷服务；

4、票据服务；

5、外汇服务；

6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

（二）交易的定价政策

1、关于存款服务：招行南京分行为公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同

类存款基准利率，不低于同期中国国内主要国有银行同类存款利率。

2、关于结算服务：招行南京分行免费为公司及其下属全资、控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3、关于信贷服务：招行南京分行承诺向公司及其下属全资、控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6、关于其他金融服务：招行南京分行就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）交易额上限

公司及其下属全资、控股子公司在招行南京分行的日终存款余额（不包括来自招行南京分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币10亿元；招行南京分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币20亿元。

（四）期限及终止

《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，协议期限为自签订日起三年。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

三、关联交易的目的和影响

根据《金融服务协议》，招行南京分行为公司提供包括存款、结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息

和较低贷款利率为本公司持续发展服务。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

二Ｏ一九年四月十二日

议案十：关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

第十四条

公司的经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运

柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买

卖、租赁、营运及资产管理；船

舶技术服务、修理；工业生产资

通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

公司的经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运

柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买

卖、租赁、营运及资产管理；船

舶技术服务、修理；工业生产资料（燃料油、润滑油、沥青）销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

公司经营范围的变更最终以工商部门核准为准。

现提请股东大会审议，并授权董事会办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

二Ｏ一九年四月十二日

议案十一：关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案

各位股东：

因工作变动原因，苏新刚先生不再担任本公司董事、董事长职务,李甄先生不再担任本公司董事职务。

2018年3月18日，公司第九届董事会第七次会议推荐了张翼先生和张金提先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。

请予审议。

附：董事候选人简历

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

二〇一九年四月十二日

附：

董事候选人简历

张翼先生，男，1970年8月出生，经济学硕士、工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）。历任湖北证券公司（现长江证券股份有限公司前身）项目经理，招商局集团有限公司业务开发部项目经理、高级项目经理、总经理助理，招商局集团有限公司资本运营部部长助理。现任招商局集团有限公司资本运营部副部长。

张金提先生，男，1970年10月出生，理学硕士。历任交通部水运管理司生产调度处科员，天津港务局业务处实习锻炼，交通部水运管理司生产调度处科员、副主任科员，交通部水运司国际航运处副主任科员、主任科员、副调研员，交通运输部水运局港口管理处副调研员、调研员，交通运输部水运局国内航运管理处副处长（正处级）、处长。现任招商局能源运输股份有限公司企业规划管理部总经理。