中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2010年1月29日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2010年2月6日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议： 一、通过公司2009年度报告和摘要，并同意公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过公司2009年度董事会工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、通过公司2009年度总经理工作报告。 2009年，面对前所未有的风险应对、市场低迷和管理压力，公司坚持以科学发展观为指导，以'三保'为目标，全面落实'五好'措施，确保了公司在金融危机背景下的平稳运行，并为后续发展奠定了坚实的基础。2009年，公司全年完成货运量4190万吨、周转量1682亿吨千米；实现营业收入335,869万元，利润总额5,537万元。 2010年，公司总体工作思路是'抓好四个重点，打赢四场硬战'，即'以保证船舶安全平稳运行为重点，打一场''''船舶管理攻坚战''''；以大力开拓经营为重点，打一场''''经济效益保卫战''''；以有效运行内控管理体系为重点，打一场''''风险防控持久战''''；以积极抢抓新机遇为重点，打一场''''科学发展进攻战'''''。2010年，全年计划完成货运量4700万吨，货运周转量2220亿吨千米，实现营业收入42.87亿元。 同意9票，反对0票，弃权0票。 四、通过公司2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告。 2009年，公司共实现营业收入335,869万元，利润总额5,537万元。 2010年，公司预计实现营业收入428,659万元，营业成本379,891万元。 同意9票，反对0票，弃权0票。 五、通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案。 2009年度公司实现合并净利润为4,237,204.33元，提取法定盈余公积金11,598,715.72元，加年初未分配利润1,114,132,523.69元，本年度可供股东分配利润为1,106,771,012.30元，扣除已分配的2008年度股利161,066,067.00元，至2009年末未分配利润为945,704,945.30元。 本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。 不实施现金利润分配的原因为： 1、受全球金融危机的影响，航运市场低迷，公司效益大幅下滑，2009年净利润略有盈余。 2、公司处于快速发展阶段，需要支付大量的船舶建造款和到期债务，资金压力较大。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、通过2010年与控股股东日常关联交易议案。 具体内容详见同日刊登的《长航油运2010年度日常关联交易公告》（临2010-005）。 南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 公司独立董事认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 同意4票，反对0票，弃权0票。 七、通过《公司2009年度社会责任报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 八、通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 九、通过《关于设立董事会风险管理委员会及其<实施细则>的议案》。 董事会风险管理委员会由5名委员组成，成员分别为： 主任委员：朱宁； 委 员：李万锦、王涛、徐瑞新、茅宁。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十、通过《关于会计估计变更的议案》。 具体内容详见同日刊登的《长航油运关于会计估计变更的公告》（临2010-006）。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、通过《2009年度独立董事述职报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、通过《关于续聘公司审计机构的议案》。 为保持审计业务的延续性，董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为我公司2010年审计机构。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、通过《关于聘任公司高管的议案》。 因公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会聘任舒广仁先生为公司副总经理、吴建石先生为公司总会计师，聘期与总经理同步。 公司独立董事茅宁、袁胜华、蔡驱对此发表了独立意见：认为上述高管聘任的决策程序符合《公司法》、本公司《章程》的相关规定，获聘高管的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员的任职资格和要求。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。 召开时间和地点另行通知。 会议议题： 1、审议2009年度报告及摘要； 2、审议公司2009年度董事会工作报告； 3、审议公司2009年度监事会工作报告； 4、审议公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告； 5、审议公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案； 6、审议2010年与控股股东日常关联交易议案； 7、审议2009年度独立董事述职报告； 8、审议关于续聘公司审计机构的议案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 附件：公司新聘高管简历 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二○一○年二月九日 附件： 公司新聘高管简历 舒广仁，男，1963年4月出生，安徽东至人，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。历任香港明华船务公司船舶实习生、水手、驾驶员，南京长江油运公司运输处调度员，南京石油运输有限公司经营部业务员、副经理、总经理助理、副总经理，太平洋航运有限公司总经理，南京长江油运公司运输部副部长、部长，南京长江油运公司航运经营部部长。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理助理兼航运经营部总经理。 　　吴建石，男，1965年9月出生，江苏如东人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。历任南京长江油运公司财务处会计，财务处成本科副科长、科长，财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长兼发展部长，副总会计师。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总会计师。