中国长江航运集团南京油运股份有限公司2010年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司分别与控股股东南京长江油运公司（以下简称'南京油运'）草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与关联方中石化长江燃料有限公司（以下简称'中长燃'）草拟了《油品关联交易协议》，与关联方长航船舶引航服务中心（以下简称'长航引航中心'）预计了引航业务量，与关联方中国船务代理有限公司（以下简称'中国船代'）预计了代理业务量。现对公司2010年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下： 一、全年日常关联交易的基本情况 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分交易内容 关联人 接受劳务或购买商品 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供船舶代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。 南京油运及其子公司 购买商品 中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油。 中长燃及其子公司 接受劳务 长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。 长航引航中心 接受劳务 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。 中国船代及其子公司 上述日常关联交易中，燃油销售、船舶修理、船舶洗舱、测厚测爆、代理费、船舶配件、物料、劳保销售等2010年预计发生额约为16,650万元，约占同类交易金额的10%左右；办公房租金及物业管理费用2010年预计发生额约为642万元，占同类交易金额的100%；交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务2010年预计发生额约为900万元，占同类交易金额的100%；引航服务2010年预计发生额约为60万元，占同类交易金额的2%。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍： 1）南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人王涛，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。 2）中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本38,000万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。 3）长航船舶引航服务中心，成立于2005年，法定代表人陈建华，注册资本20万元，注册地址为武汉市江岸区中山大道1116号，经营范围：各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。 4）中国船务代理有限公司，成立于1985年，法定代表人吴学明，注册资本3,000万元，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号，经营范围：承办外贸船舶港口代理业务。 2、关联关系：控股股东南京油运及其子公司、中长燃及其子公司、长航引航中心和中国船代及其子公司均为本公司的关联方。 3、履约能力分析：上述公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。 三、定价原则 1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。 2、中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。 3、长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。 4、中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用南京油运完善的后勤保障系统、员工管理系统的优势，中长燃的油品供应价格优势，长航引航中心的引航优势，中国船代的市场优势，可以避免重复建设，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。 五、审议程序 公司与控股股东2010年日常关联交易议案业经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运及其关联方出任的5名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。 独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况 本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》。上述协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。 （一）《日常关联交易协议》 1、交易内容 1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务； 2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务； 3）委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。 2、交易费用： 初步预计2010年上述交易总额约为8,260万元。 3、本协议有效期自2010年1月1日至2010年12月31日。 （二）《油品关联交易协议》 1、交易内容 中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。 2、交易费用 初步预计2010年上述交易总额约为9,432万元。 3、本协议有效期自2010年1月1日至2010年12月31日。 （三）公司与长航引航中心预计了引航业务量，根据2010年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格,预计与长航引航中心交易总额为60万元。 （四）公司与中国船代预计了代理业务量，根据2010年度预算业务量，参照国内外船舶代理价格,预计与中国船代的交易总额为500万元。 上述议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。 七、备查文件 1、本公司第六届董事会第九次会议记录及决议； 2、独立董事的专项说明和独立意见。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 　　二○一○年二月九日