中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议无否决或修改提案的情况； ● 本次会议无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年12月2日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权股东和股东授权代表共141人，代表公司股份923,454,414股，占公司有表决权股份总数的57.33%,其中: 参加现场会议的有表决权股东和股东授权代表19人，代表股份872,478,809股,占公司有表决权股份总数的54.17%；参加网络投票的股东122人，代表股份50,975,605股，占公司有表决权股份总数的3.16%；符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托，副董事长朱宁先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。 二、提案审议情况 大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议： （一）表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 920,604,749股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.69%）；2,666,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的0.29%）；182,700股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%）。 (二)表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 关联股东南京长江油运公司回避对本议案的表决。 1、本次发行股票的种类和面值 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,610,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；459,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 2、本次发行股票的发行方式和时间 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,610,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；459,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 3、本次发行股票的数量 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,610,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；459,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 4、本次发行对象和认购方式 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,610,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；459,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 5、本次发行价格及定价原则 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,700,665股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的2.06%）；368,980股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%）。 6、本次发行股票的锁定期 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,626,565股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的2.00%）；443,080股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.34%）。 7、本次发行募集资金用途 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66 %）；2,610,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；459,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 8、本次非公开发行前的滚存利润安排 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,610,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；459,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 9、本次发行决议有效期限 128,337,466股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.66%）；2,616,065股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.99%）；453,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.35%）。 （三）表决通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》 关联股东南京长江油运公司回避对本议案的表决。 128,340,566股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.67%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.94%）；517,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.39%）。 （四）表决通过了《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》 920,387,869股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.67%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%）；517,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.05%）。 （五）表决通过了《关于与南京长江油运公司签订〈股份认购合同〉的议案》 关联股东南京长江油运公司回避对本议案的表决。 128,340,566股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.67%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.94%）；517,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.39%）。 （六）表决通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》 920,387,869股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.67%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%）；517,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.05%）。 （七）表决通过了《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》 关联股东南京长江油运公司回避对本议案的表决。 128,340,566股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.67%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的1.94%）；517,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.39%）。 （八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 920,381,869股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.67%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%）；523,580股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.05%）。 （九）表决通过了《关于聘任公司审计会计师事务所的议案》 920,312,769股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.66%）；2,548,965股反对（占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%）；592,680股弃权（占出席会议股东有表决权股份总数的0.06%）。 三、律师见证情况 上海海神律师事务所指派张建新律师、章博律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规及公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 四、备查文件目录 1、中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议记录及会议决议； 2、上海海神律师事务所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 　　二OO九年十二月三日