证券代码：400061 证券简称：长油5 主办券商：中信证券

中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于重新上市有关事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”，“公司”或“本公司”）于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号），上海证券交易所同意长航油运股票重新上市交易。

一、公司的基本情况

公司主营沿海和国际航线石油运输业务，目前是全球第四大、亚洲第一大Handysize（含MR）外贸成品油船东，内贸原油运输市场运力规模及占有率排名全国第二，化学品船总运力排名全国第三，是国内唯一的乙烯船船东。公司于1997年6月在上海证券交易所上市。由于航运市场周期性波动原因和自身资本、资产结构方面存在的问题，公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，公司股票于2013年5月被上海证券交易所暂停上市，并于2014年6月被终止上市。2014年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

二、公司为重新上市所采取的措施

退市后的长航油运经过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：

一是公司主要亏损源的VLCC（超大型原油轮）转让至中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属VLCC合资公司，由此减少债务约24亿元，同时终止相关长

期期租船舶的租约，债务负担和租金支付压力大为减轻。二是公司与金融债权人共商通过破产重整的形式实施债转股，以公司资本公积金转增的股票和全体股东按照相应比例让渡的股票，清偿了公司约62亿元债务，同时对约30亿元留存债务进行重组。公司在2015-2017年收购/提前收购了12艘融资租赁船舶,进一步降低了公司债务规模，持续优化资本结构。三是公司坚持市场化为导向，同步推进内部改革，重塑适应市场的管理体制和组织架构，建立市场化的经营机制。四是公司深耕国际成品油运输，并积极开发内贸原油运输市场。随着国家“一带一路”重大倡议的实施，结合国家供给侧结构性改革的契机，积极开拓市场，争取长期稳定回报，增强抵御市场周期性波动风险能力。

三、公司符合重新上市条件的主要情况

公司符合重新上市条件，终止上市情形已消除；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司最近3个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告；公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；公司最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：

（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除

根据2014年4月11日上交所出具的自律监管决定书[2014]161号《关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，“公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。2014年3月22日，公司披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第

14.3.17条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票上市交

易。”

信永中和对长航油运2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司2015年度归属于母公司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。公司2015年、2016年及2017年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产分别为239,493.83万元、299,542.77万元、334,432.80万元。公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润和净资产均为正值。

公司触及的终止上市情形已消除，公司本次重新上市符合《上市规则》第

14.5.1条的规定。

（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元

公司股本总额为502,340万元，不少于人民币5,000万元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。

（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

公司股本总额为502,340万元，超过人民币4亿元。

持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司27.02%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为72.97%，超过10%。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。

（四）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

长航油运及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因

违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015和XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。

公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。

（五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3000万元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。

（六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为324,119.87万元，超过5000万元，最近三个会计年度营业收入累计为149.90亿元，超过3亿元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。

（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

公司最近3个会计年度年末经审计的净资产均为正值。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。

（八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

信永中和对公司2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。

（九）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司近三年来的主营业务没有发生重大变化。

公司董事、高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，该等变动对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响，公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。

根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号），国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。上述划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最终控制人。上述划转后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。

根据《证券期货法律适用意见第1号》，上述划转未导致公司控制权发生变更，公司最近3年内实际控制人没有发生变更。

综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。

（十）公司具备持续经营能力

公司退市后，通过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元和16.93亿元（其中2015年、2016年、2017年和2018年1-6月运输收入分别为

34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元、3.80亿元和1.80亿元。目前公司经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。

联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合称“联合保荐机构”）经核查后认为：公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。

（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

2018年3月28日，信永中和出具了XYZH/2018BJA50136《内部控制审计报告》认为：长航油运于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

联合保荐机构经核查后认为：公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。

四、关于公司重大事项的说明

（一）关于经营业绩的情况

报告期内公司营业收入和净利润有所下行，主要原因为宏观经济波动及结构调整等影响，一方面油运市场出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势；另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油运输市场由于行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压。

针对上述情况，公司将通过增加运力投入，提高市场竞争能力和市场份额以

提升经营效益；同时精细成本管控，努力提质增效。

（二）关于与关联方存在少量业务重合的情况

根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与长航油运不存在实质的同业竞争。

在无偿划转完成后，长航油运在外贸原油运输业务上仅有1艘AFRA船型与招商轮船存在重合，长航油运已将其期租给无关联第三方，两家公司不存在实质同业竞争。招商局集团所控制的其他企业中，长航油运与深圳华南液化气船务有限公司均持有从事海上液化气运输的液化气船，由于航线不同或船舶已对外期租，深圳华南液化气船务有限公司与长航油运并不存在实质的同业竞争。

除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争。

针对上述情况，公司实际控制人招商局集团作出承诺：“针对长航油运与招商局能源运输股份有限公司均拥有或管理AFRA原油船的情况，以及长航油运与深圳华南液化气船务有限公司均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险”。

（三）关于未来三年盈利预测可实现性的情况

航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：

单位：万元

注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益

目前公司资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，业已回归健康盈利可持续发展的轨道，公司有信心、有能力实现上述盈利预测。公司控股股东中外运长航集团和实际控制人招商局集团未来亦将大力支持公司发展，进一步增强公司的持续经营能力及盈利能力。同时公司董事、监事、高级管理人员已出具相关意见，“重新上市后，凡因不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，公司所实现的利润未达到盈利预测金额的80%，或者实际运营情况与重新上市申请书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，公司的董事长、总经理将在公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉”。

（四）关于期末未分配利润的情况

截至2018年6月30日，公司合并口径的未分配利润为-57.96亿元。针对上述情况，为回报投资者，公司实际控制人招商局集团已就长航油运股票重新上市后推进其实施公司股份回购相关事项出具承诺函，承诺“在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向长航油运提出实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的30%。同时，在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时，本公司及本公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。”同时公司将努力提升经营业绩，加快前期亏损弥补，以实现对投资者的回报；进一步加强投资者沟通，加强信息披露。

（五）关于董事、高级管理人员最近三年变化的情况

自2015年5月以来，公司董事、高级管理人员共有6人离任发生变动，未变动人数占公司董事、高级管理人员人数的60%。

在公司于2018年3月、4月进行的第九届董事会换届和高级管理人员换聘后，公司自2015年5月以来董事、高级管理人员共有6人离任发生变动，主要系第八届董事会任期届满后正常换届，以及集团内部正常人事交流，并非因公司经营战略的调整而发生的变化，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团，对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响。公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。

（六）关于前期计提资产减值和预计负债的情况

公司2013年度公司对9艘VLCC船舶计提减值准备25.17亿元，对10艘长期期租VLCC船舶计提预计负债约21.03亿元，2014年度对24艘其他各类船舶计提18.29亿元减值准备。具体地：

1、由于国际经济形势的变化，公司2013年经营情况受到影响，公司及同行业VLCC经营效益答复下滑，公司VLCC船舶资产出现了明显的减值迹象，且在可预见将来出现大幅回升的几率较小。公司聘请中通诚资产评估有限公司对存在减值迹象的9艘VLCC船舶资产进行了资产评估。根据资产评估报告，上述公司自有及在建9艘VLCC船舶应计提资产减值准备约人民币25.17亿元。

同时由于公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，就公司10艘长期期租VLCC船舶，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致经济利益流出公司。公司在2013年底，根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。测算预计负债采用估计期租收益差额的模式进行，并结合长期期租协议租金情况，预测未来的现金流量，折现后确定其价值。最终确认预计负债21.03亿元。

2、2014年计提MR（中小型油轮）等24艘船舶资产减值18.29亿元。由于2013年MR等其他类型船舶与VLCC所处市场不同，较上年度相比经营状况持平或略有上涨，公司当时判断市场情况将探底回升，船舶无明显减值迹象。而2014年油运市场运价持续下跌，公司MR等船舶经营业绩远低于预期，MR型船舶同期二手船舶价格明显下降，存在明显减值迹象。

五、重新上市后股价稳定措施及股份锁定安排

（一）控股股东在重新上市后稳定股价安排

控股股东中外运长航集团已出具《关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函》，承诺重新上市后6个月内如长航油运股票连续20个交易日收盘价低于基准价格(每股4.31元)的50%，中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长6个月。

（二）公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排

招商局集团、中外运长航集团均已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”公司相关董事、监事及高级管理人员均已出具承诺：“本人直接或间接持有的公司股份（如有）自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购”。

（三）公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份锁定安排

根据公司《重整计划》中关于出资人权益调整和以股抵债的事项，以股抵债涉及大股东和金融机构债权人，以股抵债股票来源于资本公积转增和全体股东让渡股票。

截至本公告披露日，中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司南京下关支行、中信银行股份有限公司南京分行、中国长城资产管理股份有限公司、平安银行股份有限公司、民生金融租赁股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司、招银金融租赁有限公司、招商银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司共12家债转股的金融机构股东持股共计1,767,422,306股。上述金融机构股东均已出具承诺函，承诺其所持有的长航油运股票在长航油运重新上市后的12个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。

（四）重新上市后预留股票受让方的股份安排

2015年5月，公司管理人北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司将公司重整计划中预留股票19,206,519股通过公开竞价方式拍卖给自然人

孟繁婧和陈映红。公司控股股东中外运长航集团已出具相关承诺，承诺“如果孟繁婧、陈映红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票，本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，自长航油运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知，或长航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后，向长航油运提议实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内制定并实施股份回购方案，回购方案根据当时的市场情况、公司资金状况等因素制定，包括回购股份的方式、价格或价格区间和拟回购股份的数量、期限等。同时，在长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时，本公司将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。”

六、重新上市的中介机构意见

信永中和为公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司重新上市联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了重新上市保荐书，认为：长航油运触及的终止上市情形已经全部消除，公司符合《上市规则》《重新上市实施办法》等规定的申请股票重新上市的条件。

公司重新上市法律顾问北京市金杜律师事务所出具了法律意见书及补充法律意见书，认为：长航油运符合《上市规则》《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件。长航油运不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。

公司将严格按照相关法律法规、上海证券交易所的相关要求尽快办理本次重新上市后续事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会2018年11月2日