中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年度非公开发行股票预案 二ＯＯ九年九月二十六日 发行人声明 中国长江航运集团南京油运股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重要提示 1、本次非公开发行股份数量为20,000万股-60,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 2、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东南京长江油运公司在内的不超过十家的特定对象。其中，南京油运承诺认购不低于本次非公开发行股份数量的50%。除南京油运外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2009年9月26日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.63元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 4、本次所有发行对象均以现金认购。南京油运认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 5、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施： （1）控股股东取得国务院国有资产监督管理委员会批复。 （2）本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。 （3）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案。 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/长航油运指中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 监事会指中国长江航运集团南京油运股份有限公司监事会 股东大会指中国长江航运集团南京油运股份有限公司股东大会 公司章程指中国长江航运集团南京油运股份有限公司公司章程 控股股东/南京油运指南京长江油运公司 本预案指中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行指中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的行为 定价基准日指本次非公开发行股票董事会决议公告日 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要7 一、本次非公开发行的背景和目的7 （一）本次非公开发行股票背景7 （二）本次非公开发行股票的目的7 二、发行对象及其与公司的关系8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期9 (一)发行股份的价格及定价原则9 (二)发行数量9 (三)限售期9 四、募集资金投向9 五、本次发行是否构成关联交易9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化10 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序10 第二节董事会前确定的发行对象基本情况10 一、基本情况10 二、股权控制关系结构图11 三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果11 四、南京油运最近一年的简要会计报表（已经审计）12 五、南京油运及有关人员最近五年受处罚情况13 六、同业竞争情况13 七、本次发行预案披露前24个月内南京油运及其关联公司与本公司之间的重大交易情况13 八、附条件生效的股份认购合同摘要14 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析15 一、募集资金使用计划15 二、投资项目基本情况及发展前景15 （一）项目内容15 （二）项目投资金额及承建单位15 （三）项目预计实现的经济效益16 （四）实施该项目的发展前景16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响17 （一）本次发行对公司经营管理的影响17 （二）本次发行对公司财务状况的影响17 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析17 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况17 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况18 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况18 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形18 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况19 六、本次股票发行相关的风险说明19 七、其他披露的事项20 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票背景 随着国民经济的高速发展，我国对石油及其运量的需求将不断增长，目前原油消耗有50%通过进口来解决，而进口原油中85%左右由外国船队承运。为了满足国家石油安全战略的要求，迫切需要提高境内公司的进口原油承运份额，这为中国海上油运企业提供了极好的历史性发展机遇。因此，公司迫切需要通过非公开发行来筹集发展资金，壮大公司的VLCC船队规模，提高公司的市场竞争力和市场占有率；同时优化公司财务结构，降低财务成本，增强公司的持续盈利能力。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、降低资产负债率，改善负债结构。 随着公司运力规模的提升和资本性支出的增加，公司债务融资大幅上升。截至2009年6月底，公司债务余额高达85.38亿元,其中短期借款余额4.44亿元，一年内到期的非流动负债8.88亿元，长期借款余额43.09亿元，公司面临的偿债压力较大，财务负担较重。随着债务规模的增加，公司的资产负债率也不断提高，2007年底、2008年底和2009年6月底公司的资产负债率分别为58.83%、61.69%和66.03%，预计到2009年底，公司的资产负债率将会突破70%，资产负债率明显高于同行业其他上市公司。下表为公司与同行业其他上市公司资产负债率对比情况： 公司名称2009年6月底2008年底2007年底 中国远洋57.97%47.65%52.48% 中海发展31.20%28.00%31.52% 招商轮船34.55%33.22%31.97% 中远航运41.33%37.53%31.87% 中海集运36.54%35.48%32.48% 中海海盛29.23%28.91%32.08% 宁波海运64.26%61.94%73.99% 长航凤凰77.19%72.90%66.99% 长航油运66.03%61.69%58.83% 平均值48.70%45.26%45.80% 公司过高的资产负债率提高了公司的财务风险，加大了公司进行债务融资的难度，提高了公司债务融资成本。因此，有必要通过证券市场的股权融资，增加公司的权益资本，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司的后续债务融资提供空间和保障。 2、弥补资金缺口，缓解资金压力。 油运行业属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司运力的快速扩张，对资金的需求也就相当大。2009年至2011年，公司的资本性总支出高达95亿元，其中2009年、2010年的资本性支出分别为45亿元、35亿元。由于近期油运市场运价水平较低，公司现金流已出现比较紧张的局面。公司单纯依靠经营性现金流入、自有资金、售后回租等方式来弥补资金缺口，将使公司面临较大的支付风险，而通过银行借款途径来解决资金缺口，不仅存在偿债风险且财务费用较高。因此，有必要通过证券市场再融资，寻求控股股东及特定对象股权性资本投入，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票对象之一为本公司控