中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任 公司于2009年9月21日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于2009年9月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 会议表决通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。 同意9票、反对0票、弃权0票 二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 因该议案涉及公司控股股东南京长江油运公司以现金方式认购不低于本次非公开发行股票的50％，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。  同意4票、反对0票、弃权0票 2、本次发行股票的发行方式和时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。  同意4票、反对0票、弃权0票 3、本次发行股票的数量 本次向特定对象非公开发行的股票数量为20,000万股-60,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转赠等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。  同意4票、反对0票、弃权0票 4、本次发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括控股股东南京长江油运公司（以下简称'南京油运'）在内的不超过十家的特定对象。其中，南京油运承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的50%，其他的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  同意4票、反对0票、弃权0票 5、本次发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.63元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转赠等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东南京油运不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。  同意4票、反对0票、弃权0票 6、本次发行股票的锁定期 本次发行股票由控股股东认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。  同意4票、反对0票、弃权0票 7、本次发行募集资金用途 本次非公开发行募集资金净额为250,000万元，拟全部投入公司在建的4艘VLCC油轮项目。具体如下： 单位：万元 序号项目名称艘数项目总投资拟投入募集资金 1VLCC油轮4333,627250,000 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位之后，公司将对此次非公开发行董事会预案公布日至募集资金到位日之间已投入的自筹资金进行置换。实际募集资金不足的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。  同意4票、反对0票、弃权0票 8、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。  同意4票、反对0票、弃权0票 9、本次发行决议有效期限 自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起十二个月内有效。  同意4票、反对0票、弃权0票 本次非公开发行股票方案尚需经过以下程序方可实施： (1)控股股东取得国务院国有资产监督管理委员会批复。 (2)本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。 (3)中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案。 三、审议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》 预案全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）。 因该议案涉及关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。 同意4票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过了《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过了《关于与南京长江油运公司签订〈股份认购合同〉的议案》 因该议案涉及关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。 对于上述关联交易事项，公司独立董事茅宁、袁胜华和蔡驱出具了独立董事意见，认为控股股东南京长江油运公司以现金方式认购不低于本次发行数量的50%，体现了控股股东对上市公司的支持和信心，符合公司与全体股东的利益。 同意4票、反对0票、弃权0票。 六、审议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意9票、反对0票、弃权0票。 七、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》 由于该议案涉及公司与南京油运的关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。 公司独立董事茅宁、袁胜华和蔡驱事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜； 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等； 3、授权办理本次非公开发行申报事宜； 4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整； 5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜； 6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜； 7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。 同意9票、反对0票、弃权0票。 以上一至八项议案需提交公司股东大会表决。