中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带  责任。　　重要内容提示：　　● 交易简要内容：为落实国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的要求，我公司拟将公司所属的位于南京进香河路33号4楼办公用房，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称'扬洋公司'）所属的南京建宁路139号2、3楼办公用房两处房产按照评估价格转让给公司控股股东南京长江油运公司。　　● 本次交易回避事项：本次资产出售事项构成本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，控股股东南京长江油运公司出任的五位董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）已按照有关规定回避表决。　　● 交易完成后对公司的影响：本次资产出售事项符合国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的要求，有利于公司集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略；同时，公司将实现收益约合人民币933万元。　　一、关联交易概述　　公司所属的位于南京进香河路33号4楼办公用房，以及全资子公司扬洋公司所属的南京建宁路139号2、3楼办公用房两处房产，现均处于闲置状态。为盘活资产，精干主业，需要对外处置上述房产。　　公司控股股东南京长江油运公司为安置富余人员，扩展物业服务规模，计划在市场购置部分物业。本公司董事会同意将上述两处房产按评估值出售给南京长江油运公司。上述两处房产的评估价格分别为人民币1716.52万元以及859.16万元，共计人民币2575.68万元。根据《上海交易所股票上市规则》的规定，南京长江油运公司作为本公司的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。　　公司于2009年8月10日召开的第六届董事会第五次会议对本项交易进行了审议，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。控股股东南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与本次资产转让事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。　　中通诚资产评估有限公司以2009年4月30日为评估基准日，对本次关联交易所涉及的两处房产进行了资产评估,并出具了'中通评报字[2009]66号'以及'中通评报字[2009]67号'《资产评估报告书》。　　二、关联方介绍　　南京长江油运公司：系本公司控股股东，公司成立日期：1975年10月1日。注册资本：113,168万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江航线石油及其制品储运业务。　　截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元，但尚未达到净资产的5%，不需要提交股东大会审议。　　三、关联交易标的基本情况　　1、资产名称：时代华府4层房产（位于南京进香河路33号）、中铁大厦2、3楼房产（位于南京建宁路139号）。　　2、资产类别：固定资产。　　3、资产权属情况：在上述两项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。　　4、所在地：中国江苏省南京市。　　5、出让方获得该项资产的时间和方式：时代华府4层房产为我公司于2004年通过购买取得，并于2004年9月6日取得《房屋所有权证》；中铁大厦3楼房产为扬洋公司于1999年通过购买取得，并于1999年9月14日取得《房屋产权证书》，中铁大厦2楼房产为扬洋公司于2003年通过购买取得，并于2003年11月18日取得《房屋所有权证》。　　6、运营情况：中铁大厦房产建成于1999年，建筑面积为1169.8平方米；时代华府房产建成于2003年，建筑面积为1919.19平方米。目前上述两处房产均处于闲置状态。　　7、资产评估情况：中通诚资产评估有限公司对此次转让的标的资产进行了评估，评估基准日为2009年4月30日，对时代华府4层房产和中铁大厦房产采用的评估方法分别是收益法以及市场法，两项评估均是以交易假设和公开市场假设为评估的假设前提的。具体评估结果如下：　　单位：万元　　项目  产权单位面积 账面净值评估值  备注　　时代华府4层房产长航油运1,919.191,211.441,716.52含五个车位　　中铁大厦2、3楼房产扬洋公司1,169.8  430.88 859.16含一个车位　　合计　 3,088.991,642.322,575.68　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响　　本次资产出售事项符合国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的要求，有利于公司集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略；公司预计将从本次资产转让事项实现收益约合人民币933万元。　　五、独立董事的意见　　该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司向控股股东南京长江油运公司转让南京市进香河路33号4楼办公用房等两处房产，有利于公司盘活资产，集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，五位关联董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。　　六、历史关联交易情况　　1、关联方基本情况：南京长江油运公司系本公司控股股东，我公司第六届董事会刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新等五位董事，以及第六届监事会刘毅彬、陈建昌、邹志东等三位监事，系由控股股东南京长江油运公司提名出任。　　2、关联交易情况：　　2007年关联交易情况　　单位:万元　　关联交易方 关联交易内容关联交易金额　　南京长江油运公司日常关联交易7,868.28　　南京长江油运公司购入大庆4321,550　　合计  　/9,418.28　　2008年关联交易情况　　单位:万元　　关联交易方 关联交易内容 关联交易金额　　南京长江油运公司日常关联交易 12,899.35　　南京长江油运公司出售宁化402、宁化403、宁化409、大庆419 4,848.11　　南京长江油运公司宁化402、宁化403、宁化409租金 150　　南京长江油运公司签订总造价5.4亿元油轮建造合同  17,188　　南京长江油运公司购入办公设备  136.31　　合计　 / 35,221.77　　2007年-2008年我公司与控股股东南京长江油运公司的关联交易不存在逾期付款的情况。　　本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。　　七、备查文件目录　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；　　3、时代华府4层房产项目及中铁大厦房产项目的资产评估报告书（摘要）　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司　　董事会　　二〇〇九年八月十二日