中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　公司于2009年7月24日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2009年7月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。　　本次会议表决通过了《关于转让公司所持大盛公司、大成公司股权的议案》。　　同意4票，反对0票，弃权0票。　　控股股东南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与本次股权转让事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。　　2007年6月19日，公司股东大会审议通过了《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》。根据国务院国资委的相关规定，国有股权转让须通过产权交易所挂牌，且首次挂牌价格不得低于评估值。为此，公司已将所持有的江苏大盛板业有限公司（简称大盛公司）72.86%的股权、南京大成企业发展有限公司（简称大成公司）50%的股权，通过上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌价格分别为100万元和3,213万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，截至2009年4月30日，大盛公司、大成公司基本情况如下：　　单位：万元　　公司名称经营范围 注册资本持股比例总资产净资产股权评估值　　大盛公司秸杆板制造、销售7,000  72.86%  9,8491,6830　　大成公司房地产开发、投资管理等6,528 50%  10,8375,0873,212.05　　上述股权挂牌后，控股股东南京长江油运公司函告我公司，表示愿意履行前期承诺，并明确：如果大盛、大成公司股权在上海产权交易所经两次挂牌仍无其他投资者摘牌，控股股东将按第二次挂牌价摘牌受让上述股权。　　2009年7月24日，大盛公司、大成公司股权转让首次挂牌期满。大盛公司股权已由连云港灌河投资担保有限公司以100万元的价格摘牌受让，大成公司股权无人举牌。为此，董事会同意大盛公司股权的转让，并授权经营层将大成公司股权以不低于其评估值90%的价格（即2892万元）再次挂牌转让。　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司　　董事会　　二〇〇九年七月二十九日　　　　中国长江航运集团南京油运　　股份有限公司　　转让江苏大盛板业有限公司　　股权项目资产评估报告（摘要）　　中通评报字〔2009〕77号　　一、本次评估对应的经济行为　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟将其所持有的江苏大盛板业有限公司72.86%股权进行转让。　　二、评估目的　　本次评估的目的是为中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟将其所持有的江苏大盛板业有限公司72.86%股权进行转让的经济行为提供价值参考依据。　　三、评估对象和评估范围　　本次评估的评估对象为中国长江航运集团南京油运股份有限公司所持有的江苏大盛板业有限公司72.86%股权。评估范围为江苏大盛板业有限公司股权转让行为所涉及的全部资产和负债。　　四、价值类型　　根据评估目的和评估对象的具体情况，本次评估采用的价值类型为市场价值类型。　　五、评估基准日　　2009年4月30日　　六、评估方法　　本次评估采用成本法进行评估。　　七、评估结论及其使用有效期　　在评估基准日2009年4月30日，江苏大盛板业有限公司净资产评估值为994.70万元，其中，中国长江航运集团南京油运股份有限公司所持有的江苏大盛板业有限公司72.86%股权的价值为0.00万元。　　本评估结论仅对中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟将其所持有的江苏大盛板业有限公司72.86%股权进行转让这一特定评估目的有效。　　本评估报告于2009年4月30日至2010年4月29日之间使用有效。　　八、对评估结论产生影响的特别事项　　1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价对评估值的影响。　　2．根据南京水运实业股份有限公司(以下简称乙方)、灌南县人民政府(以下简称甲方)2004年3月7日签订的《6万m3秸秆均质板项目投资意向书》：甲方经济开发区提供500亩土地(使用期限50年)，乙方负担所用土地的省办证费用(8400元/亩)，土地所发生的出让、使用等事项中的其他费用(含民房拆迁补助费用)由甲方协调解决。并以出让的方式，由甲方办理土地使用证交付乙方。　　2004年4月27日，缴纳土地报批费400万元。　　根据江苏省灌南县国土资源局(以下简称出让人)、江苏大盛板业有限公司(以下简称受让人)签订的《国有土地使用权出让合同》：出让人出让给受让人的宗地位于灌南县经济开发区，宗地面积133109平方米，宗地的土地使用权出让金为75元/平方米，总额为998.3175万元。截止评估基准日上述土地出让金尚未缴纳。评估值中扣除了尚未缴纳的土地出让金，如果该土地出让金无需缴纳或缴纳数额与上述金额不同，评估值应进行相应调整。　　3．委估资产中约200000平方米土地使用权尚未取得国有土地使用证，评估过程中对土地使用权摊余价值按有证和无证土地面积的比例分摊，分摊后无证土地使用权账面值为2,211,733.33元，以账面值2,211,733.33元确定尚未取得国有土地使用证的土地使用权价值。　　4．评估范围内的房屋建筑物有两项未办理房产证，建筑面积以企业申报的数据为准，评估人员作了现场复核，但并未采用精密仪器进行测量。本次评估未考虑建筑面积可能存在的误差对评估值的影响。　　5．对于公司院内未办理土地使用证的房屋建筑物，由于不能确定土地的具体性质和期限，本次评估房屋使用年限按正常使用年限确定。　　6．对于百禄草场和长茂草场，土地租赁期限到2014年底，由于无法确定能否续租，本次评估按照租赁期限确定建筑物的尚可使用年限。　　7．其他应付款中应付南京大成企业发展有限公司账面价值30,503,400.00元，南京大成企业发展有限公司考虑大盛板业还款能力，将应收大盛板业款项计提减值准备5,792,527.03元，为保持与南京大成企业发展有限公司评估结果的一致性，本次评估应付南京大成企业发展有限公司款项评估值为24,710,872.97元。　　评估报告日为2009年6月10日。　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。　　中通诚资产评估有限公司　　评估机构法定代表人：刘公勤　　注册资产评估师：魏朝辉　　注册资产评估师：李晏兵　　2009年6月10日　　中国长江航运集团南京油运　　股份有限公司转让南京大成企业　　发展有限公司股权项目　　资产评估报告（摘要）　　中通评报字〔2009〕68号　　一、本次评估对应的经济行为　　本次评估的经济行为是中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让所持有的南京大成企业发展有限公司50.00%股权。　　二、评估目的　　本次评估的目的是为中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所持有的南京大成企业发展有限公司50.00%股权的经济行为提供价值参考依据。　　三、评估对象和评估范围　　评估对象为中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所持有的南京大成企业发展有限公司50.00%股权，评估范围包括由南京大成企业发展有限公司股权转让涉及申报的评估基准日各项资产及负债。　　四、价值类型　　根据评估目的和评估对象的具体情况，本次评估采用的价值类型为市场价值类型。　　五、评估基准日　　2009年4月30日　　六、评估方法　　本次评估采用成本法进行评估。　　七、评估结论及其使用有效期　　在评估基准日2009年4月30日，南京大成企业发展有限公司全部权益评估价值为6,424.10万元，较股东全部权益账面值5,087.26万元增值1,336.84万元，增值率26.28%。其中，中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让的南京大成企业发展有限公司50.00%股权的价值为3,212.05万元。　　本评估结论仅对中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所持有的南京大成企业发展有限公司50.00%股权这一特定评估目的有效。　　本评估报告于2009年4月30日至2010年4月29日之间使用有效。　　八、对评估结论产生影响的特别事项　　由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价因素对评估值的影响。　　评估报告日为2009年5月20日。　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。　　中通诚资产评估有限公司　　评估机构法定代表人：刘公勤　　注册资产评估师：金大鹏　　注册资产评估师：张树帆　　2009年5月20日