南京水运实业股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 2004 年3 月31 日，南京水运实业股份有限公司（以下简称本公司）与南京长江油运公司（以下简称油运公司）于南京签订了《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》共四份协议，协议有效期均为一年。其交易标的分别为:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24 艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。 由于油运公司为本公司的控股股东，所以本次交易构成了本公司的关联交易。此类关联交易自本公司股票上市之日起一直存在，且本次关联交易主体和内容与以前年度相比，均未发生重大变化，只是在协议细节上有所调整。 以上关联交易业经本公司四届六次董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，油运公司的3名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。经初步测算，以上关联交易总额预计将达到5600 万元。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12 条的要求，此项关联交易尚需获得经股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 南京长江油运公司成立于1975 年，为中国长江航运（集团）总公司的全资子公司，法定代表人薛国良，注册资本113,168万元，经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。2003 年末，油运公司本部总资产306,196 万元，净资产134,304 万元；2003 年度主营业务收入114,133 万元，利润总额11,550 万元（未经审计）。 三、关联交易合同的主要内容 （一）《机动船舶委托代管协议》 主要内容： 1、本公司将所属机动船舶的安全、技术和人教委托油运公司管理。 2、油运公司利用自己健全的组织机构，采取管理自己船舶同样的方法对本公司船舶进行具体分工管理，并对其管理行为和成果向本公司负责。 3、委托代管期间，油运公司应确保本公司船舶实现如下指标： (1)安全质量指标: 大及重大责任事故:0 件； 船舶安全面：≥92%； 货运赔偿率：≤0.25‰； 千人工伤死亡率：≤0.2‰； (2)船舶技术指标 船舶营运率：油轮96%，拖轮90.5%； 设备完好率：油轮95%，拖轮95%； 环保设备完好率：100%； 环保设备使用率：100% 4、委托代管费用：油运公司履行委托代管职能，并实现了上述各项技术指标，本公司向油运公司支付代管费550 万元。本协议有效期自2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日。 （二）《综合服务协议》 主要内容：（均根据市场同类价格测算） (1)油运公司利用自己的南京和武汉两个船舶基地，为本公司所属船舶提供运输辅助和生活设施服务。本公司向油运公司支付服务费用1200 万元。 (2)本公司自行采购所需燃润料，油运公司利用其储油设备和加油设施为本公司提供加油服务。本公司支付燃润料送供费，以人民币80 元/吨计算。本公司所需物料委托油运公司进行采购并送供到本公司船舶，本公司按物料费的10-15%支付采购、供应和管理过程中的服务费用。外港供应时本公司另向油运公司支付运费。 (3)油运公司负责本公司通信导航业务管理和设备技术管理，通导设备的安装、调试、取证和维修，以及在油运公司范围内的有线和通信联络工作。本公司支付通信设备管理费（支付标准为27900 元/月）、导航设备管理费（支付标准为2600 元/月）以及相关维修、设备备件费等（按实际发生额计算）。 (4)本公司自行采购所属船舶设备，并由油运公司负责送供到船舶，本公司按照设备价格的10-15%支付送供服务费；本公司委托油运公司采购零星配件并由油运公司送供到船舶，本公司按照所供配件价格的10-15%作为采购、供应和管理等服务费用。 (5)油运公司为本公司提供部分船舶修理服务。本公司向其支付修理费。 (6)油运公司为本公司提供部分船舶洗仓服务。标准为：驳船2-3 万元/艘，2400T 成品油轮1 万元/艘，5000T 原油轮9 万元/艘。 (7)油运公司为本公司代收运费。本公司按照规定费率（运输收入的2‰）支付代理费。 本协议有效期自2004 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止。 （三）《委托经营协议》 主要内容： (1)油运公司将所属24 艘拖轮全权委托本公司经营，本公司以自己的名义统一与各客户签订运输合同。 (2)本公司根据运输合同统一安排双方拖轮运输经营活动。 (3)运输收入汇入双方指定账户，双方按各自收到的运输收入开具收入发票。 (4)本公司在委托经营期间应保证油运公司运输船舶实现拖带货运量780 万吨，拖带周转量60 亿吨千米的预定指标，在指标完成的条件下油运公司应向本公司支付委托经营费用20万元。 本协议有效期自2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止。 四、《成品油销售协议》 该协议仅对2004 年双方发生的销售交易进行原则性的规定，具体每笔交易双方另行签订购销合同。成品油销售价格按照同期市场价格计算，由油运公司在验收货物后30 日内将货款与运费一并付清。 本协议有效期自2004 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止。 四、关联交易的目的 (1)本公司可以利用控股股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统，避免重复建设； (2)有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益； (3)有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性； (4)既保障了控股股东的油品供应，又为本公司创造了一定的油品贸易利润。 五、备查文件 1、本公司四届六次董事会会议记录及决议； 2、本公司与油运公司签署的《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》。 南京水运实业股份有限公司董事会 二OO四年三月三十一日 关于2004 年公司与控股股东关联交易的独立意见 公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24 艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。2004 年3 月31 日，公司与南京长江油运公司于南京签订了上述协议，协议有效期均为一年。 我们认为：上述关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。 独立董事签名：邵瑞庆 独立董事签名：吴建斌 独立董事签名：胡子祥 二○○四年三月三十一日