中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2017年度股东大会会议材料

二Ｏ一八年四月二十日

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2017年度股东大会议程

时间：2018年4月20日上午9:00地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：姚平董事长会议议程

一、审议议题

1、公司2017年度报告全文和摘要；

2、公司2017年度董事会工作报告；

3、公司2017年度监事会工作报告；

4、公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告；

5、公司2017年度利润分配方案；

6、2017年度独立董事述职报告；

7、关于与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》的议案；

8、关于修订《公司章程》有关条款的议案；

9、关于修订《股东大会议事规则》有关条款的议案；

10、关于修订《董事会议事规则》有关条款的议案；

11、关于修订《监事会议事规则》有关条款的议案；

12、关于选举公司第九届董事会董事的议案；

13、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；

14、关于选举公司第九届监事会由股东代表出任的监事的议案；

15、关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案；

16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案；

17、关于附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案；

18、关于提请股东大会授权董事会全权办理股票终止挂牌相关事宜的议案。

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。

四、大会休会（统计现场投票表决结果）。

五、宣布现场表决结果。

长航油运2017年度股东大会会议材料之一

公司2017年年度报告及摘要

各位股东：

根据《证券法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）的要求，本公司编制了中国长江航运集团南京油运股份有限公司2017年年度报告全文及摘要。该报告业经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 并已在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）挂网披露。

请予审议。

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董事会二Ｏ一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之二

2017年度董事会工作报告

各位股东：

参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和公司《章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2017年度董事会工作报告。该报告对本公司2017年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2018年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。

公司2017年度董事会工作报告已含在公司2017年度报告中,并已在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）挂网披露。请予审议。

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董事会二Ｏ一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之三

2017年度监事会工作报告

各位股东：

现在，我代表第八届监事会作2017年度监事会工作报告，请审议。 2017年，监事会紧紧围绕公司“保上市、稳效益、提品质”的总目标，依法独立履行职责，聚焦公司生产经营的高风险领域和薄弱环节，在开展内控执行、财务情况日常检查工作的基础上，突出了对物资采购、佣金管理、船舶修理等重点领域的专项监督，并督促公司的内控评价和审计触角向船舶现场延伸，监事会监督的实效性进一步得到了提高,维护了公司及全体股东的合法权益。下面将监事会工作情况报告如下：

一、2017年监事会工作回顾

（一）监事会会议的召开情况

2017年，监事会召开了4次会议，审议了7项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，确保合法合规。各次会议情况及决议内容具体如下：

长航油运2017年度股东大会会议材料之三

（二）2017年监事会完成的重点监督工作

1、监督公司依法运作情况

根据有关法律法规，监事会列席了7次董事会和2次股东大会，认真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

2、检查公司财务及运营情况

2017年，监事会依据多形式的监督检查机制，注重发挥公司整合监督力量的优势，以合规、防风险、保上市为导向，依法检查公司经营和财务情况，并针对公司高风险和薄弱环节开展专项检查，促进公司规范运作。一是夯实日常检查工作。监事会办公室每季度对公司大额成本费用、大额资金使用等情况开展合规性抽查。2017年突出了对涉及贯彻落实中央八项规定精神有关的成本费用、油品贸易、污油水处理等项目的监督。11月份针对前三季度检查发现的普遍性和苗头性问题出具了问题情况通报，及时提醒和纠正。公司召开了整改沟通会，及时整改。二是突出高风险、重点领域的专项监督。2017年开展了船舶物资采购、佣金和经纪人管理两大领域的专项监督检查，对各船舶经营管理单位物资采购中合格供应商的选择和评审、合同管理、采购审批和实施、验收和反馈、采购资金支付以及在船物资管理等控制环节开展了全流程检查。对公司经纪人及佣金管理的内控制度建设及执行、经纪人使用现状和服务情况、经纪人佣金标准的确定和

长航油运2017年度股东大会会议材料之三

审批支付等进行了专项检查和评价。两大项目的检查共指出14个方面存在的问题和缺陷，并对应提出了整改建议，进一步增强了重点领域的监督效果。三是加强问题整改的跟踪复查。2017年监事会重点督促了近两年开展的船舶备用金和招待费、船舶污油水处理的整改复查，要求公司内部审计针对2016年开展的船舶修理费审计开展专项后续审计。监事会办公室协同审计、内控资源，开展了对鹏顺轮、长宁洲轮、长航翡翠轮、宁化420轮等船舶备用金和招待费的现场检查，开展了对原油事业部和成品油事业部前三季度污油水处理管理情况的抽查，并对公司船舶修理费开展了专项后续审计。通过持续、专项的跟踪检查和整改推进，公司的船舶招待费、污油水管理和船舶修理等进一步规范，有效地提高了监事会监督的针对性和有效性。

3、监督公司内控体系运行情况

监事会密切关注公司内控体系的持续完善和运行质量，加强日常监督工作中的跟踪检查。一是及时了解公司定期开展的内部控制评价情况，了解掌握内控运行中存在的缺陷和问题，并在监事会监督工作中开展专项检查。二是及时跟踪公司内部控制评价和会计师事务所对公司年度内控审计中提出缺陷和整改情况，督促公司持续改进和完善内控体系，不断提升内控体系运行质量。

二、监事会对2017年有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督。认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队为公司重返主板市场，勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议。未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

（二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计准则及其

长航油运2017年度股东大会会议材料之三

他相关财务规定的要求执行。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2017年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售了“凤洲”轮和“大庆435”轮2艘船舶。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为公司在报告期内的收购、出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

(四)监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司修订完善了内控文件33份，进一步提升了内控管理体系文件的质量。每半年对公司重要的业务流程活动开展评价和风险评估,查找问题和不足，及时推进缺陷的整改,进一步提高内控和全面风险管理体系的运行质量。 监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良好。报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司内部控制活动的有效执行和主要风险的有效防范，能够合理保障实现内部控制的各项目标。公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况。

三、2018年监事会工作思路

2018年，公司面临重新上市的重大使命和低迷市场的严峻挑战，监事会将加强学习，进一步提高我们的履职能力，谨遵诚信原则，紧紧围绕公司的工作部署，做好公司依法运作、财务状况和内控运行情况的日常检查，加强公司内控执行力的监督，强化制度刚性；在专项监督项目上，计划开展港口费和代理的专项监督检查；在问题整改方面，着重跟踪油品贸易、物资采购和船舶修理等内控运行缺陷的整改检查，督促持续改进，切实保障和维护全体股东的利益，促进公司实现各项目标和任务。

长航油运2017年度股东大会会议材料之三

我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司以崭新市场形象坚定迈向可持续发展之路。

以上报告，请各位股东审议。

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监事会二Ｏ一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之四

2017年度财务决算报告

各位股东：

依据相关要求，公司编制了2017年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，本公司于2017年度实现营业收入3,729,215,885.81元，归属于母公司所有者的净利润为410,518,986.04元，截至2017年12月31日的归属于母公司的股东权益为3,344,327,972.91元。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之四

2018年度财务预算报告

各位股东：

根据2018年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了2018年度财务预算。

2018年，预计完成货运量3,439万吨，货运周转量551亿吨千米，预计实现营业收入336,468万元。

请予审议。

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长航油运2017年度股东大会会议材料之五

2017年度利润分配方案

各位股东:

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果,2017年度公司实现归属于母公司所有者净利润410,518,986.04元，2017年度母公司实现净利润为10,763,308.07元，年初未分配利润-6,368,550,502.71元,年末未分配利润为-6,357,787,194.64元。截至2017年12月31日,母公司资本公积余额为4,281,421,702.93 元。鉴于2017年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。

请予审议！

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董事会

二Ｏ一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之六

2017年度独立董事述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

（1）胡正良先生，男，1962年4月出生，法学教授、博士生导师，

中共党员。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任。兼任宁波海运股份有限公司（600798）、长航凤凰股份有限公司（000520）独立董事，大连海事大学博士生导师，上海瀛泰律师事务所律师，中国海事专家委员会常委，中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员等。享受国务院政府特殊津贴。

（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国臵业股份有限公司（002305）、信达地产股份有限公司（600657）和上海新黄浦臵业股份有限公司（600638）独立董事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理事。

（3）张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、文澜特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教，现任中南财经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨

长航油运2017年度股东大会会议材料之六

询专家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任深圳市物业发展(集团)股份有限公司（000011）、成都航天模塑股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司（000679）和深圳光韵达光电科技股份有限公司（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。

2、关于独立性的情况说明：

胡正良先生、刘红霞女士和张琦先生具备独立性，不属于下列情形：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职情况

2017年，公司共召开董事会会议7次，其中1次为现场会议，6次为通讯表决。公司在2017年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司

长航油运2017年度股东大会会议材料之六

其他事项提出异议的情况。2017年我们出席董事会会议的情况如下：

独立董事出席会议情况表

独立董事

姓名

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

1、关联交易情况

（1）在2017年6月6日公司第八届董事会第十七次会议上，对《关于增加2017年度和2018年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为关联交易为正常的生产经营活动，交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

（2）在2017年11月24日公司第八届董事会第二十次会议上，对《关于购建乙烯船的关联交易议案》和《关于4艘MR船舶光租方案调整的议案》发表了独立意见，认为：公司通过竞争性谈判的形式，选择关联方南京金陵船厂有限公司建造1艘6500立方米乙烯船，交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。公司根据项目的实际情况，在维持原光租方案总体框架不变的前提下，经协商一致，对部分光租条款

长航油运2017年度股东大会会议材料之六

进行优化调整，有利于降低光租船舶的保本点，减少租期内租金支付压力，改善光租船舶的效益。调整后的租金总额预计不超过原方案，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2017年度对外担保事项发表了独立意见。2017年度，公司新增对外担保4,199.78万美元。截止到2017年底，公司累计对外担保余额为4,705.17万元人民币和2,978.16万美元。公司不存在逾期对外担保。

（2）根据中国证监会相关规定，对公司2017度关联方资金占用发表了独立意见。截至2017年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。

3、高级管理人员薪酬情况

在2017年3月3日第八届董事会第十四次会议上，对《关于2016年度公司高管薪酬的议案》进行了认真审议，同意按照考核结果对经营层进行兑现。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

在2017年8月10日第八届董事会第十八次会议上，对《关于聘任2017年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度年报、内控审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

在2017年3月3日召开的公司第八届董事会第十四次会议上，对《关于公司2016年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2016年末公司未分配利润为负，同意公司2016年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。

7、信息披露的执行情况

长航油运2017年度股东大会会议材料之六

2017年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告61次。定期报告、临时公告均按照证监会和股转公司的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。

8、内部控制的执行情况

公司监督部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2017年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计、风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。

四、总体评价和建议

2017年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2018年，董事会即将换届，希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。

独立董事：胡正良、刘红霞、张琦

二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之七

关于与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》的议案

各位股东：

本公司第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，并于2016年1月1日与中外运长航财务有限公司（现更名为：招商局集团财务有限公司，以下简称“集团财务公司”）签订了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》的约定，集团财务公司为本公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、票据服务、外汇服务、其他金融服务；并约定本公司在集团财务公司的日终存款余额不得超过等值人民币3亿元；集团财务公司向本公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过等值人民币5亿元；协议期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。2016-2017年期间，本公司在授权范围内与关联方集团财务公司开展金融业务。2016年，集团财务公司为本公司提供一年期2,500万美元借款，并于2017年10月到期后续贷一年。自2014年末重整完成后，本公司全力夯实经营管理基础，财务状况持续向好，连续三年实现盈利，2017年纳入招商局集团统一管理后，集团大力支持公司发展，原《金融服务协议》额度已经不能满足集团财务公司未来对公司提供资金支持所需，经与集团财务公司协商，拟重新签署《金融服务协议》，将存贷款上限分别提高至10亿元和30亿元。现就相关情况汇报如下：

一、关联方介绍和关联关系

招商局集团财务有限公司原名为中外运长航财务有限公司，系经中国银行业监督管理委员会批准于2011年5月17日成立，住所地为北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号，注册资本人民币30 亿元，集团财务公司与本公司同属于招商局集团，本公司与集团财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。

长航油运2017年度股东大会会议材料之七

二、重新签订关联交易的主要内容和定价政策

重新签订的合同文本沿用原《金融服务协议》文本，交易的主要内容和定价政策未发生变化，仅对存贷款的交易上限进行了调整，主要内容如下：

甲方：中国长江航运集团南京油运股份有限公司

乙方：招商局集团财务有限公司

（一）服务项目

乙方将为甲方及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、结算服务；

3、信贷服务；

4、票据服务；

5、外汇服务；

6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

（二）交易的定价政策

1、关于存款服务：乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

2、关于结算服务：乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3、关于信贷服务：乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

长航油运2017年度股东大会会议材料之七

6、关于其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）交易额上限

甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元；乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币30亿元。

（四）期限及终止

《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，重新签订的协议期限为自签订日起三年，新协议签署完毕后，原协议自动终止。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

三、关联交易的目的和影响

根据《金融服务协议》，集团财务公司将以潜在较高存款利息和较低贷款利率（与商业银行提供的服务相比较）为本公司持续发展服务。

由于集团财务公司为集团内公司，熟悉本公司的业务发展，能更为有效、及时地为本公司提供资金支持。通过集团内融资，本公司可有效提高资金收益、降低融资成本，拓宽融资渠道。

请予审议。

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董事会二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

关于修订《公司章程》有关条款的议案

各位股东：

根据公司实际需要，拟对现行有效的《公司章程》及重新上市后生效的《公司章程》有关条款作如下修订：

（一）现行有效的《公司章程》修订内容

序号

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

东大会批准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为，应当提交董事会审议。除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方能作出决议。应由股东大会审议的对外担保，应当经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联人发生的

交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。

（五）股东大会授予的其

他决策权限。

董事会行使上述权限内的有关职权，如超过上述权限，董事会应作出决议并报公司股东大会审议通过后方可实施。董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

选举产生。

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

(二)重新上市后生效的《公司章程》修订内容

公司于2017年3月28日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于修订重新上市后生效的<公司章程>的议案》，根据公司实际需要，公司拟对重新上市后生效的《公司章程》有关条款作如下修订：

序号

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

一人担任会议主持人，继续开会。

长航油运2017年度股东大会会议材料之八

监事会由5名监事组成，其中由股东代表出任的监事3名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

请予审议。

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董事会二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

关于修订《股东大会议事规则》有关条款的议案

各位股东：

根据公司实际需要，拟对现行有效的《股东大会议事规则》及重新上市后生效的《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：

（一）现行有效的《股东大会议事规则》修订内容

序号

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

（二）重新上市后生效的《股东大会议事规则》修订内容公司于2017年3月28日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于修订重新上市后生效的<股东大会议事规则>的议案》，根据公司实际需要，公司拟对重新上市后生效的《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

关于修订《董事会议事规则》有关条款的议案

各位股东：

根据公司实际需要，拟对现行有效的《董事会议事规则》及重新上市后生效的《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

（一）现行有效的《董事会议事规则》修订内容

序号

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

高于20000万元，上述权限为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。超过该数额的，需提交股东大会审议批准。

5.4董事会决定公司资产

抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需提交股东大会审议批准。

5.5公司与关联人达成的

关联交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会审议；公司与关联人的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%），应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。

5.6除公司章程第四十一

条规定的应由股东大会审批的对外担保外，公司其它对外担保行为，必须提交董事会审议。除公司全体董事过半数同意外，由出席会议三分之二以上的董事审议同意并作出决议。应由股东大会审批的对外

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

（二）重新上市后生效的《董事会议事规则》修订内容公司于2017年3月28日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于修订重新上市后生效的<董事会议事规则>的议案》，根据

长航油运2017年度股东大会会议材料之十

公司实际需要，公司拟对重新上市后生效的《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

序号

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十一

关于修订《监事会议事规则》有关条款的议案

各位股东：

根据公司实际需要，拟对现行有效的《监事会议事规则》及重新上市后生效的《监事会议事规则》有关条款作如下修订：

（一）现行有效的《监事会议事规则》修订内容

序号

（二）重新上市后生效的《监事会议事规则》修订内容

公司于2017年3月28日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于修订重新上市后生效的<监事会议事规则>的议案》，根据公司实际需要，公司拟对重新上市后生效的《监事会议事规则》有关条款作如下修订：

长航油运2017年度股东大会会议材料之十一

形式民主选举产生。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

监事会二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十二

关于选举公司第九届董事会董事的议案

各位股东：

2015年5月12日，公司2014年度股东大会选举产生了9名董事（其中独立董事3人），组成了公司第八届董事会。公司董事会的产生与构成符合《公司法》及公司章程的规定。

根据《公司章程》第九十五条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的规定，公司第八届董事会将任期届满，需要换届。

2018年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议推荐了9名董事候选人，其中提名苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩和王凡等6位同志作为公司第九届董事会的董事候选人。现提交本次股东大会选举产生，与本次股东大会选举产生的3名独立董事一起组成公司第九届董事会。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十二

附件：

公司第九届董事会董事候选人简历

苏新刚先生，男，1958年10月出生，大学学历，中共党员。历任中国交通部运输管理司副处长，交通部水运司司长助理，中国长江航运（集团）总公司副总裁，交通部水运司副司长、司长，招商局集团有限公司总经济师、总法律顾问、副总裁、副总经理，期间曾兼任招商局能源运输股份有限公司总经理。现任招商局集团有限公司董事、招商局能源运输股份有限公司董事长，兼任中国能源运输有限公司董事长、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长等职务。

张保良先生，男，1961年5月出生，大学学历，中共党员。历任大连远洋运输公司船员，中远集团总公司航运部散运处业务经理，香港寰宇船务企业有限公司副总经理，海宏轮船（香港）有限公司商务部总经理。现任招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问，海宏轮船（香港）有限公司董事总经理。

李甄先生，男，1963年9月出生，工商管理硕士，国际商务师，中共党员。历任巴西拉亚运输有限公司总经理，中国租船公司总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、航运管理部总经理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、安全总监、航运事业部总经理、中国经贸船务有限公司总经理。现任中外运航运有限公司非执行董事、董事长，招商局能源运输股份有限公司副总经理，本公司常务副董事长。

周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党

长航油运2017年度股东大会会议材料之十二

委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司总经理、党委书记。

田学浩先生，男，1972年4月出生，大专学历，注册会计师，中共党员。历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师，吉林通联会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级项目经理，中国外运长航集团有限公司财务部财务主管、总经理助理、副总经理。现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理，本公司董事。

王凡先生，男，1964年7月出生，大学学历，中共党员。历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长、科长，江苏金建科技有限公司副总经理。现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理，本公司监事会主席。

长航油运2017年度股东大会会议材料之十三

关于选举第九届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

2015年5月12日，公司2014年度股东大会选举产生了9名董事（其中独立董事3人），组成了公司第八届董事会。公司董事会的产生与构成符合《公司法》及公司章程的规定。根据《公司章程》第九十五条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的规定，公司第八届董事会将任期届满，需要换届。

2018年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议推荐了9名董事候选人，其中提名李玉平、刘红霞和张琦等3位同志作为公司第九届董事会独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生，与本次股东大会选举产生的6名董事一起组成公司第九届董事会。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。

请予以审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十三

附件：

公司第九届董事会独立董事候选人简历

李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。

刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国臵业股份有限公司（002305）、信达地产股份有限公司（600657）和上海新黄浦臵业股份有限公司（600638）独立董事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理事。

张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、文澜特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教。现任中南财经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨询专家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任深圳市物业发展(集团)股份有限公司（000011）和成都航天模塑股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司（000679）、深圳光韵达光电科技股份有限公司（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。

长航油运2017年度股东大会会议材料之十四

关于选举公司第九届监事会由股东代表出任的监事的议案

各位股东：

根据公司章程第一百三十七条“监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换”的规定，公司第八届监事会将任期届满，需要换届。公司第九届监事会由3人组成，其中股东担任的监事候选人1人，职工监事2人。根据股东的推荐，监事会提名徐挺惠同志作为公司第九届监事会由股东担任的监事候选人。公司监事会的产生与构成符合《公司法》及公司章程的规定。

2018年3月28日，公司第八届监事会第十五次会议推荐了徐挺惠同志为第九届监事会由股东代表出任的监事候选人。现提交本次股东大会选举，与公司职工代表大会选举产生的2名职工监事一起，组成公司第九届监事会。

请予以审议。

附件：徐挺惠同志简历

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十四

附件：

公司第九届监事会监事候选人简历

徐挺惠先生，男，1964年2月出生，研究生学历，中共党员。历任上海华兴轮船公司副总经理、总经理，上海长江轮船公司运输部副部长，长航国际货代（兼船代）公司总经理，中国扬子江轮船股份有限公司总经理,上海长江轮船公司纪委书记、党委副书记（主持工作）、党委书记兼副总经理，中国长江航运（集团）总公司副总经理、党委委员，中国外运长航集团有限公司航运事业部副总经理、中国经贸船务有限公司副总经理。现任中国经贸船务有限公司总经理、党委书记，本公司监事。

长航油运2017年度股东大会会议材料之十五

关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案

各位股东：

公司原为上海证券交易所上市公司，因公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，公司股票于2013年5月14日被上海证券交易所暂停上市，并于2014年6月5日被终止上市。2014年8月6日，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司股票终止上市后，公司于2014年实施重整，化解了公司的债务危机并调整公司经营战略，不断完善公司的经营与管理，实现了业绩的稳健增长，公司2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润627,546,739.63元、559,666,772.42元和410,518,986.04元。根据上述实际情况，为了促进公司未来的持续发展以及实现公司股东利益的最大化，公司拟开展申请公司股票重新上市相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下简称“《重新上市实施办法》”）等相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合申请公司股票重新上市的各项要求及条件。据此，公司决定按照《上市规则》、《重新上市实施办法》等重新上市相关规定，向上海证券交易所申请公司股票重新上市。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十六

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案

各位股东：

为合法、高效地完成公司本次申请公司股票重新上市的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与公司本次重新上市有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次重新上市的具体方案，制作、修改、签署、申报、补充向上海证券交易所提交的包括本次申请重新上市的申请材料、本次申请重新上市相关的重大合同与协议以及其他相关各项文件； 2、向有关部门办理与本次申请重新上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向上海证券交易所提出申请，并于上海证券交易所同意本次重新上市后就本次重新上市事宜向有关政府机构、监管机构和上海证券交易所办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续； 3、全权回复上海证券交易所等监管机构关于本次申请重新上市的反馈意见； 4、根据公司股东大会审议通过的方案，根据市场的具体情况，调整并最终确定本次申请重新上市的有关事宜； 5、聘用或委托与本次重新上市有关的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介服务机构，并签署聘用或委托协议，决定其专业服务费用； 6、根据本次申请重新上市的具体情况和监管机构的要求，对公司章程和有关公司内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；

长航油运2017年度股东大会会议材料之十六

7、本次重新上市获得上海证券交易所的同意后，办理公司股份的重新确认、登记、托管等重新上市相关手续；

8、办理与本次重新上市相关的其他一切事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十七

关于附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案

各位股东：

鉴于公司拟申请公司股票在上海证券交易所重新上市，为本次申请重新上市之目的，在本次申请重新上市获得上海证券交易所作出的同意决定后，公司将申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会二〇一八年四月二十日

长航油运2017年度股东大会会议材料之十八

关于提请股东大会授权董事会全权办理股票终止挂牌相关事宜的议案

各位股东：

鉴于公司拟申请公司股票在上海证券交易所重新上市，为本次申请重新上市之目的，在本次申请重新上市获得上海证券交易所作出的同意决定后，公司将申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止挂牌”），为合法、高效地完成终止挂牌相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会在本次重新上市获得上海证券交易所作出的同意决定后，授权公司董事会全权办理与终止挂牌有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交公司终止挂牌的申请文件；

2、制作、修改、批准、签署、补充与公司终止挂牌相关的各项文件，办理本次终止挂牌的各项手续；

3、与公司终止挂牌相关的其他一切事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案且上海证券交易所作出同意公司股票重新上市的决定之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

请予审议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日