2017年度独立董事述职报告

各位董事：

作为公司独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

（1）胡正良先生，男，1962年4月出生，法学教授、博士生导师，中共党员。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任。兼任宁波海运股份有限公司（600798）、长航凤凰股份有限公司（000520）独立董事，大连海事大学博士生导师，上海瀛泰律师事务所律师，中国海事专家委员会常委，中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员等。享受国务院政府特殊津贴。

（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国臵业股份有限公司（002305）、信达地产股份有限公司（600657）和上海新黄浦臵业股份有限公司（600638）独立董事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理事。

（3）张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、文澜特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教，现任中南财经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨

询专家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任深圳市物业发展(集团)股份有限公司（000011）和成都航天模塑股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司（000679）、深圳光韵达光电科技股份有限公司（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。

2、关于独立性的情况说明：

胡正良先生、刘红霞女士和张琦先生具备独立性，不属于下列情形：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职情况

2017年，公司共召开董事会会议7次，其中1次为现场会议，6次为通讯表决。公司在2017年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司

其他事项提出异议的情况。2017年我们出席董事会会议的情况如下：

独立董事出席会议情况表

独立董事姓名

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

1、关联交易情况

（1）在2017年6月6日公司第八届董事会第十七次会议上，对《关于增加2017年度和2018年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为关联交易为正常的生产经营活动，交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

（2）在2017年11月24日公司第八届董事会第二十次会议上，对《关于购建乙烯船的关联交易议案》和《关于4艘MR船舶光租方案调整的议案》发表了独立意见，认为：公司通过竞争性谈判的形式，选择关联方南京金陵船厂有限公司建造1艘6500立方米乙烯船，交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。公司根据项目的实际情况，在维持原光租方案总体框架不变的前提下，经协商一致，对部分光租条款

进行优化调整，有利于降低光租船舶的保本点，减少租期内租金支付压力，改善光租船舶的效益。调整后的租金总额预计不超过原方案，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2017年度对外担保事项发表了独立意见。2017年度，公司新增对外担保4,199.78万美元。截止到2017年底，公司累计对外担保余额为4,705.17万元人民币和2,978.16万美元。公司不存在逾期对外担保。

（2）根据中国证监会相关规定，对公司2017度关联方资金占用发表了独立意见。截至2017年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。

3、高级管理人员薪酬情况

在2017年3月3日第八届董事会第十四次会议上，对《关于2016年度公司高管薪酬的议案》进行了认真审议，同意按照考核结果对经营层进行兑现。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

在2017年8月10日第八届董事会第十八次会议上，对《关于聘任2017年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度年报、内控审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

在2017年3月3日召开的公司第八届董事会第十四次会议上，对《关于公司2016年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2016年末公司未分配利润为负，同意公司2016年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。

7、信息披露的执行情况

2017年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告61次。定期报告、临时公告均按照证监会和股转公司的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。

8、内部控制的执行情况

公司监督部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2017年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计、风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。

四、总体评价和建议

2017年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2018年，董事会即将换届，希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。