证券简称：长油5 证券代码：400061 编号：临2018—019
中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件有关条款的公告
本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年3月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>有关条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>有关条款的议案》和《关于修订<董事会议事规则>有关条款的议案》。同日，本公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>有关条款的议案》。现将本次修订的内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容
（一）现行有效的《公司章程》修订内容
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持；常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 2 | 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财权限如下：公司最近一期经审计净资产低于20000万元（含20000万元），上述权限为10000万元；高于20000万元，上述权限为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。超过该数额的，需提交股东大会审议批准。 董事会有权决定的公司资产抵押数额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%， | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有的决策权限如下： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）总额及收购、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产不超过 |
超过该数额的，需提交股东大会审议批准。公司与关联人达成的关联交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会审议；公司与关联人的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上（含5%），应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为，应当提交董事会审议。除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方能作出决议。应由股东大会审议的对外担保，应当经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
| 超过该数额的，需提交股东大会审议批准。 公司与关联人达成的关联交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会审议；公司与关联人的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上（含5%），应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为，应当提交董事会审议。除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方能作出决议。应由股东大会审议的对外担保，应当经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 | 30%。 （二）租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，提供财务资助，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额符合下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于30%的。 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低于50%。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50%。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
评审，并报股东大会审议。
| 评审，并报股东大会审议。 | 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （三）本章程第四十一条规定以外的担保事项； （四）与关联人的关联交易达到下列标准的事项： 1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。 （五）股东大会授予的其他决策权限。 董事会行使上述权限内的有关职权，如超过上述权限，董事会应作出决议并报公 |
司股东大会审议通过后方可实施。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。
| 司股东大会审议通过后方可实施。 董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。 | ||
| 3 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，常务副董事长1人，副董事长1人。董事长、常务副董事长和副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司常务副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 5 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 |
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由5名监事组成，其中由股东代表出任的监事3名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由5名监事组成，其中由股东代表出任的监事3名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由3名监事组成，其中由股东代表出任的监事1名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
(二)重新上市后生效的《公司章程》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持；常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 2 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，常务副董事长1人，副董事长1人。董事长、常务副董事长和副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3 | 第一百一十三条 公司常务副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 4 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， |
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由5名监事组成，其中由股东代表出任的监事3名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由5名监事组成，其中由股东代表出任的监事3名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由3名监事组成，其中由股东代表出任的监事1名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容
（一）现行有效的《股东大会议事规则》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持；常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
（二）重新上市后生效的《股东大会议事规则》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持；常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事 |
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
三、《董事会议事规则》修订内容
（一）现行有效的《董事会议事规则》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 |
| 1.2公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，可以设副董事长。 | ||
| 2 | 5 董事会权限控制 5.1董事会聘任公司总经理，主持公司的生产经营管理工作，具体组织实施董事会决议。 5.2董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期 | 5 董事会权限控制 董事会享有的决策权限如下： 5.1对外投资（含委托理财、委托贷款等）总额及收购、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产不超过30%。 |
间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。
5.3董事会决定运用公司
资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财权限如下：公司最近一期经审计净资产低于20000万元（含20000万元），上述权限为10000万元；高于20000万元，上述权限为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。超过该数额的，需提交股东大会审议批准。
5.4董事会决定公司资产
抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需提交股东大会审议批准。
5.5公司与关联人达成的
关联交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会审议；公司与关联人的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%），应首先经董事会审议通过后，再提交股东
| 间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。 5.3董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财权限如下：公司最近一期经审计净资产低于20000万元（含20000万元），上述权限为10000万元；高于20000万元，上述权限为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。超过该数额的，需提交股东大会审议批准。 5.4董事会决定公司资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需提交股东大会审议批准。 5.5公司与关联人达成的关联交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会审议；公司与关联人的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%），应首先经董事会审议通过后，再提交股东 | 5.2租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，提供财务资助，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额符合下列标准之一的事项： a、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于30%的。 b、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低于50%。 c、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%。 d、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50%。 e、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 |
大会批准。
5.6除公司章程第四十一
条规定的应由股东大会审批的对外担保外，公司其它对外担保行为，必须提交董事会审议。除公司全体董事过半数同意外，由出席会议三分之二以上的董事审议同意并作出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
| 大会批准。 5.6除公司章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保外，公司其它对外担保行为，必须提交董事会审议。除公司全体董事过半数同意外，由出席会议三分之二以上的董事审议同意并作出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 年度经审计净利润低于50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 5.3公司章程第四十一条规定以外的担保事项； 5.4与关联人的关联交易达到下列标准的事项： a、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； b、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。 5.5股东大会授予的其他决策权限。 董事会行使上述权限内的有关职权，如超过上述权限，董事会应作出决议并报公司股东大会审议通过后方可 |
实施。董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。
（二）重新上市后生效的《董事会议事规则》修订内容
实施。董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，也可由董事长委托其他董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长召集和主持；董事长、常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、常务副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，也可由董事长委托其他董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持)；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
四、《监事会议事规则》修订内容
（一）现行有效的《监事会议事规则》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 1.4监事会由五名监事组成。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表二名。监事会中的职工 | 1.4监事会由3名监事组成，其中由股东代表出任的监事1名，由职工代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公 |