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董事会议事规则

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

1 董事会

1.1董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。

1.2 公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，可以设副董事长。

1.3董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。2 董事会的职权

2.1召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.2执行股东大会的决议；

2.3决定公司的经营计划和投资方案；

2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

2.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

2.9决定公司内部管理机构的设臵；

2.10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

2.11制订公司的基本管理制度；

2.12制订本公司章程的修改方案；

2.13管理公司信息披露事项；

2.14向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

2.15听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

2.16审议需董事会审议的关联交易；

2.17法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3 独立董事

3.1公司设独立董事,其任职资格条件应符合《公司章程》的有关规定。

3.2为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

3.2.1重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据。

3.2.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3.2.3向董事会提请召开临时股东大会；

3.2.4提议召开董事会；

3.2.5独立聘请外部审计机构和咨询机构；

3.2.6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

3.3独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.4 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

3.4.1独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

a、提名、任免董事；b、聘任或解聘高级管理人员；c、公司董事、高级管理人员的薪酬；d、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 3.4.2独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3.4.3如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

4 董事会会议程序

4.1董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次会议。

4.2每次董事会议前，由董事会秘书根据《公司章程》的规定和董事长的要求，拟订会议的时间、地点和主要议题，经董事长批准后，在会议召开十日前以信函、传真、电子邮件或其它方式通知全体董事和监事。

4.3代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，董事会秘书应于会议召开三日前以信函、传真、电子邮件或其它方式通知全体董事和监事。

4.4董事会会议通知包括以下内容：

a、会议日期和地点；

b、会议期限；c、事由及议题；d、发出通知的日期。

4.5董事会会议由董事长主持，也可由董事长委托其他董事主持。

4.6董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

4.7董事会会议原则上应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明：

a、委托人和受托人的姓名、身份证号码；

b、委托人不能出席会议的原因；

c、委托人对每项提案的简要意见；

d、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

e、委托人和受托人的签字、日期等。

4.8委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

a、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托；

b、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

c、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

d、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

4.9公司监事、董事会秘书列席会议，根据会议内容的需要，公司高级管理人员可列席会议。

4.10董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

4.11会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

4.12董事会决议的表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票表决的方式进行。

4.13董事会会议对所审议事项应作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

4.14出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

a、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

b、董事本人认为应当回避的情形；

c、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4.15董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书负责记录和保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。

4.16董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

4.17董事会会议作出的决议，由董事会秘书根据有关规定，履行信息披露义务。

5 董事会权限控制

董事会享有的决策权限如下：

5.1对外投资（含委托理财、委托贷款等）总额及收购、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产不超过30%。

5.2租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，提供财务资助，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额符合下列标准之一的事项：

a、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于30%的。

b、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低于50%。

c、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%。

d、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50%。

e、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

5.3公司章程第四十一条规定以外的担保事项；

5.4与关联人的关联交易达到下列标准的事项：

a、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

b、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。

5.5股东大会授予的其他决策权限。

董事会行使上述权限内的有关职权，如超过上述权限，董事会应作出决议并报公司股东大会审议通过后方可实施。

董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。

6 附则

6.1本规则未尽事宜，按照有关法律、法规执行。

6.2本规则由公司董事会负责解释。

6.3本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。