证券简称：长油5 证券代码：400061 编号：临2018—016
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2018年3月16日以书面形式发出了关于召开第八届董事会第二十三次会议的通知，会议于2018年3月28日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长姚平先生主持，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2017年度报告全文和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2017年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2017年度总经理工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过《公司2017年度利润分配预案》。
鉴于公司2017年末未分配利润为负，本次利润分配预案为：不分配、不转增。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过《公司2017年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过《公司2017年度内部控制审计报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过《2017年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于2017年度公司高管薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于船舶处置的议案》。
为推进公司运力结构调整，董事会同意公司控股子公司上海长石海运有限公司择机处置“苏顺”轮、“佳顺”轮和“庆顺”轮。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于与招商局集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《关于重新签署<金融服务协议>的公告》（临2018—018）。
关联方出任的董事姚平、李甄、李万锦、田学浩和余俊因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于修订<公司章程>有关条款的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件有关条款的公告》（临2018—019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于修订<股东大会议事规则>有关条款的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件有关条款的公告》（临2018—019）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于修订<董事会议事规则>有关条款的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件有关条款的公告》（临2018—019）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于推荐第九届董事会董事候选人的议案》。经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩和王凡等6位同志作为公司第九届董事会董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于推荐第九届董事会独立董事候选人的议案》。经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议李玉平、刘红霞和张琦等3位同志作为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、通过《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，公司向上海证券交易所申请公司股票重新上市。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次申请公司股票重新上市的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与公司本次重新上市有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次重新上市的具体方案，制作、修改、签署、申报、补充向上海证券交易所提交的包括本次申请重新上市的申请材料、本次申请重新上市相关的重大合同与协议以及其他相关各项文件；
2、向有关部门办理与本次申请重新上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向上海证券交易所提出申请，并于上海证券交易所同意本次重新上市后就本次重新上市事宜向有关政府机构、监管机构和上海证券交易所办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、全权回复上海证券交易所等监管机构关于本次申请重新上市的反馈意见；
4、根据公司股东大会审议通过的方案，根据市场的具体情况，调整并最终确定本次申请重新上市的有关事宜；
5、聘用或委托与本次重新上市有关的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介服务机构，并签署聘用或委托协议，决定其专业服务费用；
6、根据本次申请重新上市的具体情况和监管机构的要求，对公司章程和有关公司内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；
7、本次重新上市获得上海证券交易所的同意后，办理公司股份的重新确认、登记、托管等重新上市相关手续；
8、办理与本次重新上市相关的其他一切事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、通过《关于附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
鉴于公司拟申请公司股票在上海证券交易所重新上市，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的相关规定，在本次申请重新上市获得上海证券交易所作出的同意决定后，公司将申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股
附件
公司第九届董事会董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
苏新刚先生，男，1958年10月出生，大学学历，中共党员。历任中国交通部运输管理司副处长，交通部水运司司长助理，中国长江航运（集团）总公司副总裁，交通部水运司副司长、司长，招商局集团有限公司总经济师、总法律顾问、副总裁、副总经理，期间曾兼任招商局能源运输股份有限公司总经理。现任招商局集团有限公司董事、招商局能源运输股份有限公司董事长，兼任中国能源运输有限公司董事长、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长等职务。
张保良先生，男，1961年5月出生，大学学历，中共党员。历任大连远洋运输公司船员，中远集团总公司航运部散运处业务经理，香港寰宇船务企业有限公司副总经理，海宏轮船（香港）有限公司商务部总经理。现任招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问，海宏轮船（香港）有限公司董事总经理。
李甄先生，男，1963年9月出生，工商管理硕士，国际商务师，中共党员。历任巴西拉亚运输有限公司总经理，中国租船公司总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、航运管理部总经理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、安全总监、航运事业部总经理、中国经贸船务有限公司总经理。现任中外运航运有限公司非执行董事、董事长，招商局能源运输股份有限公司副总经理，本公司常务副董事长。
周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航
国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司总经理、党委书记。
田学浩先生，男，1972年4月出生，大专学历，注册会计师，中共党员。历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师，吉林通联会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级项目经理，中国外运长航集团有限公司财务部财务主管、总经理助理、副总经理。现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理，本公司董事。
王凡先生，男，1964年7月出生，大学学历，中共党员。历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长、科长，江苏金建科技有限公司副总经理。现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理，本公司监事会主席。
独立董事候选人：
李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。
刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国置业股份有限公司（002305）、信达地产股份有限公司（600657）和上海新黄浦置业股份有限公司（600638）独立董事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理事。
张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、文澜特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教。现任中南
财经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨询专家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任深圳市物业发展(集团)股份有限公司（000011）、成都航天模塑股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司（000679）和深圳光韵达光电科技股份有限公司（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。